鹏辉能源(300438):对外投资管理制度（2025年10月）
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条为了规范广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下称“公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资收益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件之规定以及《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的以盈利或保值增值为目的，以公司合法持有的货币资金、实物、无形资产等资源进行的各种形式的投资行为，包括但不限于： （一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资； （二）公司经营性项目及资产投资； （三）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、向他人提供借款（含委托贷款）等财务性投资； （四）债券、委托贷款及其他债权投资； （五）委托理财； （六）其他对外投资。 上述对外投资中，公司管理制度另有专门规定的（如委托理财制度等），按照该等专门管理制度执行。 第三条公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。 第四条本制度适用于公司及其全资子公司及控股子公司（以下简称“子公司”）的对外投资行为。 第五条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用对外投资直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。 第六条对外投资涉及关联交易时，应同时适用公司关于关联交易的管理规定。 第二章 对外投资决策权限 第七条公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策者，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。 第八条除本制度另有明确规定外，公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。 第九条除本制度另有明确规定外，公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 额超过500万元； （六）发生购买或出售资产交易时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十条交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用第八条和第九条的规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第八条和第九条的规定。 第十一条对于达到第九条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可豁免适用提交股东会审议的规定。 第十二条对于达到第九条规定标准的对外投资，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该对外投资事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该对外投资事项的股东会召开日不得超过一年。 对于未达到第九条规定标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。 第十三条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第八条、第九条的规定。 第十四条公司在十二个月内发生的对外投资标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用第八条和第九的规定。 已经按照第八条和第九规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十五条第八条、第九条规定标准以外的对外投资，由公司董事长审批。 第十六条公司应当审慎评估用自有资金进行证券投资、委托理财或者进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应当严格履行相关决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。 公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当由公司董事会或者股东会审议通过的，不得将审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东会审议。未达到上述标准的，由公司董事长审批。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。 本条项下的“证券投资”包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及交易所认定的其他投资行为。 第十七条公司子公司发生的对外投资事项应当先通过公司投资管理部门根据上述标准报公司相应决策层（董事长、董事会、股东会）审议批准后，再由该子公司依其内部决策程序最终批准后实施。 第三章 对外投资的组织与管理 第十八条公司进行对外投资的，应由提出投资建议的业务部门进行初步可行性分析。 业务部门将可行性分析资料及有关其他资料报公司投资管理部门，公司投资管理部门经过详细的可行性分析和讨论审核通过的，按本制度关于审批权限的规定报董事长、董事会或股东会审批。 第十九条决策机构就对外投资事项进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以作出决定： （一）对外投资事项所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制； （二）对外投资事项应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划； （三）对外投资事项经论证具有良好的发展前景和经济效益； （四）公司是否具备顺利实施有关对外投资事项的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）； （五）就对外投资事项作出决议所需的其他相关材料。 第二十条公司投资项目组织管理： 理、初步评估和立项；对项目进行可行性分析，编制项目建议书、可行性报告或投资方案等文件，提出投资建议；按照公司章程和本制度规定的决策权限将投资项目提交决策机构审议批准；对公司批准实施的项目，组织办理投资及交割手续，编制项目结案报告及资料归档等；对已完成的投资项目，负责投后管理、持续跟踪，直至项目退出或处置。 对完成退出或处置的项目做结项报告并留档； （二）在决策层认可情况下，公司可以指定提出投资建议的业务部门或子公司为投资项目承担单位，负责该投资项目的实施，组建项目组，制定切实可行的投资项目具体实施计划、步骤及措施；项目负责人应定期或不定期就项目进展情况向投资管理部门和董事长报告； （三）财务部门应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，负责对外投资项目进行投资效益评估，制定资金配套计划并合筹措、合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施； （四）公司董事会办公室负责对外投资项目提交董事会和股东会审议批准的组织工作，负责对外投资的信息披露工作。公司投资管理部门应及时向董事会办公室通报对外投资项目及进展情况，以保障公司及时、合规履行信息披露义务； （五）公司投资管理部门应就重大投资项目开展可行性论证，对其中需提交公司董事会或股东会审批的重大投资项目，还应需听取外部专业机构意见和建议，编制可行性研究报告； （六）每一投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告（如有）或其他文件报送董事长、财务部门并提出审计申请，由财务部门、审计部门汇总审核后，报董事长审批批准。 第二十一条公司审计委员会行使对外投资活动的监督检查权。 第二十二条内部审计部门应当将审计重要的对外投资作为年度工作计划的必备内容。 第四章 执行控制 第二十三条公司在确定对外投资及投资方案时，应广泛听取有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险、财务费用、负债结构等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益及偿债能力，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。 位时间）、金额、出资方式（或资金使用项目）及责任人员等内容。 第二十五条对外投资项目实施方案的实质性重大变更，必须经过原决策机构或原决策机构授权的决策机构重新予以审议。 第二十六条对外投资项目获得批准后，由投资管理部门负责实施对外投资计划，与被投资单位签订合同。在签订投资合同或有关协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得有效的投资证明或其他凭据。 第二十七条公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。 第二十八条公司对外投资项目实施后，可根据需要对被投资企业派驻代表，如董事、监事或财务总监等，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向公司报告，并采取相应措施。 第二十九条公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。 第三十条公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。 第三十一条公司投资管理部门负责对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。 第五章 投资的处置 第三十二条出现或发生下列情况之一时，经审议批准公司可以收回对外投资：（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第三十三条出现或发生下列情况之一时，经审议批准公司可以转让对外投资：（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。 第六章 对外投资的人事管理 第三十五条公司对外投资组建合作、合资公司，根据实际情况，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事（如有），参与和影响新建公司的运营决策。 第三十六条对于对外投资组建的控股公司，公司应派出相应的董事及经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。 第三十七条对外投资派出的人员的人选由公司董事长决定。 第三十八条派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员应通过参加董事会会议等形式获取更多的投资单位的信息，及时向公司汇报投资单位的情况。 第三十九条公司可根据相关规定对派出的人员进行管理和考核。 第七章 重大事项报告 第四十条公司的对外投资应严格按照相关规定履行相关审议程序并及时向公司董事长、董事会或股东会报告相关进展。 第四十一条在对外投资事项未对外公开前，各知情人员均负有保密义务。 第四十二条子公司须遵循公司信息披露管理制度，公司对子公司所有信息享有知情权。 第四十三条子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时向董事会及/或股东会报告。 第八章 附则 第四十四条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”、“超过”不含本数。。 第四十五条本制度自董事会审议通过之日起施行。 第四十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，同时公司应对本制度立即进行修订，并报经董事会审议通过。 第四十七条本制度解释权归属公司董事会。 广州鹏辉能源科技股份有限公司 二〇二五年十月二十八日 中财网
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