新雷能(300593):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京新雷能科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 北京新雷能科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2025 10 年 月 目录 一、释义.......................................................................................................................3 二、声明.......................................................................................................................4 三、基本假设...............................................................................................................5 四、独立财务顾问意见...............................................................................................6 （一）本激励计划的审批程序...................................................................................6 （二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况...7（三）本激励计划首次授予条件成就情况的说明...................................................7（四）本激励计划的首次授予情况...........................................................................7 （五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...................8（六）结论性意见.......................................................................................................9 五、备查文件及咨询方式.........................................................................................10 （一）备查文件.........................................................................................................10 （二）咨询方式.........................................................................................................10 一、释义
二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新雷能提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对新雷能股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新雷能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本激励计划的审批程序 1、2025年9月29日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2、公司于2025年10月13日至2025年10月22日在公司内部公示了本激 励计划首次授予激励对象的姓名和职务。在公示期限内，董事会薪酬与考核委员会未接到任何对公司本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。公司于2025年10月23日披露了《北京新雷能科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。 3、公司对本激励计划内幕信息知情人在公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》公开披露前6个月内，即2025年3月28日至2025年9月29日买卖公司股票的情况进行了自查，并披露了《北京新雷能科技股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2025年10月29日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过 《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2025年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 5、2025年10月29日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单进行审核并发表核查意见。 （二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权 激励计划差异情况 本次实施的激励计划与2025年第二次临时股东会审议通过的激励计划相关内容一致。 （三）本激励计划首次授予条件成就情况的说明 只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2 、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3 12 （）最近 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，新雷能及首次授予激励对象均未发生上述任一情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。 （四）本激励计划的首次授予情况 1、限制性股票首次授予日：2025年10月29日 2、限制性股票首次授予人数：283人 3、限制性股票首次授予数量：605.00万股 4、限制性股票授予价格：9.15元/股 5、限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。 6、首次授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（2）本激励计划的激励对象不包括独立董事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （4）预留部分的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 7、本激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。 经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划首次授予的激励对象范围与新雷能2025年第二次临时股东会批准的2025年限制性股票激励计划中规定的激励对象范围相符，本次授予事项符合《管理办法》以及本激励计划的相关规定。 （五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影 响的说明 为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议新雷能在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 （六）结论性意见 综上，本独立财务顾问认为：北京新雷能科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划的首次授予日、授予价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，新雷能不存在不符合公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、北京新雷能科技股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议； 2、北京新雷能科技股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：刘佳 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路639号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京新雷能科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：刘佳 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2025年10月29日 中财网
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