先导智能(300450):修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度

 时间：2025年10月30日 02:53:46 中财网
原标题:先导智能:关于修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度的公告

无锡先导智能装备股份有限公司
关于修订《公司章程》、修订及制定
公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“先导智能”或“公司”）于2025年10月29日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。

现就相关情况公告如下：
一、修订《公司章程》及相关议事规则的情况
为全面贯彻落实最新法律法规和监管规定要求，进一步规范公司运作机制，持续提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，结合公司的实际情况及需求，对《公司章程》及其附件的部分条款进行修订，主要修订内容包括：（一）公司将不再设置监事会及监事，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》及其他涉及监事会、监事的规定相应废止；
（二）在董事会人数不变的情况下，调整董事会人员结构，设立职工代表董事一名。由职工代表大会选举产生。

本次修订具体条款内容详见附件：《公司章程》修订对照表。修订后的《公司章程》及其附件《股东会议事规则》、《董事会议事规则》全文详见公司于同日在中国证监会指定媒体上披露的相关公告。

以上事项尚需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权的其他人士办理后续章程备案等相关事宜。公司将于股东大会审议通过后及时向市场监督管理部门办理《公司章程》的变更、备案等相关手续，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

二、修订及制定公司部分治理制度的情况
为完善公司治理，促进公司规范运作，结合《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司日常经营情况，公司修订、制定了内部治理制度，具体情况详见下表：

序号制度名称是否需要提交股 东大会审议备注
1《独立董事工作制度》是修订
2《对外担保管理制度》是修订
3《对外投资管理制度》是修订
4《关联交易决策制度》是修订
5《募集资金管理制度》是修订
6《外汇套期保值业务管理制度》否修订
7《董事会秘书工作制度》否修订
8《董事会审计委员会工作细则》否修订
9《董事会战略委员会工作细则》否修订
10《董事会提名委员会工作细则》否修订
11《董事会薪酬与考核委员会工作细则》否修订
12《总经理工作细则》否修订
13《信息披露管理制度》否修订
14《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》否修订
15《内幕信息知情人登记管理制度》否修订
16《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》否修订
17《年报信息披露重大差错责任追究制度》否修订
18《外部信息使用人管理制度》否修订
19《信息披露暂缓与豁免管理制度》否制定
20《董事、高级管理人员离职管理制度》否制定
上述修订、制定的内部治理制度已经公司董事会审议通过，其中第1-5项制度尚需提交公司股东大会审议。上述相关制度具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定媒体上的相关内容，敬请投资者注意查阅。

特此公告。

无锡先导智能装备股份有限公司董事会
附件：《公司章程》修订对照表
《公司章程》相关条款中所述“股东大会”相应均修订为“股东会”，“监事会”、“监事”描述删除，因本次《公司章程》修订所涉条目众多，若原《公司章程》的相关条款如仅涉及前述修订，或因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），以及个别用词造句变化、标点符号变化，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示。


《公司章程》条款（修订前）《公司章程》条款（修订后）
第一条 为维护无锡先导智能装备股份有限公司（以 下简称“公司”或“本公司”）、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有 关规定，制订本章程。第一条 为维护无锡先导智能装备股份有限公司（以 下简称“公司”或“本公司”）、股东、职 工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）和 其他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定 代表人。公司董事长是代表公司执行公司事 务的董事。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞 去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。
--第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 法律后果由公司承受。本章程或者股东会对 法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对 人。法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责 任后，依照法律或者本章程的规定，可以向 有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分成等额股份，股东以其认购 的股份为限对公司承担责任，公司以其全部第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。　
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 总经理、财务总监、董事会秘书。第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经 理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股 面值为1元人民币。第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每 股面值为1元人民币。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得 超过已发行股本总额的10%。董事会作出决 议应当经全体董事的三分之二以上通过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企 业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及有权机构批 准的其他方式。第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东会分别作出决议，可以采 用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 规定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份 的活动。形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 起1年内不得转让。公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。 发起人转让其持有的本公司股份，除应当符 合本章程的规定之外，同时应遵守其与公司 签署的相关协议中对股份转让的规定，并应 遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件及监管机构的相关规定 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员，离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份；在公司首次公开发行 股票上市之日起6个月内申报离职的，自申 报离职之日起18月内不得转让其直接持有 的本公司股份；在公司首次公开发行股票上 市之日起第7个月至第12个月之间申报离职 的，自申报离职之日起12个月内不得转让其第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一类别股份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员，离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份
直接持有的本公司股份。　
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股 票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分 之五以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。第三十一条 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让 其所持本公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者 其他具有股权性质的证券在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销 售后剩余股票而持有百分之五以上股份的， 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告；第三十四条 公司股东享有下列权利： （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证；
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。股 东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵 守《公司法》《证券法》等法律、行政法规 的规定。 连续180日以上单独或者合计持有公司3% 以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、 会计凭证的，应当符合《公司法》《证券法 的相关规定，向公司提出书面请求，说明目 的，提供证明文件。公司有合理根据认为股 东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的， 可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查 阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日 内书面答复股东并说明理由。
　股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师 事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所 等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守 有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、 个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材 料的，适用以上规定。
第三十五条 ......第三十六条 ...... 但是，股东会、董事会会议的召集程序或者 表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质 影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董 事和高级管理人员应当切实履行职责，确保 公司正常运作。
--第三十七条 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。有下列情形之 一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议 （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十六条 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。第三十八条 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百八十 九条前三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设董事 会审计委员会的，按照本条第一款、第二款 的规定执行。
--第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人应采取切实措 施保证公司资产完整、人员独立、财务独立 机构独立和业务独立，不得通过任何方式影 响公司的独立性。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司及公司社 会公众股股东负有诚信义务。公司控股股东 实际控制人及其控制的其他企业不得利用关 联交易、利润分配、资产重组、垫付费用、 对外投资、资金占用、担保和其他方式直接 或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及 其他股东的利益。第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规 定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时 告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
第四十二条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 不得利用其股东权利或者实际控制能力操 纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管 理人员从事下列行为，损害公司及其他股东 的利益： （一）要求公司无偿向自身、其他单位或者 个人提供资金、商品、服务或者其他资产； （二）要求公司以不公平的条件，提供或者 接受资金、商品、服务或者其他资产； （三）要求公司向不具有清偿能力的单位或 者个人提供资金、商品、服务或者其他资产 （四）要求公司为不具有清偿能力的单位或 者个人提供担保，或者无正当理由为其他单 位或者个人提供担保； （五）要求公司无正当理由放弃债权、承担 债务； （六）谋取属于公司的商业机会； （七）采用其他方式损害公司及其他股东的 利益。益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。
--第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实 际支配的公司股票的，应当维持公司控制权 和生产经营稳定。
--第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公 司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定中关于股份转让 的限制性规定及其就限制股份转让作出的承 诺。
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 职权：第四十五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对公司发行债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或变 更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准公司与关联人发生的交易 金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，且绝对金额超过3000万元的关联 交易； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产或担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十四）审议批准本章程第四十四条规定的 担保事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或（一）选举和更换由非职工代表担任的董事 决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对公司发行债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或变 更公司形式作出决议； （七）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担 保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产或担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划 （十三）审议批准公司与关联人发生的交易 金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，且绝对金额超过3000万元的关联 交易； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。　
第四十四条 ......第四十六条 （六）公司及其控股子公司提供的担保总额 超过公司最近一期经审计总资产30%以后提 供的任何担保；
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东 会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东 可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知，披露提出 临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和 新增提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十六条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十九条第六十一条
股东大会的通知包括以下内容： ...... 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。有关提案需 要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董 事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大 会通知时披露。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会互联网投票系 统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下 午3:00。深圳证券交易所交易系统网络投票 时间为股东大会召开日深圳证券交易所的交 易时间。股东会的通知包括以下内容： ...... （六）网络或者其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东会召开前一日下午3:00， 并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30， 其结束时间不得早于现场股东会结束当日下 午3:00。
第六十条 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况，特别是在公司股东、实际控制人等单位 的工作情况； （二）......第六十二条 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）......
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； ......第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托 书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； ......
第七十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的
管理人员应当列席会议。质询。
第八十条 ...... （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； ......第八十一条 ......
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ...... （二）公司的分立、合并、解散和清算；第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： ...... （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算；
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 东可以征集股东投票权。第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。
第八十三条 关联股东的回避和表决程序为： （一）公司应根据相关法律、法规和规章的 规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是 否构成关联交易作出判断，在作此项判断时 股东的持股数额应以工商登记为准；如经董 事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项 构成关联交易，则董事会应书面通知关联股 东； （二）关联股东应当在股东大会召开5日前 向董事会主动声明其与关联交易各方的关联 关系；关联股东未主动声明并回避的，知悉第八十四条 关联股东的回避和表决程序为： （一）召集人在发出股东会通知前，应依据 法律、法规、规章的有关规定，对拟提交股 东会审议的事项是否构成关联交易做出判 断。若经召集人判断，拟审议事项构成关联 交易，则召集人应当通知关联股东，并在股 东会通知中，对拟审议事项涉及的关联人情 况进行披露； （二）关联股东应当在股东会召开前向董事 会主动声明其与关联交易各方的关联关系； 关联股东未主动声明并回避的，知悉情况的
情况的股东有权要求其予以回避； （三）股东大会在审议有关关联交易事项时 会议主持人宣布有关联关系股东的名单，并 对关联股东与关联交易各方的关联关系、关 联股东的回避和表决程序进行解释和说明；股东有权要求其予以回避；
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、非职工代表 担任的监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 应选监事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。股东既可将其所拥有的 全部表决权集中投票给一名候选董事或候选 监事，也可以分散投票给若干候选董事或候 选监事。股东大会应当根据各候选董事或候 选监事得票数的多少及应选董事或应选监事 人数选举产生董事或监事。候选董事或候选 监事须获得出席股东大会的股东（或其代理 人）所持有的有效表决股份总数的1/2以上 票数方可当选。在累积投票制下，董事和非 职工代表担任的监事应当分别选举，独立董 事和其他董事会成员应当分别选举。公司单 一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例 在百分之三十及以上的，应当采用累积投票 制。公司按照累计投票制进行的选举应按照 股东大会批准的累积投票制度实施细则进 行。第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表 决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投 票制。股东会选举两名以上独立董事时，应 当实行累积投票制。公司单一股东及其一致 行动人拥有权益的股份比例在30%及以上 的，应当采用累积投票制。 前款累积投票制是指股东会选举董事时，每 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。
第一百二十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份1%以上的股东可以提出独立 董事候选人，并经股东大会选举决定。第八十七条 董事提名的方式和程序为： （一）非职工代表董事：由董事会、单独或 合计持有公司有表决权股份总数1%以上的 股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选 举或变更的董事人数。 （二）职工代表董事：由公司职工代表大会
　职工大会或者其他形式民主选举产生； （三）独立董事：董事会、单独或者合计持 有公司股份1%以上有表决权股份的股东有 权提名独立董事候选人； 董事会提名委员会对公司非职工代表董事、 独立董事候选人进行考核形成决议备案并将 非职工代表董事、独立董事候选人的名单、 简历及基本情况提交董事会，董事会将候选 人提交股东会审议。 股东提名非职工代表董事、独立董事候选人 的，须于股东会召开10日前以书面方式将有 关提名非职工代表董事、独立董事候选人的 简历提交股东会召集人，提案中应包括非职 工代表董事、独立董事候选人名单、各候选 人简历及基本情况。 董事会应当对各提案中提出的候选非职工代 表董事、独立董事的资格进行审查。除法律 行政法规或者公司章程规定不能担任非职工 代表董事、独立董事的情形外，董事会应当 将股东提案中的候选非职工代表董事、独立 董事名单提交股东会，并向股东会报告候选 非职工代表董事、独立董事的简历及基本情 况。非职工代表董事候选人、独立董事候选 人应在股东会通知公告之前作出书面承诺， 同意接受提名，并承诺公开披露的候选人的 资料真实、完整并保证当选后切实履行相应 职责。
第八十八条 每位股东所投的董事（或独立董事、监事） 投票权数不得超过其拥有董事（独立董事、 监事）投票权数的最高限额。在执行累积投 票时，投票股东必须在一张选票上注明其所 选举的所有董事（独立董事、监事），并在 其选举的每名董事（独立董事、监事）后表 明其使用的投票权数。如果选票上该股东使 用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票 权数，则该选票按照公司累计投票制度实施 细则第四条的规定处理；如果选票上该股东 使用的投票权数不超过该股东所合法拥有的第八十八条 累积投票制的操作细则： 每位股东所投的非职工代表董事（或独立董 事）投票权数不得超过其拥有非职工代表董 事（独立董事）投票权数的最高限额。非独 立董事和独立董事应分开投票。在执行累积 投票时，投票股东必须在一张选票上注明其 所选举的所有非职工代表董事（独立董事） 并在其选举的每名非职工代表董事（独立董 事）后表明其使用的投票权数。如果选票上 该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥 有的投票权数，则该选票按照公司累计投票
投票权数，则该选票有效。 第八十九条 董事（独立董事、监事）候选人根据得票多 少的顺序来确定最后的当选人，但每一位当 选董事（独立董事、监事）的得票必须超过 出席股东大会所持投票权总数的半数。如董 事、监事候选人的得票数少于出席股东大会 所持投票权总数的二分之一的，且由于本条 规定导致董事、监事人数少于应当选人数时 公司应在以后的股东大会上对缺额董事、监 事进行重新选举。 第九十条 对得票相同的董事（独立董事、监事）候选 人，若同时当选超出董事（独立董事、监事 应选人数，需重新按累积投票选举方式对上 述董事（独立董事、监事）候选人进行再次 投票选举。制度实施细则规定处理；如果选票上该股东 使用的投票权数不超过该股东所合法拥有的 投票权数，则该选票有效。 非职工代表董事（独立董事）候选人根据得 票多少的顺序来确定最后的当选人，但每一 位当选非职工代表董事（独立董事）的得票 必须超过出席股东会所持投票权总数的半 数。如非职工代表董事候选人的得票数少于 出席股东会所持投票权总数的二分之一的， 且由于本条规定导致董事人数少于应当选人 数时，公司应在以后的股东会上对缺额董事 进行重新选举。 对得票相同的非职工代表董事（独立董事） 候选人，若同时当选超出非职工代表董事（独 立董事）应选人数，需重新按累积投票选举 方式对上述非职工代表董事（独立董事）候 选人进行再次投票选举。
第九十六条 公司股东大会以现场会议方式召开的，会议 主持人根据现场表决结果决定股东大会的决 议是否通过；公司股东大会除以现场会议方 式外还同时以网络投票方式召开的，公司股 东或其委托代理人通过股东大会网络投票系 统行使表决权的表决票数，应当与现场投票 的表决票数以及符合规定的其他投票方式的 表决票数一起，计入本次股东大会的表决权 总数。第九十四条 ......
第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证 券登记结算机构作为内地与香港股票交易互 联互通机制股票的名义持有人，按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。
第九十九条第九十七条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。董事、监事提名的方式和程序 为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补 董事时，董事候选人由持有或合并持有公司 有表决权股份总数3%以上的股东或董事会 提名（独立董事除外）； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补 监事时，非由职工代表担任的监事候选人由 持有或合并持有公司有表决权股份总数3% 以上的股东或监事会提名； （三）持有或合并持有公司有表决权股份总 数3%以上的股东提出关于提名董事、监事候 选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开 10日以前、以书面提案的形式向召集人提出 并应同时提交本章程第六十条规定的有关董 事、监事候选人的详细资料。召集人在接到 上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽 快核实被提名候选人的简历及基本情况。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 新任董事、监事就任时间自股东大会作出通 过选举决议当日起计算。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转 增股本提案的，或公司董事会根据年度股东 大会审议通过的下一年中期分红条件和上限 制定具体方案后，公司须在2个月内实施具 体方案。股东会决议应当及时公告，公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股 东会决议的，应当在股东会决议公告中作特 别提示。 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事 就任时间自股东会作出通过选举决议当日起 计算。 第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的，或公司董事会根据年度股东会 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定 具体方案后，公司须在股东会结束后2个月 内实施具体方案。
第 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所 必需的知识、技能和素质，具备合理的专业 结构，并保证其有足够的时间和精力履行其 应尽的职责。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产公司董事为自然人，董事应具备履行职务所 必需的知识、技能和素质，具备合理的专业 结构，并保证其有足够的时间和精力履行其 应尽的职责。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 （六）被中国证监会宣布为证券市场禁入者 且尚在禁入期； （七）最近3年内受到中国证监会行政处罚 或者最近3年内受到证券交易所公开谴责或 3次以上通报批评； （八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 有明确结论意见的； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间 和精力于公司事务，切实履行董事应履行的 各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日 起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为 董事候选人的第一时间内，就其是否存在上 述情形向董事会或者监事会报告。 董事候选人存在本条第二款所列情形之一 的，公司不得将其作为董事候选人提交股东未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施 期限未满的； （七）最近3年内受到中国证监会行政处罚 或者最近3年内受到证券交易所公开谴责或 3次以上通报批评； （八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 有明确结论意见的； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间 和精力于公司事务，切实履行董事应履行的 各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东会召开日起 算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为 董事候选人的第一时间内，就其是否存在上 述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条第二款所列情形之一
大会表决。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期 届满前由股东大会解除其职务。董事任期为 3年，任期届满可连选连任。 董事任期从股东大会作出通过选举决议当日 起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/ 2。 公司不设职工代表担任的董事。 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务；的，公司不得将其作为董事候选人提交股东 会表决。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务，停止其履职。 公司董事会成员中应当有一名公司职工代 表。董事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生，无需提交股东会审议。 非职工代表董事由股东会选举或者更换，并 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事 任期为3年，任期届满可连选连任。 董事任期从股东会作出通过选举决议当日起 计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不 正当利益。董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有 （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情 况和资料的基础上，以正常合理的谨慎态度 勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意 见。对所议事项有疑问的，应主动调查或者 要求提供决策所需的更充足的资料或信息。 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、 合法合规性、合理性和风险进行审慎判断。 董事应当对授权事项的执行情况进行持续监股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行 交易，适用本条第二款第（四）项规定。 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的 最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
督。 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发 生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状 况和长远发展的影响，特别关注是否存在通 过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的 实质以及损害公司和中小股东合法权益的行 为。 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易 的必要性、真实意图、对公司的影响作出明 确判断，特别关注交易的定价政策及定价依 据，包括评估值的公允性、交易标的的成交 价格与账面值或评估值之间的关系等，严格 遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易 向关联方输送利益以及损害公司和中小股东 的合法权益。 一百一十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将 在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，其辞职 报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺 后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟 辞职董事应当继续履行职责。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。 一百二十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞 职生效或任期届满后2年内仍然有效。 公司与董事签署保密协议书。董事离职后， 其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的 保密义务，在该商业秘密成为公开信息之前 仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术 从事与公司相同或相近的业务。整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。 董事应当督促高级管理人员忠实、勤勉地履 行其职责，严格执行董事会决议。 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他 董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东会予以撤换。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到 辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行 完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿 的保障措施。董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在辞职生效或任期届满后2年内仍 然有效。董事在任职期间因执行职务而应承 担的责任，不因离任而免除或者终止。 公司与董事签署保密协议书。董事离职后， 其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的 保密义务，在该商业秘密成为公开信息之前 仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术 从事与公司相同或相近的业务。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定，视事件发生与离任之间时间的长短，以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定，视事件发生与离任之间时间的长短，以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 一百二十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会 行事。董事以其个人名义行事时，在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会 行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 一百八十六条 董事会秘书应具备履行职责所必须的财务、 管理、法律等专业知识，具有良好的职业道 德和个人品质。具有下列情形之一的人士不 得担任董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十六条规定情 形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚 未满3年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或 3次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）被中国证监会采取证券市场禁入措施 期限尚未届满； （六）被证券交易所公开认定为不适合担任 公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未 届满； （七）证券交易所认定不适合担任董事会秘 书的其他情形。任生效。无正当理由，在任期届满前解任董 事的，董事可以要求公司予以赔偿。 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会 行事。董事以其个人名义行事时，在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会 行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。
第一百二十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公 司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公
　司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第一百三十三条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公 司主要股东、实际控制人或其他与公司存在 利害关系的单位和个人的影响。若发现所审 议事项存在影响其独立性的情况，应向公司 申明并实行回避。任职期间出现明显影响独 立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监 会、证券交易所和本章程的规定，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中 小股东合法权益。
第一百三十二条 下列人员不得担任独立董事： 前款所称“主要社会关系”是指兄弟姐妹、 配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶 配偶的兄弟姐妹等。 ......第一百一十三条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担 任独立董事： ...... 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。 前款所称“主要社会关系”是指兄弟姐妹、 配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶 配偶的兄弟姐妹等。
--第一百一十四条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体 股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下 列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
第一百三十四条第一百一十五条
............ 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
--第一百一十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同 意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
--第一百一十七条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机 制。董事会审议关联交易等事项的，由独立 董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百二十八条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百二十九条所列事项 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以 自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
第一百四十条第一百二十条
董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作；董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章 程及股东会授予的其他职权。
（十六）决定因本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项的原因收购本 公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章 程及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，审计委员会成员应当为不在公司担任高 级管理人员的董事，其中独立董事应当过半 数，并由独立董事中会计专业人士担任召集 人，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应当过半数并担任召集人。董事会负责 制定专门委员会工作规程，规范专门委员会 的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。 第一百四十八条 除审计委员会外，公司董事会设立战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门 委员会，依照本章程和董事会授权履行职责 专门委员会的提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会工作规程由董事会负责制定 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应当过半数，并由独立董事担任召集人。但 是国务院有关主管部门对专门委员会的召集 人另有规定的，从其规定。
第一百五十四条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召 开一次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开10日以前书面通知全体董事
第一百五十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会 议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议 时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）全体独立董事过半数提议时； （六）总经理提议时；第一百三十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事 审计委员会、1/2以上独立董事提议时，可以 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后10日内，召集和主持董事会会议。
（七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的 要求后十日内，召集董事会会议并主持会议　
第一百五十六条 董事会召开董事会临时会议的通知方式为： 以书面（包括专人送达、邮件、电子邮件、 传真等）方式通知；通知时限为：于会议召 开3日以前通知全体董事和监事。第一百三十五条 董事会召开董事会临时会议的通知方式为： 以专人送达、邮件、电子邮件、传真、电话 等即时通讯工具方式通知；通知时限为：于 会议召开3日以前通知全体董事。
第一百五十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提 议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事 代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的时间第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
第一百六十条 董事会决议表决方式为：记名投票方式表决 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用传真、传签董事会决议草案 电话或视频会议等方式进行并作出决议，并 由参会董事签字。第一百三十九条 董事会决议表决方式为：书面表决或举手表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用传真、传签董事会决议草案 电话或视频会议等方式进行并作出决议，并 由参会董事签字（含电子签名）。
--第一百四十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法 规定的监事会的职权。
第一百七十条 审计委员会成员为3名，成员应当为不在上 市公司担任高级管理人员的董事，其中独立 董事应当过半数，至少有1名独立董事为专 业会计人士并由独立董事中会计专业人士担 任召集人。第一百四十五条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高 级管理人员的董事，其中独立董事2名，由 独立董事中会计专业人士担任召集人。董事 会成员中的职工代表可以成为审计委员会成 员。
第一百七十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数 同意后，提交董事会审议： ...... （三）聘任或者解聘公司财务负责人；第一百四十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数 同意后，提交董事会审议： ...... （三）聘任或者解聘公司财务总监； 第一百四十七条 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录 上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百六十六条 战略委员会成员为3名，全部由董事组成， 其中应至少包括1名独立董事。战略委员会 的召集人为董事长。第一百四十九条 战略委员会成员为3名，全部由董事组成。 战略委员会的召集人为董事长。
第一百六十九条 ......第一百五十二条 ...... 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
第一百七十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理第一百五十四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董 事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就 下列事项向董事会提出建议： ......人员的考核标准并进行考核，制定、审查董 事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案 并就下列事项向董事会提出建议： ...... 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
第一百八十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。第一百六十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。
第一百八十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级 管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全 体股东的最大利益。公司高级管理人员因未 能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和 社会公众股股东的利益造成损害的，应当依 法承担赔偿责任。第一百六十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公 司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公 司和全体股东的最大利益。公司高级管理人 员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给 公司和社会公众股股东的利益造成损害的， 应当依法承担赔偿责任。
第二百〇八条 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十一条 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事 高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百〇九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是，第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第二百一十条 ...... 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制 定，并经独立董事认可后方能提交董事会审 议，独立董事应当对利润分配政策调整发表 独立意见。调整利润分配政策的议案经董事 会审议通过（其中应有三分之二以上独立董 事同意），且独立董事发表独立意见后提交 股东大会审议决定，董事会应对利润分配政 策调整向股东大会做出书面说明。第一百七十三条 ...... 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制 定，提交股东会审议决定，董事会应对利润 分配政策调整向股东会做出书面说明。董事 会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当 充分听取股东（特别是公众投资者）、独立 董事的意见。
第二百一十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 负责并报告工作。第一百七十五条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作 的领导体制、职责权限、人员配备、经费保 障、审计结果运用和责任追究等。公司内部 审计制度经董事会批准后实施，并对外披露
第二百一十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 督。第一百七十六条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息等事项进行监督检 查。内部审计机构应当保持独立性，配备专 职审计人员，不得置于财务部门的领导之下 或者与财务部门合署办公。
--第一百七十七条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当 接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审 计委员会直接报告。
--第一百七十八条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内 部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
　具、审计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。
--第一百七十九条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构 等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构 应积极配合，提供必要的支持和协作。
--第一百八十条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第二百二十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、 邮件、电子邮件或传真的方式进行。第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、 邮件、电子邮件、传真、电话等即时通讯工 具方式进行。
第二百二十三条 ......第一百八十九条 ...... 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。
第二百二十五条 公司在中国证监会和证券交易所指定的报 纸、网站等媒体刊登公司公告和其他需要披 露信息。第一百九十一条 公司在符合中国证监会规定条件的媒体或者 国家企业信用信息系统、深圳证券交易所网 站（https://www.szse.cn）等媒体刊登公司公 告和其他需要披露信息。
--第一百九十三条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产1 0%的，可以不经股东会决议，但本章程另 有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
第二百二十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在符合中国证监会规定条件的媒 体或者国家企业信用信息系统、深圳证券交 易所网站（https://www.szse.cn）上公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，可以要求公司
　清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十九条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在报纸上公告。第一百九十六条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在符合中国证监会规定 条件的媒体或者国家企业信用信息系统、深 圳证券交易所网站（https://www.szse.cn）上 公告。
第二百三十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，将编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在符合中国证 监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息 系统、深圳证券交易所网站（https://www.sz se.cn）上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
第二百三十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 应当依法向公司登记机关办理变更登记；公 司解散的，应当依法办理公司注销登记；设 立新公司的，依法办理公司设立登记。 公司增加或减少注册资本，应当依法向公司 登记机关办理变更登记。第一百九十九条 公司依照本章程第一百七十二条第二款的规 定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册 资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳 出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百九十八条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起30日 内在符合中国证监会规定条件的媒体或者国 家企业信用信息系统、深圳证券交易所网站 （https://www.szse.cn）上或者国家企业信用 信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
　册资本百分之五十前，不得分配利润。 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资 本的，股东应当退还其收到的资金，减免股 东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享 有优先认购权，本章程另有规定或者股东会 决议决定股东享有优先认购权的除外。 公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 应当依法向公司登记机关办理变更登记；公 司解散的，应当依法办理公司注销登记；设 立新公司的，依法办理公司设立登记。 公司增加或减少注册资本，应当依法向公司 登记机关办理变更登记。
第二百三十五条 公司因本章程第二百三十三条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 而解散的，应当在解散事由出现之日起15日 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务；第一百九十九条 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示 系统予以公示。 公司有本章程第二百〇三条第（一）项、第 （二）项情形的，且尚未向股东分配财产的 可以通过修改本章程或者经股东会决议而存 续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司因本章程第二百〇三条第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而 解散的，应当在解散事由出现之日起15日内 成立清算组，开始清算，董事为公司清算义 务人。清算组由董事组成，但是本章程另有 规定或者股东会决议另选他人的除外。清算 义务人未及时履行清算义务，给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权 人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报其债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。 第二百三十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，应当制定清算方案，并报股东 大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未依照前款规定 清偿前，将不会分配给股东。 第二百三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的 应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 清算组应当自成立之日起10日内通知债权 人，并于60日内在符合中国证监会规定条件 的媒体或者国家企业信用信息公示系统、深 圳证券交易所网站（https://www.szse.cn）上 公告。债权人应当自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内 向清算组申报其债权。 债权人申报其债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，应当制定清算方案，并报股东 会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无 关的经营活动。 公司财产在未依照前款规定清偿前，将不会 分配给股东。
　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的 应当依法向人民法院申请宣告破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百四十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任第二百一十一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和 勤勉义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因 故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任
第二百四十七条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。第二百一十七条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；或者持有股份的 比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。
第二百四十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时，以在无锡市工 商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。第二百一十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时，以在无锡市行 政审批局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。
第二百五十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”、都含本数
都含本数；“不满”、“以外”、“低于” “多于”不含本数。“过”、“以外”、“低于”、“多于”不 含本数。
第一百一十条 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投 资前景，充分关注投资风险以及相应的对策--
　　
　　
　　
第一百一十一条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解 被担保对象的基本情况，如经营和财务状况 资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性 合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担 保方的实际承担能力作出审慎判断。 董事在审议对控股公司、参股公司的担保议 案时，应当重点关注控股公司、参股公司的 各股东是否按股权比例进行同比例担保，并 对担保的合规性、合理性、必要性、被担保 方偿还债务的能力作出审慎判断。--
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百一十二条 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当 关注该项资产形成的过程及计提减值准备的 原因、计提资产减值准备是否符合公司实际 情况以及对公司财务状况和经营成果的影 响。--
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百一十三条 董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪 催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减 值准备计提和损失处理的内部控制制度的有 效性。--
　　
　　
　　
　　
　　
第一百一十四条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变 更、重大会计差错更正时，应当关注公司是 否存在利用该等事项调节各期利润的情形。--
　　
　　
　　
　　
第一百一十五条 董事在审议为控股子公司（全资子公司除外 提供财务资助时，应当关注控股子公司的其 他股东是否按出资比例提供财务资助且条件 同等，是否存在直接或间接损害公司利益， 以及公司是否按要求履行审批程序等情形。--
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百一十六条--
　　
董事在审议出售或转让在用的商标、专利、 专有技术、特许经营权等与公司核心竞争能 力相关的资产时，应充分关注该事项是否存 在损害公司或股东合法权益的情形，并应对 此发表明确意见。前述意见应在董事会会议 记录中作出记载。　
　　
　　
　　
　　
　　
　　

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