先导智能(300450):第五届董事会第十六次会议决议
第五届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“先导智能”或“公司”）第五届董事会第十六次会议通知于2025年10月17日以专人送达、电子邮件、电话方式发出，通知了公司全体董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议于2025年10月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，由公司董事长王燕清先生召集和主持，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。公司本次董事会会议的召集、召开以及参与表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《无锡先导智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，通过了以下议案： 1、审议通过了《关于<2025年三季度报告>的议案》 公司董事会认为：公司《2025年三季度报告》所载资料真实、准确、完整地反映了公司经营的实际情况，报告中所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定媒体的《2025年三季度报告》。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会第八次会议审议通过。 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 2、审议通过了《关于2025年前三季度转回资产减值准备的议案》 公司本次转回资产减值准备依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，公允地反映了公司的财务状况、资产价值及经营成果。 具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定媒体的《关于2025年前三季度转回资产减值准备的公告》。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会第八次会议审议通过。 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 3、审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会并废止《监事会议事规则》，涉及监事会、监事的相关规定将不再适用，监事会职权由董事会审计委员会行使。鉴于此，现对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》（拟更名为《股东会议事规则》）、《董事会议事规则》部分条款进行了修订。 为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次《公司章程》修订所涉及的工商变更登记、备案等相关事宜，以及根据市场监督管理局的要求修改、补充《公司章程》条款。授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。 具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定媒体的《公司章程》及其附件、《关于修订<公司章程>、修订及制定公司部分治理制度的公告》。 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。
子议案4.01-4.05尚需提交公司股东大会审议。 5、审议通过了《关于修订<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》 鉴于公司将不再设置监事会并废止《监事会议事规则》，监事会的职权由董事会审计委员会行使，因此原定于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市（以下简称“本次发行并上市”）后适用的《监事会议事规则（草案）》将同步废止。此外，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025）》等法律法规、规范性文件以及香港交易及结算所有限公司的修改意见并结合公司实际情况，现对《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》部分条款进行了修订。 具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 6、审议通过了《关于修订公司于H股发行上市后适用的部分治理制度的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025）》等法律法规、规范性文件以及香港交易及结算所有限公司的修改意见并结合公司实际情况，现对公司于H股发行上市后适用的部分治理制度进行修订并逐项审议。同时，董事会同意提议股东大会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况等，对经公司董事会或股东大会审议通过的内部治理制度进行调整和修改。具体修订制度如下：
子议案6.01-6.04尚需提交公司股东大会审议。 7、审议通过了《关于提请独立董事提前就任的议案》 公司独立董事郭霞生先生因个人工作调整原因，申请辞去公司第五届董事会独立董事职务，同时辞去战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的相应职务，其辞任后将不再担任公司任何职务。鉴于郭霞生先生辞任将导致公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，为保障公司董事会正常运作，提请黄斯颖女士在公司本次发行并上市之日前就任公司独立董事职务，任期自公司2025年第三次临时股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。 具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定媒体的《关于独立董事辞任暨提请独立董事提前就任的公告》。 本议案已经公司第五届董事会提名委员会第三次会议审议通过。 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 8、审议通过了《关于调整确定公司董事角色的议案》 鉴于郭霞生先生申请辞任公司第五届董事会独立董事职务，以及黄斯颖女士在公司本次发行并上市之日前就任公司独立董事职务，根据公司本次发行并上市的需要，董事会调整确认本次发行并上市后公司各董事角色如下： 执行董事：王燕清先生、王建新先生、尤志良先生、王磊先生 独立非执行董事：张明燕女士、戴建军先生、黄斯颖女士 上述董事角色自公司本次发行并上市之日起生效。 本议案已经公司第五届董事会提名委员会第三次会议审议通过。 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 9、审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，对于已获授但尚未归属的合计291.819万股限制性股票由公司作废处理。 具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定媒体的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。 本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。 表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。关联董事尤志良回避表决。 10、审议通过了《关于提请召开2025年第三次临时股东大会的议案》具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定媒体的《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》。 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 三、备查文件 1、第五届董事会第十六次会议决议； 2、第五届董事会审计委员会第八次会议决议； 3、第五届董事会提名委员会第三次会议决议； 4、第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议。 特此公告。 无锡先导智能装备股份有限公司董事会 2025年10月30日 中财网
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