昊创瑞通(301668):北京昊创瑞通电气设备股份有限公司控股股东行为规范
控股股东行为规范 2025 10 （ 年 月） 第一章 总则 第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范北京昊创瑞通电气设备股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规、部门规章及其他有关规定，制定本规范。 第二条控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 第三条实际控制人，是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。 第四条以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关规定： （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女； （三）第一大股东； （四）证券交易所认定的其他主体。 第五条控股股东、实际控制人及其他关联人与公司相关的行为，参照本规范相关规定。 第二章 一般原则 第六条控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规以及《公司章程》的规定善意行使权利，严格履行其做出的各项承诺，谋求公司和全体股东利益的共同发展。 第七条控股股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。 第八条控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。 第九条控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金。 第十条控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。 第十一条控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。 第十二条控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。 第十三条控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。 第十四条控股股东、实际控制人应当按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第十五条控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并如实回答证券交易所的相关问询，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第十六条控股股东、实际控制人不得以任何方式泄露有关公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。 第三章 恪守承诺和善意行使控制权 第十七条控股股东、实际控制人应当按照证券交易所关联人档案信息库的要求如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。 第十八条控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供证券交易所认可的履约担保。 担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股第十九条控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。 第二十条控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员独立： （一）通过行使相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责； （二）任命公司总经理、副总经理、财务负责人（总监）或董事会秘书在其控制的企业担任除董事以外的经营管理类职务； （三）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬； （四）无偿要求公司人员为其提供服务； （五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为； （六）法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。 第二十一条控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务独立： （一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户，将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户； （二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金； （三）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息； （四）要求公司违法违规提供担保； （五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及证券交易所认定的其他情形。 第二十二条控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用公司资金：（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （二）要求公司代其偿还债务； （三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用； （四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款； （五）要求公司委托其进行投资活动； （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； （九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金； （十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；（十一）中国证监会及证券交易所认定的其他情形。 第二十三条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证公司业务独立，不得通过以下方式影响公司业务独立： （一）开展对公司构成重大不利影响的同业竞争； （二）要求公司与其进行显失公平的关联交易； （三）无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他资产； （四）相关法律法规及本所认定的其他情形。 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。 控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等法律法规、深交所相关规定以及《公司章程》规定的股东权利的方式，通过股东会依法参与上市公司重大事项的决策。 第二十四条控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立，应当支持公司董事会、经营部门或其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使提案权、表决权等相关法律法规、深交所相关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、其他机构及其人员行使第二十五条控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整，不得通过以下方式影响公司资产完整： （一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等； （二）与公司共用原材料采购和产品销售系统； （三）有关法律法规及本所认定的其他情形。 第二十六条控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的表决权、提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。 第二十七条控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，应当遵循平等、自愿等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。 第二十八条控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和其他股东利益的影响。 第四章 买卖公司股份行为规范 第二十九条控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交易买卖公司股份，应当遵守法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股份。 第三十条控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易（包括大宗交易）或协议转让，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%的，应当在该事实发生之日起三日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知上市公司，并予公告。 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的5%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，符合规定的还应当聘请财务顾问出具核查意见。 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交易持有公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。 拥有公司权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%的，可先实施增持行为，增持完成后再向中国证监会报送要约收购豁免申请文件。 第三十一条控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和做出的各项承诺，尽量保持公司股权结构的稳定；买卖公司股份时，应当严格遵守公平信息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。 第三十二条控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照《上市公司收购管理办法》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。 第三十三条控股股东、实际控制人在下列情形下不得买卖公司股份：（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （二）上市公司季度报告、业绩快报、业绩预告公告前五日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）证券交易所规定的其他期间。 第三十四条控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股股东或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼顾公司整体利益和中小股东的合法权益。 第三十五条控股股东、实际控制人转让控制权，应当保证交易公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害上市公司和其他股东的合法权益。 第三十六条控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。 第三十七条控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金等损害公司和其他股东合法权益情形的，应当采取措施予以消除；存在未清偿对公司负债、或者未解除公司为其负债所提供担保的情形的，应当配合公司提出解决措施；但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。 第三十八条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。 第三十九条持有解除限售存量股份的控股股东、实际控制人预计未来一个月内公开出售股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当遵守深圳证券交易所和证券登记结算公司的相关规则，通过深圳证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 第四十条控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份的，适用本办法规定。 第五章 信息披露管理 第四十一条控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第四十二条控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。 如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促公司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。 除前款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。 第四十三条控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露上市公司与实际控制人之间的股权和控制关系。 通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。 通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第四十四条控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公司、报告证券交易所并予以披露： （一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的； （二）控制权变动； （三）经营状况恶化进入破产或者解散程序； （四）持有、控制公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权； （五）占用公司资金，挪用、侵占公司资产； （六）要求公司违法违规提供担保； （七）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。 上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、报告证券交易所并予以披露。 第四十五条控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施，一旦出现泄漏应当立即通知公司、报告证券交易所并督促公司立即公告。紧急情况下，控股股东、实际控制人可直接向证券交易所申请公司股票停牌。 第四十六条控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。 第四十七条公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，并及时将相关信息告知公司予以披露。 第四十八条控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实： （一）该事件难以保密； （二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻； （三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。 第四十九条控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉的公司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息牟取利益。 第五十条控股股东、实际控制人应当派专人负责信息披露工作，及时向证券交易所报备专人的有关信息，并及时更新。 第六章 附则 第五十一条本规范未定义的用语的含义，依照国家有关法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所《创业板股票上市规则》等相关业务规则确定。 第五十二条本规范未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所《创业板股票上市规则》等相关业务规则和《公司章程》的规定执行。 第五十三条本规范的制订和修订由公司董事会审议通过后报股东会批准。 第五十四条本规范自股东会批准后生效。 第五十五条本规范解释权归属公司董事会。 中财网
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