中石科技(300684):董事会薪酬与考核委员会议事规则（2025年10月）
董事会薪酬与考核委员会议事规则 2025年10月 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《北京中石伟业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本议事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 第三条 本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员构成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应过半数并担任召集人。委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会会议过半数选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任。召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去委员职务，并由董事会根据本议事规则第四条补足委员人数。 独立董事辞任导致公司薪酬与考核委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定的，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责，但辞职独立董事不具备担任公司独立董事资格的除外。 第三章 职责权限 第七条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权： （一）制订公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案，明确薪酬确定依据和具体构成； （二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （三）制订对董事、高级管理人员及公司认为应当激励的其他员工的股权激励计划； （四）董事会授权委托的其他事宜。 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第八条 薪酬与考核委员会提出的股权激励计划和董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施，并予以披露；公司高级管理人员的薪酬计划须提交董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。 公司亏损时应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。 第四章 决策程序 第九条 薪酬与考核委员会工作时，公司应提供有关书面材料，包括但不限于： （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的考评程序为： （一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会提交述职和自我评价报告； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）评价董事及高级管理人员的创新能力和业务潜能； （四）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式的建议报告，报公司董事会； （五）如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考核评价，并在董事会召开前完成。 第五章 议事规则 第十一条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。 薪酬与考核委员会每年应至少召开一次定期会议。薪酬与考核委员会召集人或两名以上(含两名)委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。 第十二条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。 第十三条 薪酬与考核委员会应于会议召开前3日(不包括开会当日)发出会议通知。 第十四条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第十五条 薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。 第十六条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议需经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过。 第十七条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 薪酬与考核委员会中的独立董事委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。 第十八条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可采用通讯表决的方式召开。 第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。 第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。 第二十一条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十三条 公司董事会在年度工作报告中应披露薪酬与考核委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。 第二十四条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由证券事务部保存。在公司存续期间，保存期为十年。 第二十五条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。 第六章 附则 第二十六条 本规则所称“以上”包括本数。 第二十七条 本规则解释权归公司董事会。 第二十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。 第二十九条 本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。 第三十条 本规则由董事会审议通过之日起生效及实施。公司原《薪酬与考核委员会议事规则》自本规则生效之日起废止。 北京中石伟业科技股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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