城市传媒(600229):青岛城市传媒股份有限公司独立董事工作制度（2025年10月）
独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善青岛城市传媒股份有限公司（以 下简称“公司”）的法人治理，改善公司董事会结构，保护 中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》以及《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理 办法》（以下简称“《独董管理办法》”）等相关法律、法规、 规范性文件及《青岛城市传媒股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除 董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存 在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客 观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉 义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规 则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主 要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 第五条 公司聘任独立董事的人数在董事会成员中应 不低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。 公司董事会设立战略、审计、薪酬与考核、提名等专门 委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担 任召集人。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理 人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第六条 公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和 精力有效履行独立董事的职责。已在三家境内上市公司担任 独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。 第七条 独立董事的任职条件、独立性等事宜，根据《独 董管理办法》《公司章程》等有关规定执行。 第二章 独立董事的提名、选举和更换 第八条 独立董事候选人由以下人员或机构提名： （一）单独持有或合并持有公司已发行股份百分之一以 上的股东； （二）董事会。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其 代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人 员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为 独立董事候选人。 第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情 况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见， 被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件 作出公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事 会应当按照规定公布上述内容。公司需将其有关声明作为备 案材料向中国证监会相关派出机构报送。 第十条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职 资格进行审查，并形成明确的审查意见。 第十一条 公司最迟应在发布召开关于选举独立董事 的股东会通知公告时，将独立董事候选人的有关材料（包括 但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事 履历表）报达上海证券交易所，披露相关声明与承诺和提名 委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容 的真实、准确、完整。 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要 求的，上海证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和 独立性提出异议，公司应当及时披露。对于上海证券交易所 提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如 已提交股东会审议的，应该取消该提案。 公司召开股东会选举独立董事时，董事会应当对独立董 事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 第十二条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当 实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相 同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年 第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程 序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披 露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以 披露。 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求 的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞 职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规 定解除其职务。 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其 他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三 十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 独立董事因触及本条第二、三款规定情形提出辞职或者 被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占 的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董 事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 六十日内完成补选。 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有 关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所 占的比例不符合本制度或《公司章程》的规定，或者独立董 事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行 职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞 职之日起六十日内完成补选。 第三章 独立董事职责与履职方式 第十六条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）按照《独董管理办法》的有关规定，对公司与其 控股股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事 项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小 股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提 升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 规定的其他职责。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要 股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事 项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。 任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司， 提出解决措施，必要时应当提出辞职。 第十七条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独 立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交 易所相关规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的， 应当经全体独立董事过半数同意。独立董事如发现所审议事 项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数 同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取 的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交 易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不 能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成 明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权 票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规 性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。 公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意 见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十一条 独立董事应当持续关注中国证监会《独董 管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十 八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法 律法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公 司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应 当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及 披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事 可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独 立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度 第十七条第一款第（一）项至第（三）项、第十八条所列事 项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事 项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两 名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应 当依照法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规 则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委 员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材 料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大 事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第二十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应 当不少于十五日。 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董 事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等 资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司 审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中 小股东沟通等多种方式履行职责。 第二十五条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专 门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会 议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。 独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公 司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成 部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事 会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少 保存十年。 第二十六条 独立董事应积极关注董事、高级管理人员 勤勉尽责、履行忠实义务的情况，确保董事会各项决议得以 严格遵照执行。 第二十七条 独立董事应积极关注公司的规范运行情 况，发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查 义务，必要时独立董事应聘请中介机构进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会审议； （二）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏； （三）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的 情形。 第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时 向上海证券交易所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形， 致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以 上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相 关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事和高级管理人员涉嫌违法违规 行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第二十九条 独立董事应当向公司年度股东会提交年 度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告 应当包括下列内容： （一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股 东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作 情况； （三）对中国证监会《独董管理办法》第二十三条、第 二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项进行审议和行 使本制度第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事 务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结 果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东 会通知时披露。 第四章 独立董事的履职保障 第三十条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的 工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专 门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人 员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责 时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第三十一条 公司应当保障独立董事享有与其他董事 同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定 的时间提前通知独立董事并同时提供真实、准确、完整的资 料，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的 专业意见。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分 或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或 者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第三十二条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管 理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒 相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明 情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将 受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除 阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办 理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露， 或者向中国证监会和上海证券交易所报告。 第三十三条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及 行使其他职权时所需的费用。 第三十四条 公司应当给予独立董事与其承担的职责 相适应的津贴，津贴的标准应当由董事会制订方案，经股东 会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实 际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第三十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险 制度，以降低独立董事正常履行职责可能导致的风险。 第五章 附则 第三十六条 本制度由董事会制订，经股东会审议通过 后生效，修改时亦同。 第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、行政法规、 部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》 的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。 第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
 |