富临运业(002357):《公司章程》修订对照表

时间：2025年10月30日 03:32:48 中财网

原标题:富临运业:《公司章程》修订对照表

《公司章程》修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》和中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关要求和规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，拟对《公司章程》进行系统性修订，该事项尚需提交股东会审议。具体修订如下：

序号	原章程	修订后的章程
第一章	第一章总 则	第一章总 则
第三条	第三条 公司经中国证券监督 管理委员会于2010年1月15日核准， 首次向社会公众发行人民币普通股 2,100万股，于2010年2月10日在 深圳证券交易所上市。	第三条 公司经中国证券监督管理 委员会（下称“中国证监会”）于2010 年1月15日核准，首次向社会公众发行 人民币普通股2,100万股，于2010年2 10 月 日在深圳证券交易所上市。
第八条	第八条 董事长为公司的法定 代表人。董事长辞任的，视为同时辞 去法定代表人。法定代表人辞任的， 公司应当在法定代表人辞任之日起 三十日内确定新的法定代表人。	第八条 董事长为代表公司执行事 务的董事，为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定 代表人。法定代表人辞任的，公司应当 在法定代表人辞任之日起三十日内确定 新的法定代表人。法定代表人的产生和 变更办法与董事长的产生和变更办法 相同。
第九条	新增，后续序号依次递增。	第九条 法定代表人以公司名义 从事的民事活动，其法律后果由公司承 受。 本章程或者股东会对法定代表人 职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他 人损害的，由公司承担民事责任。公司 承担民事责任后，依照法律或者本章程 的规定，可以向有过错的法定代表人追 偿。
第十条	第九条 公司全部资产分为等 额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部财产对 公司的债务承担责任。
第十一条	第十条 本公司章程自生效之 日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司和全资子公司 的董事、监事、总经理和其他高级管	第十一条 本公司章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律约 束力。 依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司的董事、高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
	理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。	股东、董事和高级管理人员。
第十二条	第十一条 本章程所称其他高 级管理人员指公司的副总经理、董事 会秘书、财务负责人。	第十二条 本章程所称高级管理人 员指公司的总经理、副总经理、董事会 秘书、财务负责人和本章程规定的其他 人员。
第十三条	新增，后续序号依次递增。	第十三条 公司根据中国共产党 章程的规定，设立共产党组织、开展党 的活动。公司为党组织的活动提供必要 条件。
第三章第一节	第三章股份 第一节股份发行	第三章股份 第一节股份发行
第十七条	第十五条 公司股份的发行，实 行公开、公平、公正的原则，同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的 发行条件和价格应当相同；认购人所 认购的股份，每股应当支付相同价 额。	第十七条 公司股份的发行，实行 公开、公平、公正的原则，同类别的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发 行条件和价格应当相同；认购人所认购 的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条	第十六条 公司发行的全部股 票为面额股，每股面值人民币1元。	第十八条 公司发行的面额股，以 人民币标明面值。
第二十条	第十八条 公司的发起人及其 在公司设立时认购的股份数和认购 股份的比例如下： …… 公司发起人以其在原四川富临 运业集团有限责任公司拥有的权益 所对应的净资产作为对公司的出资， 其出资已经四川君和会计师事务所 有限责任公司以君和验字（2007）第 2005号《验资报告》验证。	第二十条 公司的发起人及其在公 司设立时认购的股份数和认购股份的比 例如下： …… 公司发起人以其在原四川富临运业 集团有限责任公司拥有的权益所对应的 净资产作为对公司的出资，出资时间为 2007年4月30日，其出资已经四川君 和会计师事务所有限责任公司以君和验 字（2007）第2005号《验资报告》验证。 公司设立时发行的股份数为60,637,770 股，每股面值人民币1元。
第二十一条	第十九条 公司已发行的股份 总数为313,489,036股，均为普通股。 公司设立时发行的股份数为 60,637,770股，每股面值人民币1元。	第二十一条 公司已发行的股份总 数为313,489,036股，均为普通股。
第二十二条	第二十条 公司不得为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供 赠与、借款、担保以及其他财务资助， 公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或 者董事会按照本章程或者股东会的 授权作出决议，公司可以为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，但财务资助的累计总额不得 超过已发行股本总额的百分之十。董	第二十二条 公司或者公司的子 公司（包括公司的附属企业）不得以赠 与、垫资、担保、借款等形式，为他人 取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东会决议，或者 董事会按照本章程或者股东会的授权作 出决议，公司可以为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助，但财
	事会作出决议应当经全体董事的三 分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损 失的，负有责任的董事、监事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。	务资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。
第三章第二节	第二节股份增减和回购	第二节股份增减和回购
第二十三条	第二十一条 公司根据经营发 展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东会分别作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定的其 他方式。	第二十三条 公司根据经营发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股 东会分别作出决议，可以采用下列方式 增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监 会规定的其他方式。
第二十六条	第二十四条 公司收购本公司 股份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律法规和中国证监会认可 的其他方式。 公司因本章程第二十三条第 （三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。	第二十六条 公司收购本公司股 份，可以通过公开的集中交易方式，或 者法律法规和中国证监会认可的其他方 式。 公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。
第二十七条	第二十五条 公司因本章程第 二十三条第（一）项至第（三）项的 原因收购本公司股份的，应当经股东 会决议。公司依照第二十三条规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起十日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在六个月内转让或者注 销。属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项目情形的，公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总额的百分之十，并应当在 三年内转让或注销。	第二十七条 公司因本章程第二 十五条第一款第（一）项、第（二）项 规定的情形，收购本公司股份的，应当 经股东会决议。公司因本章程第二十五 条第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份 的，可以依照本章程的规定或者股东会 的授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款 规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起十日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在六个月内转让或者注销。属 于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总数的百 分之十，并应当在三年内转让或注销。
第三章第三节	第三节股份转让	第三节股份转让
第二十八条	第二十六条 公司的股份可以 依法转让。	第二十八条 公司的股份应当依 法转让。
第三十条	第二十八条 公司公开发行股 份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起一年内不	第三十条 公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。
	得转让。 公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的公司股份 及其变动情况，就任时确定的任职期 间每年转让的股份不得超过其所持 有的公司股份总数的百分之二十五； 所持公司股份自公司股票上市交易 之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限 制转让期限内出质的，质权人不得在 限制转让期限内行使质权。	公司董事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的公司股份（含优先股股 份）及其变动情况，在就任时确定的任 职期间每年转让的股份不得超过其所持 有的本公司同一类别股份总数的百分之 二十五；所持公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。
第三十一条	第二十九条 公司董事、监事、 高级管理人员、持有本公司股份5% 以上的股东，将其持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的证券在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因购入包销售 后剩余股票而持有百分之五以上股 份，以及有国务院证券监督管理机构 规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理 人员、自然人股东持有的股票或者其 他股权性质的证券，包括其配偶、父 母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执 30 行的，股东有权要求董事会在 日 内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。	第三十一条 公司董事、高级管理 5% 人员、持有本公司股份 以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有股 权性质的证券在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因购 入包销售后剩余股票而持有百分之五以 上股份，以及有中国证监会规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或其他具 有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定 执行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。
—	第三十条公司被终止上市后， 公司股份进入代办股份转让系统继 续交易，公司不得修改公司章程中的 此项规定。	删除，后续序号依次递减。
第四章第一节	第四章股东和股东会 第一节股东	第四章股东和股东会 第一节股东的一般规定
第三十二条	第三十一条公司依据证券登记 机构提供的凭证建立股东名册并置 备于公司，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持	第三十二条 公司依据证券登记结 算机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的类别享有权
	有股份的种类及比例享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利、承担同种义务。	利，承担义务；持有同一类别股份的股 东，享有同等权利、承担同种义务。
第三十四条	第三十三条公司股东享有下列 权利： （一）依照其所持有的股份份额 获得股利和其他形式的利益分配。 （二）依法请求召开、召集、主 持、参加或者委派股东代理人参加股 东会，并行使相应的表决权。 （三）对公司的经营行为进行监 督，提出建议或者质询。 （四）依照法律、行政法规及本 章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份。 （五）查阅、复制公司章程、股 东名册、股东会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、公司财务 会计报告。 （六）连续一百八十日以上单独 或者合计持有公司百分之三以上股 份的股东可以要求查阅公司的会计 账簿、会计凭证，并应当向公司提出 书面请求，说明目的。公司有合理根 据认为股东查阅会计账簿、会计凭证 有不正当目的，可能损害公司合法利 益的，可以拒绝提供查阅，并应当自 股东提出书面请求之日起十五日内 书面答复股东并说明理由。公司拒绝 提供查阅的，相关股东可以向人民法 院提起诉讼。相关股东查阅前款规定 的材料，可以委托会计师事务所、律 师事务所等中介机构进行。相关股东 及其委托的会计师事务所、律师事务 所等中介机构查阅、复制有关材料， 应当遵守有关保护国家秘密、商业秘 密、个人隐私、个人信息等法律、行 政法规的规定。相关股东要求查阅、 复制公司全资子公司相关材料的，适 用前述的规定。股东查阅、复制相关 材料的，应当遵守《中华人民共和国 证券法》等法律、行政法规的规定。 （七）公司终止或者清算时，按 其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配。 （八）对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东，要求公 司收购其股份。	第三十四条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督， 提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或者质押其所持有 的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东 名册、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告，符合规定的股东可 以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或者本章程所赋予的其他权利。
	（九）法律、行政法规、部门规 章及本章程所赋予的其他权利。
第三十五条	第三十四条 股东提出查阅前 条所述有关信息或者索取资料的，应 当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。	第三十五条 股东要求查阅、复制 公司有关材料的，应当遵守《公司法》 《证券法》等法律、行政法规的规定。 连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司3%以上股份的股东有权查阅公 司的会计账簿、会计凭证，并应当提前 三十日向公司提出书面请求，说明查 阅、复制有关资料的目的、具体内容及 时间，并应当向公司提供证明其持有公 司股份的类别以及持股数量等书面文 件。公司有合理根据认为股东查阅会计 账簿、会计凭证有不正当目的，可能损 害公司合法利益的，可以拒绝提供查 阅，并应当自股东提出书面请求之日起 十五日内书面答复股东并说明理由。 相关股东查阅前款规定的材料，可 以委托会计师事务所、律师事务所等中 介机构进行。相关股东及其委托的会计 师事务所、律师事务所等中介机构查 阅、复制有关材料，应当遵守有关保护 国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人 信息等法律、行政法规的规定。
第三十六条	第三十五条 公司股东会、董事 会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 公司股东会、董事会的会议召集 程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章 程的，股东有权自决议作出之日起六 十日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会的会议召集程序或者 表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产 生实质影响的除外。未被通知参加股 东会会议的股东自知道或者应当知 道股东会决议作出之日起六十日内， 可以请求人民法院撤销；自决议作出 之日起一年内没有行使撤销权的，撤 销权消灭。	第三十六条 公司股东会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 公司股东会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起六十日内， 请求人民法院撤销。但是，股东会、董 事会的会议召集程序或者表决方式仅有 轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决 议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的，公司应当依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定履 行信息披露义务，充分说明影响，并在 判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行
		相应信息披露义务。
第三十八条	第三十七条 董事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的， 连续一百八十日以上单独或合并持 有公司百分之一以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起三十日内未提起 诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、 高级管理人员有前条规定情形，或者 他人侵犯公司全资子公司合法权益 造成损失的，公司连续一百八十日以 上单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东，可以依照前三款规 定书面请求全资子公司的监事会、董 事会向人民法院提起诉讼或者以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。	第三十八条 审计委员会成员以 外的董事、高级管理人员执行公司职务 违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续一百八十日以 上单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东有权书面请求审计委员会向 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，前 述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员有本条第一款规定情形，或 者他人侵犯公司全资子公司合法权益造 成损失的，公司连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司百分之一以上股份 的股东，可以依照《公司法》第一百八 十九条前三款规定书面请求全资子公司 的监事会、董事会向人民法院提起诉讼 或者以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监 事、设审计委员会的，按照本条第一款、 第二款的规定执行。
—	第三十九条 董事、高级管理人 员执行职务，给他人造成损害的，公 司应当承担赔偿责任；董事、高级管 理人员存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。	删除，后续序号依次递减。
—	第四十条 公司的控股股东、实 际控制人指示董事、高级管理人员从 事损害公司或者股东利益的行为的， 与该董事、高级管理人员承担连带责 任。	删除，后续序号依次递减。
第四十条	第四十一条 公司股东承担下 列义务：	第四十条 公司股东承担下列义 务：
	（一）遵守法律、行政法规和公 司章程； （二）依其所认购的股份和入股 方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形 外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公 司或者其他股东的利益； 公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。股东利用其控 制的两个以上公司实施前述规定行 为的，各公司应当对任一公司的债务 承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程 规定应当承担的其他义务。	（一）遵守法律、行政法规和公司 章程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。
第四十一条	新增，后续序号依次递增。	第四十一条 公司股东滥用股东 权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当承担赔偿责任。公司股东滥用公司 法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。
第四章第二节	新增，后续章节序号依次递增。	第二节控股股东和实际控制人
第四十二条	新增，后续序号依次递增。	第四十二条 公司控股股东、实际 控制人应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定行使权利、 履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条	新增，后续序号依次递增。	第四十三条 公司控股股东、实际 控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用 控制权或者利用关联关系损害公司或 者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明 和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息 披露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者拟 发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公 司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信 息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
		司有关的未公开重大信息，不得从事内 幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资等 任何方式损害公司和其他股东的合法 权益； （八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独立， 不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示 董事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级管 理人员承担连带责任。
第四十四条	新增，后续序号依次递增。	第四十四条 控股股东、实际控制 人质押其所持有或者实际支配的公司 股票的，应当维持公司控制权和生产经 营稳定。
第四十五条	新增，后续序号依次递增。	第四十五条 控股股东、实际控制 人转让其所持有的本公司股份的，应当 遵守法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定中关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出的 承诺。
—	第四十二条 持有公司百分之 五以上有表决权股份的股东，将其持 有的股份进行质押的，应当在该事 实发生当日，向公司作出书面报告。	删除，后续序号依次递减。
—	第四十三条 公司的控股股东、 实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对 公司和其他股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和其他股 东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和其他股东的利益。 公司的股东或实际控制人不得	删除，后续序号依次递减。
	侵占公司资产或占用公司资金。如果 存在股东占用公司资金情况的，公司 应当扣减该股东所分配的红利，以偿 还其占用的资金。控股股东发生侵占 公司资产行为时，公司应立即申请司 法冻结控股股东持有公司的股份。控 股股东若不能以现金清偿侵占公司 资产的，公司应通过变现司法冻结的 股份清偿。 公司董事、监事、高级管理人员 负有维护公司资金安全的法定义务， 不得侵占公司资产或协助、纵容控股 股东及其附属企业侵占公司资产。公 司董事、监事、高级管理人员违反上 述规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。造成严重后果的，董事 会对于负有直接责任的高级管理人 员予以解除聘职，对于负有直接责任 的董事、监事应当提请股东会予以解 任。公司还有权视其情节轻重对直接 责任人给予其他处分。
第四章第三节	第二节股东会的一般规定	第三节股东会的一般规定
第四十六条	第四十四条 股东会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决 议； （七）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式等事项作出 决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十）审议批准本章程第四十五 条规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项，以及本章 程第四十六条规定的交易事项； （十二）审议批准变更募集资金 用途事项；	第四十六条 公司股东会由全体 股东组成。股东会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关 董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式等事项作出决 议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条 规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用 途事项； （十二）审议股权激励计划和员工 持股计划；
	（十三）审议股权激励计划； （十四）审议批准与关联人发生 的交易成交金额超过3000万元人民 币，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值超过5％的关联交易（提供担 保除外）事项； （十五）审议批准每年度内借款 发生额（包括贷款转期、新增流动资 金贷款和新增长期贷款）在上年度经 审计的公司净资产50%以上（含 50%）的借款事项及与其相关的资产 抵押、质押事项； （十六）公司年度股东会授权董 事会决定向特定对象发行融资总额 不超过人民币三亿元且不超过最近 一年末净资产百分之二十的股票，该 项授权在下一年度股东会召开日失 效； （十七）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东 会决定的其他事项。 除前款第（六）（十六）项规定 之外，上述股东会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 股东会可以授权董事会对发行 公司债券作出决议。 董事会依照前款第（十六）项规 定决定发行股份导致公司注册资本、 已发行股份数发生变化的，对公司章 程该项记载事项的修改不需再由股 东会表决。	（十三）审议批准与关联人发生的 交易成交金额超过3000万元人民币，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值超 过5％的关联交易（提供担保除外）事 项； （十四）审议批准每年度内借款发 生额（包括贷款转期、新增流动资金贷 款和新增长期贷款）在上年度经审计的 公司净资产50%以上（含50%）的借款 事项及与其相关的资产抵押、质押事项； （十五）公司年度股东会可以授权 董事会决定向特定对象发行融资总额不 超过人民币三亿元且不超过最近一年末 净资产百分之二十的股票，该项授权在 下一年度股东会召开日失效，具体执行 应当遵守法律、行政法规、中国证监会 及证券交易所的规定； （十六）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东会决定 的其他事项。 除法律、行政法规、中国证监会规 定或证券交易所规则另有规定外，上述 股东会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。 股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。 董事会依照前款第（十五）项规定 决定发行股份导致公司注册资本、已发 行股份数发生变化的，对公司章程该项 记载事项的修改不需再由股东会表决。
第四十七条	第四十五条 公司下列对外担 保行为，须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期 经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的 对外担保总额，超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保； （三）公司及公司控股子公司的 对外担保总额，超过最近一期经审计 总资产的30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务 报表数据显示资产负债率超过70%； （五）连续十二个月内向他人提 供担保金额超过公司最近一期经审 计总资产的30％； （六）对股东、实际控制人及其	第四十七条 公司下列对外担保行 为，须经股东会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计总资产的百分之三十以 后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担 保的金额超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七 十的对象提供担保； （五）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关
	关联人提供的担保； （七）所上市的证券交易所或公 司章程规定的其他担保情形。 股东会审议前款第（五）项担保 事项时，应经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 股东会审议前款第（六）项担保 事项时，该股东或受该实际控制人支 配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东会的其他股东所持 表决权的过半数通过。	联人提供的担保。 股东会审议前款第（三）项担保事 项时，应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东会审议前款第（六）项担保事 项时，该股东或受该实际控制人支配的 股东，不得参与该项表决，该项表决由 出席股东会的其他股东所持表决权的过 半数通过。 公司董事、高级管理人员不得违反 审批权限、审议程序擅自代表公司签订 对外担保合同。对违反相关法律、行政 法规、本章程审批权限、审议程序的对 外担保，公司应采取合理、有效措施解 除或者改正违规对外担保行为，降低公 司损失，维护公司及中小股东的利益。 违规对外担保行为如对公司造成损失 的，董事，高级管理人员等相关责任主 体应当依法承担赔偿责任。
第五十条	第四十八条 有下列情形之一 的，公司应在事实发生之日起二个月 以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》 规定人数或不足本章程规定人数的 三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本 总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）独立董事提议召开，取得 全体独立董事过半数同意且经董事 会书面同意召开时； （七）法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他情形。 本条前款第（三）项所述的有表 决权数比例，按股东提出书面请求之 日计算。	第五十条 有下列情形之一的，公 司应在事实发生之日起二个月以内召开 临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或不足本章程规定人数的三分之 二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总 额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分 之十以上股份（含表决权恢复的优先股 等）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）独立董事提议召开，取得全 体独立董事过半数同意且经董事会书面 同意召开时； （七）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。 本条前款第（三）项所述的有表决 权数比例，按股东提出书面请求之日计 算。
第五十一条	第四十九条 本公司召开股东 会的地点为：公司住所地或董事会在 会议通知上列明的其他明确地点。 股东会应设置会场，以现场会议 形式召开。公司还应根据法律、行政 法规、部门规章或者深圳证券交易所 的规定提供网络或其他方式为股东 参加股东会提供便利。股东通过上述	第五十一条 本公司召开股东会的 地点为：公司住所地或董事会在会议通 知上列明的其他明确地点。发出股东会 通知后，无正当理由，股东会现场会议 召开地点不得变更。确需变更的，召集 人应当在现场会议召开日前至少两个 工作日公告并说明原因。 股东会应设置会场，以现场会议形
	方式参加股东会的，视为出席。 股东以网络方式参加股东会的， 以法律、行政法规、中国证监会和深 圳证券交易所的相关规定确定的方 式确认股东身份。	式召开。公司还应根据法律、行政法规、 部门规章或者深圳证券交易所的规定提 供网络投票的方式为股东参加股东会提 供便利。 股东会除设置会场以现场形式召 开外，还可以同时采用电子通信方式召 开。
第五十二条	第五十条 公司召开股东会 时，应聘请律师对以下问题出具法律 意见： （一）会议的召集、召开程序是 否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召 集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结 果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关 问题出具的法律意见。	第五十二条 公司召开股东会时， 应聘请律师对以下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集 人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果 是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问 题出具的法律意见。
第四章第四节	第三节股东会的召集	第四节股东会的召集
第五十三条	第五十一条 独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的， 应在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东会的通知；董事会不同意召 开临时股东会的，应说明理由并公 告。	第五十三条 董事会应当在规定 的期限内召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知；董事会不同意召开临时股 东会的，应说明理由并公告。
第五十四条	第五十二条 监事会有权向董 事会请求召开临时股东会，并应当以 书面形式向董事会提出会议议题和 内容完整的提案。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后10日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的， 应当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原提 案的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会， 或者在收到请求后10日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或不履行 召集股东会会议职责，监事会有权自 行召集和主持。	第五十四条 审计委员会向董事会 提议召开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提案的变更， 应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到提议后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或不履行召集股东 会会议职责，审计委员会可以自行召集 和主持。
第五十五条	第五十三条 单独或者合计持 有公司百分之十以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东会，并 应当以书面形式向董事会提出会议 议题和内容完整的提案。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的， 应当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原提 案的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东会， 或者在收到请求后10日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的， 应在收到请求5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原提案的变更，应 当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股 东会通知的，视为监事会不召集和主 持股东会，连续九十日以上单独或者 合计持有公司百分之十以上股份的 股东可以自行召集和主持。 单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东请求召开临时股 东会会议的，董事会、监事会应当在 收到请求之日起十日内作出是否召 开临时股东会会议的决定，并书面答 复股东。	第五十五条 单独或者合计持有公 司百分之十以上股份（含表决权恢复的 优先股等）的股东向董事会请求召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会提 出会议议题和内容完整的提案。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原提案的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司百分之十以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东 向审计委员会提议召开临时股东会，应 当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求后5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股 东会通知的，视为审计委员会不召集和 主持股东会，连续九十日以上单独或者 合计持有公司百分之十以上股份（含表 决权恢复的优先股等）的股东可以自行 召集和主持。
第五十六条	第五十四条 监事会或股东决 定自行召集股东会的，须书面通知董 事会，同时向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所 提交有关证明材料。	第五十六条 审计委员会或股东决 定自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出 股东会通知及股东会决议公告时，向证 券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于百分之十。
第五十七条	第五十五条 对于监事会或股 东自行召集的股东会，董事会及董事 会秘书应予配合，董事会应当提供股	第五十七条 对于审计委员会或股 东自行召集的股东会，董事会及董事会 秘书应予配合，董事会应当提供股权登
	权登记日股东名册。	记日股东名册。
第五十八条	第五十六条 监事会或股东自 行召集的股东会，会议所必需的费用 由公司承担。	第五十八条 审计委员会或股东自 行召集的股东会，会议所必需的费用由 公司承担。
第四章第五节	第四节股东会的提案与通知	第五节股东会的提案与通知
第六十条	第五十八条 公司召开股东 会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司百分之一以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东，可以在股东会召 开10日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东会通知公告后，不得修改股 东会通知中已列明的提案或增加新 的提案。 股东会通知中未列明或不符合 本章程第五十七条规定的提案，股东 会不得进行表决并作出决议。	第六十条 公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合并持有 公司百分之一以上股份（含表决权恢复 的优先股等）的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司百分之一以 上股份（含表决权恢复的优先股等）， 的股东，可以在股东会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东会 补充通知，公告临时提案的内容，并将 该临时提案提交股东会审议。但临时提 案违反法律、行政法规或者公司章程的 规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章 程第五十九条规定的提案，股东会不得 进行表决并作出决议。
第六十二条	第六十条 股东会的通知包括 以下内容： （一）会议的时间、地点和会议 期限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体 股东均有权出席股东会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股 权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电 话号码。 股东会通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容，以及为 使股东对拟讨论的事项作出合理判 断所需的全部资料或解释。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布 股东会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。 股东会采用网络或其他方式的，	第六十二条 股东会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普 通股股东（含表决权恢复的优先股等）、 持有特别表决权股份的股东均有权出 席股东会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码； （六）网络或者其他方式的表决时 间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式的投票 的开始时间，不得早于现场股东会召开 前一日下午3:00，并不得迟于现场股东
	应当在股东会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于7个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。	会召开当日上午9:30，其结束时间不得 早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于7个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。
第六十三条	第六十一条 股东会拟讨论董 事、监事选举事项的，股东会通知中 应当充分披露董事、监事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼 职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股 股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）披露持有本公司股份数 量； （四）是否受过中国证监会及其 他有关部门的处罚或证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监 事外，每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。	第六十三条 股东会拟讨论董事选 举事项的，股东会通知中应当充分披露 董事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚或证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每 位董事候选人应当以单项提案提出。
第四章第六节	第五节股东会的召开	第六节股东会的召开
第六十五条	第六十三条 公司董事会和其 他召集人应采取必要措施，保证股东 会的正常秩序。对于干扰股东会、寻 衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 应采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。	第六十五条 公司董事会和其他召 集人应采取必要措施，保证股东会的正 常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条	第六十四条 股东名册上股权 登记日登记在册的所有股东，均有权 出席股东会，并依照有关法律、行政 法规及本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东会并行 使表决权，也可以委托代理人代为出 席和表决。	第六十六条 股东名册上股权登记 日登记在册的所有普通股股东（含表决 权恢复的优先股等）、持有特别表决权 股份的股东等股东或者其代理人，均有 权出席股东会，并依照有关法律、行政 法规及本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东会并行使表 决权，也可以委托代理人代为出席和表 决。
第六十七条	第六十五条 个人股东亲自出 席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、 持股凭证；委托他人代理出席会议 的，代理人应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者 法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人资	第六十七条 个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明；代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；代理人出席会议的，代理人应出示
	格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。	本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条	第六十六条 股东出具的委托 他人出席股东会的授权委托书应当 载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。	第六十八条 股东出具的委托他人 出席股东会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）委托人姓名或者名称、持有 公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列 入股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
—	第六十七条 委托书应当注明 如果股东不作具体指示，代理人是否 可以按自己的意思表决。	删除，后续序号依次递增。
第六十九条	第六十八条 代理投票授权委 托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表 人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东会。	第六十九条 代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地 方。
第七十条	第六十九条 出席会议人员的 会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或单位 名称）、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名（或单位名称）等事项。	第七十条 出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份 证号码、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等 事项。
第七十一条	第七十条 召集人和公司聘请 的律师应依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合 法性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终 止。	第七十一条 召集人和公司聘请的 律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验 证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。
第七十二条	第七十一条 股东会召开时，本 公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议，总经理和其他高级管理	第七十二条 股东会要求董事、高 级管理人员列席会议的，董事、高级管 理人员应当列席并接受股东的质询。
	人员应当列席会议。
第七十三条	第七十二条 股东会由董事长 主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由过半数董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时，由过半数监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集 人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反 议事规则使股东会无法继续进行的， 经现场出席股东会有表决权过半数 的股东同意，股东会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。	第七十三条 股东会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由过半数董事共同推举的一名董事 主持。 审计委员会自行召集的股东会，由 审计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或不履行职务时，由 过半数的审计委员会成员共同推举的一 名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人 或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议 事规则使股东会无法继续进行的，经现 场出席股东会有表决权过半数的股东同 意，股东会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。
第七十四条	第七十三条 公司制定股东会 议事规则，详细规定股东会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署 等内容，以及股东会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东会 议事规则应作为本章程的附件，由董 事会拟定，股东会批准。	第七十四条 公司制定股东会议事 规则，详细规定股东会的召集、召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署等内 容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东会议事规则 应作为本章程的附件，由董事会拟定， 股东会批准。
第七十五条	第七十四条 在年度股东会上， 董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东会作出报告，每名独立董 事也应当作出述职报告。	第七十五条 在年度股东会上，董 事会应当就其过去一年的工作向股东会 作出报告，每名独立董事也应当作出述 职报告。
第七十六条	第七十五条 董事、监事、高级 管理人员在股东会上应就股东的质 询和建议作出解释和说明。	第七十六条 董事、高级管理人员 在股东会上应就股东的质询和建议作出 解释和说明。
第七十八条	第七十七条 股东会应有会议 记录，由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和 召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列 席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、 发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以 及相应的答复或说明；	第七十八条 股东会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的 董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
	（六）律师及计票人、监票人姓 名； （七）本章程规定应当载入会议 记录的其他内容。	（七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。
第七十九条	第七十八条 召集人应当保证 会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名，并保证会议记录内 容真实、准确和完整。会议记录应当 与现场出席股东的签名册、代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少 于十年。	第七十九条 召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席或者 列席会议的董事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名，并保证会议记录内容真实、准 确和完整。会议记录应当与现场出席股 东的签名册、代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于十年。
第四章第七节	第六节股东会的表决和决议	第七节股东会的表决和决议
第八十一条	第八十条 股东会决议分为普 通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出 席股东会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出 席股东会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。	第八十一条 股东会决议分为普通 决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席 股东会的股东（包括委托代理人出席股 东会会议的股东）所持表决权的过半数 通过。 股东会作出特别决议，应当由出席 股东会的股东（包括委托代理人出席股 东会会议的股东）所持表决权的2/3以 上通过。
第八十二条	第八十一条 下列事项由股东 会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报 告； （二）董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任 免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或 者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。	第八十二条 下列事项由股东会以 普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。
第八十三条	第八十二条 下列事项由股东 会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售 重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划；	第八十三条 下列事项由股东会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者向他人提供担保的金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规
	（六）法律、行政法规或本章程 规定的，以及股东会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。	定的，以及股东会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。
第八十四条	第八十三条 股东（包括股东 代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 股东会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者的表 决应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表 决权，且该部分股份不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东可以依据相关规定征 集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。	第八十四条 股东（包括委托代理 人出席股东会会议的股东）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权，类别股股东除 外。 股东会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依据法 律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以依据相关规 定公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。
第八十五条	第八十四条 股东会审议有关 关联交易事项时，关联股东可以就该 关联交易事项作适当陈述，但不参与 该关联交易事项的投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；该关联交易事项由出席会 议的非关联关系股东投票表决，过半 数的有效表决权赞成该关联交易事 项即为通过；如该交易事项属特别决 议范围，应由三分之二以上有效表决 权通过。股东会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。	第八十五条 股东会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参与该关 联交易事项的投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数； 该关联交易事项由出席会议的非关联关 系股东投票表决，过半数的有效表决权 赞成该关联交易事项即为通过，如该交 易事项属特别决议范围，应由三分之二 以上有效表决权通过。股东会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情 况。
—	第八十五条 公司应在保证股 东会合法、有效的前提下，通过各种 方式和途径，优先提供网络形式的投 票平台等现代信息技术手段，为股东	删除，后续序号依次递减。
	参加股东会提供便利。
第八十六条	第八十六条 除公司处于危机 等特殊情况外，非经股东会以特别决 议批准，公司不得与董事、总经理和 其它高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。	第八十六条 除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东会以特别决议批准， 公司不得与董事、高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。
第八十七条	第八十七条 董事、监事候选 人名单以提案的方式提请股东会表 决。 股东会就选举两名以上董事或 监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东 会选举两名以上董事或者监事时，每 一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东说 明候选董事、监事的简历和基本情 况。 董事候选人提名的方式和程序 如下： 1.董事会换届改选或者现任董事 会增补非独立董事时，现任董事会、 单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东可以按照不超过拟选任的人 数，提名由非职工代表担任的下一届 董事会的非独立董事候选人或者增 补的非独立董事候选人；董事会换届 改选或者现任董事会增补独立董事 时，公司董事会、监事会、单独或者 合计持有公司已发行股份１％以上 的股东可以按照差额选举方式，提出 独立董事候选人； 2.董事会提名董事候选人，应以 董事会决议的形式作出；股东提名董 事候选人，应向现任董事会提交其提 名的董事候选人的简历和基本情况， 由现任董事会进行资格审查，经审查 符合董事任职资格的，由董事会提交 股东会表决。 3.董事候选人应根据公司要求作 出书面承诺，包括但不限于：同意接 受提名，承诺提交的其个人情况资料 真实、完整，保证其当选后切实履行 职责等。 监事候选人的提名方式和程序 如下： 1. 监事会换届改选或者现任监	第八十七条 董事候选人名单以提 案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东会的决议，可 以实行累积投票制。 股东会选举两名以上董事时，应当 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选 举两名以上董事时，每一股份拥有与应 选董事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股 东说明候选董事的简历和基本情况。 董事候选人提名的方式和程序如 下： 1.董事会换届改选或者现任董事会 增补非独立董事时，现任董事会、单独 或者合计持有公司1%以上股份的股东 可以按照不超过拟选任的人数，提名由 非职工代表担任的下一届董事会的非独 立董事候选人或者增补的非独立董事候 选人；董事会换届改选或者现任董事会 增补独立董事时，公司董事会、单独或 者合计持有公司已发行股份１％以上的 股东可以按照差额选举方式，提出独立 董事候选人； 2.董事会提名董事候选人，应以董 事会决议的形式作出；股东提名董事候 选人，应向现任董事会提交其提名的董 事候选人的简历和基本情况，并经董事 会提名委员会进行资格审查，经审查符 合董事任职资格的，由董事会提交股东 会表决。 3.董事候选人应根据公司要求作出 书面承诺，包括但不限于：同意接受提 名，承诺提交的其个人情况资料真实、 完整，保证其当选后切实履行职责等。
	事会增补监事时，现任监事会、单独 或者合计持有公司1%以上股份的股 东可以按照不超过拟选任的人数，提 名由非职工代表担任的下一届监事 会的监事候选人或者增补监事的候 选人； 2.监事会提名监事候选人，应以 监事会决议的形式作出；股东提名监 事候选人，应向现任监事会提交其提 名的监事候选人的简历和基本情况， 由现任监事会进行资格审查，经审查 符合监事任职资格的，由监事会提交 股东会表决。 3. 监事候选人应根据公司要求 作出书面承诺，包括但不限于：同意 接受提名，承诺提交的其个人情况资 料真实、完整，保证其当选后切实履 行职责等。
第八十九条	第八十九条 股东会审议提案 时，不得对提案进行修改，否则，有 关变更应当被视为一个新的提案，不 能在本次股东会上表决。	第八十九条 股东会审议提案时， 不得对提案进行修改，若变更，则应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东 会上表决。
第九十二条	第九十二条 股东会对提案进 行表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利 害关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股 东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。	第九十二条 股东会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。
第九十三条	第九十三条 股东会现场结束 时间不得早于网络或其他方式，会议 主持人应当宣布每一提案的表决情 况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会 现场、网络及其他表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。	第九十三条 股东会现场结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。
第九十四条	第九十四条 出席股东会的股 东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：赞成、反对或弃权。证券 登记结算机构作为沪港通股票的名	第九十四条 出席股东会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算 机构作为深港通股票的名义持有人，按
	义持有人，按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表 决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”。	照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。
第九十六条	第九十六条 上市公司应当在 股东会结束当日，将股东会决议公告 文稿、股东会决议和法律意见书报送 深圳证券交易所，经深圳证券交易所 登记后披露股东会决议公告，公告中 应当列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占 公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。	第九十六条 股东会决议应当及 时公告，公告中应当列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。
第九十八条	第九十八条 股东会通过有关 董事、监事选举提案的，新任董事、 监事在股东会结束时就任。	第九十八条 股东会通过有关董事 选举提案的，新任董事在股东会结束时 或根据股东会决议确定的时间就任。
第五章第一节	第五章董事会 第一节董事	第五章董事和董事会 第一节董事的一般规定
第一百条	第一百条 公司董事为自然 人。有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制 民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾五年， 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日 起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、总经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务 到期未清偿被人民法院列为失信被 执行人； （六）被中国证监会采取证券市 场禁入措施尚在禁入期的； （七）最近36个月内受到中国	第一百条 公司董事为自然人。有 下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三 年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六）被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章
	证监会行政处罚，或者最近12个月 内受到证券交易所公开谴责； （八）因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查，尚未有明确结论意 见； （九）法律、行政法规或部门规 章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司 解除其职务。	规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司将解除其 职务，停止其履职。
第一百零一条	第一百零一条 董事由股东会 选举或更换，任期三年。董事任期届 满，可连选连任。股东会可以决议解 任董事，决议作出之日解任生效。无 正当理由，在任期届满前解任董事 的，该董事可以要求公司予以赔偿。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，或者董事在任期 内辞任导致董事会成员低于法定人 数的，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职 务。 董事可以由总经理或者其他高 级管理人员兼任，但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事，总计 不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会不设由职工代表担 任的董事。	第一百零一条 董事由股东会选举 或更换，并可在任期届满前由股东会解 除其职务。董事任期三年，任期届满可 连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但 兼任高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公司 董事总数的1/2。 公司职工人数低于三百人时，董事 会不设由职工代表担任的董事。
第一百零二条	第一百零二条 董事应当遵守 法律、行政法规和本章程，对公司负 有忠实义务，应当采取措施避免自身 利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益；忠实义务包括： （一）不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司的财 产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金 以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； （四）不得违反本章程的规定或 未经股东会同意，与公司订立合同或 者进行交易； （五）未经向董事会或股东会报	第一百零二条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公司 负有忠实义务，应当采取措施避免自身 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟 取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用 公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受 其他非法收入； （四）未向董事会或股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股 东会决议通过，不得直接或者间接与本 公司订立合同或者进行交易；
	告并经股东会决议同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，除非根据法律、行 政法规或者本章程的规定，公司不能 利用该商业机会； （六）未经向董事会或股东会报 告并经股东会决议同意，不得自营或 者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣 金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害 公司利益； （十）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入， 应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。	（五）不得利用职务便利，为自己 或他人谋取本应属于公司的商业机会， 但向董事会或者股东会报告并经股东 会决议通过，或者公司根据法律、行政 法规或者本章程的规定，不能利用该商 业机会的除外； （六）未向董事会或股东会报告并 经股东会决议同意，不得自营或者为他 人经营与公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条 第二款第（四）项规定。
第一百零三条	第一百零三条 董事应当遵守 法律、行政法规和本章程，对公司负 有勤勉义务，执行职务应当为公司的 最大利益尽到管理者通常应有的合 理注意；勤勉义务包括： （一）应谨慎、认真、勤勉地行 使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求，商业活动 不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管 理状况； （四）应当对公司定期报告签署 书面确认意见。保证公司及时、公平 地披露信息，保证公司所披露的信息 真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有 关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他勤勉义务。 公司的控股股东、实际控制人不	第一百零三条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公司 负有勤勉义务，执行职务应当为公司的 最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见。保证公司及时、公平地披 露信息，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。
	担任公司董事但实际执行公司事务 的，适用本章程第一百零二条及本条 规定。
第一百零四条	第一百零四条 董事连续两次 未能亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东会予以解任。	第一百零四条 董事连续两次未能 亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应 当建议股东会予以撤换。
第一百零五条	第一百零五条 董事可以在任 期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会将 在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事 会低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自 辞职报告送达董事会时生效。	第一百零五条 董事可以在任期届 满以前辞任。董事辞任应向董事会提交 书面辞职报告。公司收到辞职报告之日 辞任生效，董事会将在两个交易日内披 露有关情况。如因董事的辞任导致公司 董事会成员低于法定最低人数，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。
第一百零六条	第一百零六条 董事辞职生效 或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续。董事辞职或者任期届满， 其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，在三年内 仍然有效；其对公司商业秘密的保密 义务在其任职结束后仍然有效，直至 该秘密成为公开信息；其竞业禁止义 务的持续时间为其任职结束后两年。	第一百零六条 公司建立董事离职 管理制度，明确对未履行完毕的公开承 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障 措施。董事辞任生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续。董事辞职 或者任期届满，其对公司和股东承担的 忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在三年内仍然有效。董事在任职期间因 执行职务而应承担的责任，不因离任而 免除或者终止。董事对公司商业秘密的 保密义务在其任职结束后仍然有效，直 至该秘密成为公开信息；其竞业禁止义 务的持续时间为其任职结束后两年。
第一百零七条	新增，后续序号依次递增。	第一百零七条 股东会可以决议 解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董 事的，董事可以要求公司予以赔偿。
—	第一百零八条 董事个人或者 其所任职的其他企业直接或者间接 与公司已有的或者计划中的合同、交 易、安排有关联关系时(聘任合同除 外)，不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意,均应当尽 快向董事会披露其关联关系的性质 和程度。 董事会在表决包括但不限于本 章程第一百零二条第（四）至第（六） 项与董事个人或者其所任职的其他 企业的关联事项时，该董事应主动回 避。董事会在对以上事项表决时，该	删除，后续序号依次递减。
	董事会会议应经过半数的无关联董 事出席方可举行，董事会会议作出的 决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会会议的无关联关系的 董事人数不足三人时，应将该事项提 交公司股东会审议。
第一百零九条	第一百零九条 董事执行职务 时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。	第一百零九条 董事执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；董事存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五章第二节	第二节董事会	第二节董事会
第一百一十条	第一百一十条 公司设董事会， 对股东会负责。	第一百一十条 公司设董事会，董 9 1 事会由 名董事组成，设董事长 名， 董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。
—	第一百一十一条 董事会由9 名董事组成，设董事长1名，董事长 由董事会以全体董事的过半数选举 产生。	删除，后续序号依次递减。
第一百一十一条	第一百一十二条 董事会行使 下列职权： （一）召集股东会，并向股东会 报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营方针和投 资计划； （四）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （六）拟订公司重大收购、公司 因本章程第二十三条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的 设置； （九）聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负	第一百一十一条 董事会行使下列 职权： （一）召集股东会，并向股东会报 告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营方针和投资 计划； （四）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设 置； （九）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务 负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；
	责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制 度； （十一）制订本章程的修改方 案； （十二）管理公司信息披露事 项； （十三）向股东会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他职权。超过 股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。	（十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规 章、本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当 提交股东会审议。
—	第一百一十五条 董事会审议 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易应当 在权限范围内进行，并建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人士进行评审，并 报股东会批准。	删除，后续序号依次递减
第一百一十四条	第一百一十六条 董事会审批 对外投资、购买出售资产、关联交易、 对外担保等交易事项（交易的定义见 本章程第四十六条）的权限为： （一）对外投资、购买出售资产 等交易事项达到以下标准： 1.交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的10%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面 值和评估值的，以较高者作为计算数 据； 2.交易标的（如股权）涉及的资 产净额占公司最近一期经审计净资 产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存 在账面值和评估值的，以较高者作为 计算数据； 3.交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入 的10%以上，且绝对金额超过1000 万元； 4.交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的	第一百一十四条 董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、对外担保、 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人士进行 评审，并报股东会批准。 董事会审批对外投资、购买出售资 产、关联交易、对外担保等交易事项（交 易的定义见本章程第四十八条）的权限 为： （一）对外投资、购买出售资产等 交易事项达到以下标准： 1.交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的（如股权）涉及的资产 净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000万元， 该交易涉及的资产净额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算数据； 3.交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以 1000 上，且绝对金额超过 万元；
	10%以上，且绝对金额超过100万元； 5.交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资 产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元； 6.交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及数据为负 值的，取其绝对值计算。 （二）本章程第四十五条规定的 须提交股东会审议通过的对外担保 之外的其他对外担保事项。 （三）公司与关联自然人发生的 交易金额超过30万元人民币、或者 公司与关联法人（或者其他组织）达 成的交易成交金额超过300万元且占 公司最近一期经审计的合并报表净 资产绝对值超过0.5%，并且未达到 本章程第四十四条第（十四）项规定 的标准的关联交易事项。 （四）审议批准每年度内借款发 生额（包括贷款转期、新增流动资金 贷款和新增长期贷款）在上年度经审 计的公司净资产20%以上（含20%） 且低于50％的借款事项及与其相关 的资产抵押、质押事项。 前款董事会权限范围内的事项， 如法律、法规及规范性文件规定须提 交股东会审议通过，须按照法律、法 规及规范性文件的规定执行。	4.交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过100万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000万元； 6.交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及数据为负值 的，取其绝对值计算。 （二）本章程第四十七条规定的须 提交股东会审议通过的对外担保之外的 其他对外担保事项。 （三）公司与关联自然人发生的交 易金额超过30万元人民币、或者公司与 关联法人（或者其他组织）达成的交易 成交金额超过300万元且占公司最近一 期经审计的合并报表净资产绝对值超过 0.5%，并且未达到本章程第四十四条第 （十四）项规定的标准的关联交易事项。 （四）审议批准每年度内借款发生 额（包括贷款转期、新增流动资金贷款 和新增长期贷款）在上年度经审计的公 司净资产20%以上（含20%）且低于 50％的借款事项及与其相关的资产抵 押、质押事项。 前款董事会权限范围内的事项，如 法律、法规及规范性文件规定须提交股 东会审议通过，须按照法律、法规及规 范性文件的规定执行。
—	第一百一十七条《公司法》规 定的董事会各项具体职权应当由董 事会集体行使，不得授权他人行使， 并不得以公司章程、股东会决议等方 式加以变更或者剥夺。 公司章程规定的董事会其他职 权涉及重大业务和事项的，应当实行 集体决策审批，不得授权单个或几个 董事单独决策。 董事会经全体董事过半数表决 通过，可以授权董事会成员在会议闭 会期间行使除前两款规定外的部分 职权，但授权内容应当明确、具体， 并对授权事项的执行情况进行持续 监督。获授权的董事会成员，应当及 时向董事会汇报授权事项进展。	删除，后续序号依次递减。
第一百一十七条	第一百二十条 董事会每年至 少召开两次会议，由董事长召集，于 会议召开10日以前书面通知全体董 事和监事。	第一百一十七条 董事会每年至少 召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开10日以前书面通知全体董事。
第一百一十八条	第一百二十一条 代表十分之 一以上表决权的股东、三分之一以上 董事或者监事会，可以提议召开临时 董事会会议。董事长应当自接到提议 后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十八条 代表十分之一以 上表决权的股东、三分之一以上董事或 者审计委员会，可以提议召开临时董事 会会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条	第一百二十二条 召开董事会 临时会议，应以书面形式于会议召开 3日以前通知全体董事；但在参会董 事没有异议或事情比较紧急的情况 下，不受上述通知期限的限制，可以 随时通知召开。	第一百一十九条 召开董事会临时 会议，应以书面或邮件等形式于会议召 开3日以前通知全体董事；但在参会董 事没有异议或事情比较紧急的情况下， 不受上述通知期限的限制，可以随时通 知召开。
第一百二十二条	第一百二十五条 董事与董事 会会议决议事项所涉及的企业或者 个人有关联关系的，该董事应当及时 向董事会书面报告，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足三人的，应将该事项提 交股东会审议。	第一百二十二条 董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业或者个人有关 联关系的，该董事应当及时向董事会书 面报告，有关联关系的董事不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会会议的无关联董事 人数不足三人的，应将该事项提交股东 会审议。
第一百二十三条	第一百二十六条 董事会决议 表决方式为：填写表决票等书面投票 方式或举手表决方式，每名董事有 一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充 分表达意见的前提下，可以用传真方 式进行并作出决议，并由参会董事签 字（董事以传真方式签字具有同等效 力）。	第一百二十三条 董事会会议可 以采用现场会议或者视频、电话会议、 电子邮件、传真等通讯方式召开并作出 决议。董事会决议表决方式为：填写表 决票等书面投票方式或举手表决等记名 表决方式，每名董事有一票表决权。
—	第一百三十条 董事对董事会 的决议承担责任。董事会的决议违反 法律、行政法规或者本章程、股东会 决议，致使公司遭受严重损失的，参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载 于会议记录的，该董事可以免除责 任。	删除，后续序号依次递减。
第五章第三节	第三节独立董事	第三节独立董事
第一百二十七条	第一百三十一条 公司董事会 1/3 成员中应当有 以上独立董事（即 3名），其中至少有一名会计专业人 士。	第一百二十七条 公司董事会成员 1/3 3 中应当有 以上独立董事（即 名）， 其中至少有一名会计专业人士。独立董 事应按照法律、行政法规、中国证监会、
	独立董事指不在公司担任除董 事外的其他职务，并与公司及其主要 股东、实际控制人不存在直接或间接 利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断的关系的董事。 独立董事每届任期与董事任期 相同，连选可以连任，但连任不得超 过六年，独立董事任期满两届，可以 继续当选公司董事，但不能作为独立 董事。	证券交易所和本章程的规定，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利 益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条	第一百三十二条 公司应当建 立独立董事工作制度，董事会秘书应 当积极配合独立董事履行职责。独立 董事除遵守本章程“第五章第一节 董事”相关规定之外，还应遵守公司 独立董事工作制度等相关规定。	第一百二十八条独立董事必须保 持独立性。下列人员不得担任独立董 事： （一）在公司或者其附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； （二）直接或者间接持有公司已发 行股份百分之一以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其配偶、父 母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已 发行股份百分之五以上的股东或者在 公司前五名股东任职的人员及其配偶、 父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制 人的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自的附属企业有重大 业务往来的人员，或者在有重大业务往 来的单位及其控股股东、实际控制人任 职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括 但不限于提供服务的中介机构的项目 组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高级管理 人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第 一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控 股股东、实际控制人的附属企业，不包 括与公司受同一国有资产管理机构控 制且按照相关规定未与公司构成关联
		关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况 进行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独立 性情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。
第一百二十九条	第一百三十三条 公司可以根 据实际情况建立独立董事责任保险 制度，以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。	第一百二十九条 担任公司独立 董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他 有关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事 职责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存 在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。
第一百三十条	新增，后续序号依次递增。	第一百三十条 独立董事作为董 事会的成员，对公司及全体股东负有忠 实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事 项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中小 股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决策水 平； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条	新增，后续序号依次递增。	第一百三十一条 独立董事行使 下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司 具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股 东权益的事项发表独立意见；
		（六）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三 项所列职权的，应当经全体独立董事过 半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的， 公司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条	新增，后续序号依次递增。	第一百三十二条 下列事项应当 经公司全体独立董事过半数同意后，提 交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免 承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对 收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条	新增，后续序号依次递增。	第一百三十三条 公司建立全部 由独立董事参加的专门会议机制。董事 会审议关联交易等事项的，由独立董事 专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董 事专门会议。本章程第一百三十一条第 一款第（一）项至第（三）项、第一百 三十二条所列事项，应当经独立董事专 门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要 研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立 董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，两 名及以上独立董事可以自行召集并推 举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制 作会议记录，独立董事的意见应当在会 议记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开 提供便利和支持。
—	第四节董事会秘书	删除，后续章节序号依次递减。
—	第一百三十四条 董事会设董 事会秘书。董事会秘书是公司高级管 理人员，对董事会负责。	删除，后续序号依次递减。
—	第一百三十五条 董事会秘书 由董事会委任，其任职资格为： （一）应掌握有关财务、税收、 法律、金融、企业管理等方面的专业	删除，后续序号依次递减。
	知识，具有良好的个人品质，严格遵 守有关法律、法规及职业操守，能够 忠诚履行职责，并具有很好的沟通技 巧和办事能力； （二）本章程第一百条规定不得 担任公司董事的情形适用于董事会 秘书。
—	第一百三十六条 董事会秘书 的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务， 协调公司信息披露工作，组织制订公 司信息披露事务管理制度，督促公司 及相关信息披露义务人遵守信息披 露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理 和股东资料管理工作，协调公司与证 券监管机构、股东及实际控制人、保 荐人、证券服务机构、媒体等之间的 信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股 东会会议，参加股东会、董事会会议、 监事会会议及高级管理人员相关会 议，负责董事会会议记录工作并签 字； （四）负责公司信息披露的保密 工作，在未公开重大信息出现泄露 时，及时向证券交易所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证 真实情况，督促董事会及时回复证券 交易所所有问询； （六）组织董事、监事和高级管 理人员进行证券法律法规、证券交易 所上市规则及相关规定的培训，协助 前述人员了解各自在信息披露中的 权利和义务； （七）负责保管公司股东名册、 董事名册、大股东及董事、监事、高 级管理人员持有公司股票的资料，以 及董事会、股东会的会议文件和会议 记录等； （八）协助董事会行使职权，在 董事会决议违反法律、行政法规、部 门规章、政策和本章程的有关规定 时，应当及时提出异议； （九）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他职责。	删除，后续序号依次递减。
—	第一百三十七条 董事会秘书 为履行职责有权了解公司的财务和	删除，后续序号依次递减。
	经营情况，参加有关会议，查阅相关 文件，并要求公司有关部门和人员及 时提供相关资料和信息。
—	第一百三十八条 公司董事或 者其他高级管理人员可以兼任公司 董事会秘书。公司现任监事、公司聘 请的会计师事务所的注册会计师、律 师事务所的律师、国家公务员及其他 中介机构的人员不得兼任公司董事 会秘书。	删除，后续序号依次递减。
—	第一百三十九条 董事会秘书 由董事长提名，经董事会聘任或者解 聘。董事兼任董事会秘书的，如某一 行为需由董事、董事会秘书分别作出 时，则该兼任行董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。	删除，后续序号依次递减。
—	第一百四十条 公司解聘董事 会秘书应当有充分理由，不得无故将 其解聘。公司应当在原任董事会秘书 离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间，董事 会应当指定一名董事或高级管理人 员代行董事会秘书的职责，同时尽快 确定董事会秘书人选。公司指定代行 董事会秘书职责的人员之前，由董事 长代行董事会秘书职责。 如有特殊情况，董事会秘书空缺 期间超过三个月之后，董事长应当代 行董事会秘书职责，直至公司正式 聘任董事会秘书。	删除，后续序号依次递减。
—	第一百四十一条 董事会秘书 有以下情形之一的，公司应当自事实 发生之日起在一个月内解聘董事会 秘书： （一）出现本章程第一百条所规 定情形之一； （二）连续三个月以上不能履行 职责； （三）在执行职务时出现重大错 误或疏漏，给公司或股东造成重大损 失； （四）违反国家法律、行政法规、 部门规章、其他规范性文件和本章 程，给公司或股东造成重大损失。	删除，后续序号依次递减。
第五章第四节	第五节董事会专门委员会	第四节董事会专门委员会
第一百三十四条	第一百四十二条 董事会下设 战略委员会、审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会。经股东会决	第一百三十四条 公司董事会设 置审计委员会，行使《公司法》规定的 监事会的职权。
	议同意，董事会可设立其他专门委员 会。 董事会各专门委员会对董事会 负责，就职责范围内的事项或经董事 会明确授权的其他事项，向董事会提 供专门意见，或就专门事项进行决 策。
第一百三十五条	第一百四十三条 战略委员会 由5名董事组成。委员由董事长、二 分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一以上提名，并由董事会选 举产生。 战略委员会设召集人一位，由公 司董事长担任。	第一百三十五条 审计委员会成 员为3名，为不在公司担任高级管理人 员的董事，其中独立董事2名，由独立 董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十六条	第一百四十四条 战略委员会 主要负责对公司长期发展战略和重 大投资决策进行研究并提出建议，主 要权限如下： （一）对公司长期发展战略规划 进行研究并提出建议； （二）对公司章程规定须经董事 会或股东会批准的重大投资融资方 案进行研究并提出建议； （三）对公司章程规定须经董事 会或股东会批准的重大资本运作、重 大资产经营项目进行研究并提出建 议； （四）对其他影响公司发展的重 大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检 查； （六）董事会授权的其他事宜。	第一百三十六条 审计委员会负 责审核公司财务信息及其披露、监督及 评估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审计委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司 审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务 负责人； （四）因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条	第一百四十五条 审计委员会 由3名董事组成，其中有2名为独立 董事，至少有一名独立董事为专业会 计人士。审计委员会成员应当为不在 公司担任高级管理人员的董事担任， 过半数成员不得在公司担任除董事 以外的其他职务，且不得与公司存在 任何可能影响其独立客观判断的关 系。委员由董事长、二分之一以上独 立董事或者全体董事的三分之一以 上提名，并由董事会选举产生。 审计委员会设召集人一位，由会 计专业人士的独立董事担任，负责主 持委员会工作，召集人在委员内选 举，并报请董事会批准产生。	第一百三十七条 审计委员会每 季度至少召开一次会议。两名及以上成 员提议，或者召集人认为有必要时，可 以召开临时会议。审计委员会会议须有 三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计 委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人 一票。 审计委员会决议应当按规定制作 会议记录，出席会议的审计委员会成员 应当在会议记录上签名。
第一百三十八条	第一百四十六条 审计委员会	第一百三十八条 公司董事会设
	的主要职责权限如下： （一）披露财务会计报告及定期 报告中的财务信息、内部控制评价报 告； （二）聘用或者解聘承办公司审 计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负 责人； （四）因会计准则变更以外的原 因作出会计政策、会计估计变更或者 重大会计差错更正； （五）监督公司的内部审计制度 及其实施； （六）监督及评估内部审计工 作，负责内部审计与外部审计之间的 沟通； （七）监督及评估公司的内部控 制，监督内部控制的有效实施和内部 控制自我评价情况，协调内部控制审 计及其他相关事宜； （八）法律法规、公司章程及公 司董事会授予的其他事宜。	置战略、提名、薪酬与考核等其他专门 委员会，依照本章程和董事会授权履行 职责，专门委员会的提案应当提交董事 会审议决定。
第一百三十九条	第一百四十七条 提名委员会 由3名董事组成，其中有2名为独立 董事。委员由董事长、二分之一以上 独立董事或者全体董事的三分之一 以上提名，并由董事会选举产生。 提名委员会设召集人一位，由独 立董事委员担任，负责主持委员会工 作，召集人在委员内选举，并报请董 事会批准产生。	第一百三十九条 战略委员会由5 名董事组成。委员由董事长、二分之一 以上独立董事或者全体董事的三分之 一以上提名，并由董事会选举产生。 战略委员会设召集人一位，由公司 董事长担任。
第一百四十条	第一百四十八条 提名委员会 主要负责拟订公司董事和高级管理 人员的选拔标准和程序，搜寻人选， 进行选择并提出建议，主要权限如 下： （一）根据公司经营活动情况、 资产规模和股权结构对董事会的规 模和构成向董事会提出建议； （二）研究、拟订董事、高级管 理人员的选择标准和程序，并向董事 会提出意见或者建议； （三）广泛搜寻、提供合格的董 事和高级管理人员的人选； （四）对董事、高级管理人员的 候选人及其任职资格进行遴选、审 核，并形成明确的审查意见； （五）就提名或者任免董事、聘	第一百四十条 战略委员会主要 负责对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议，主要权限如 下： （一）对公司长期发展战略规划进 行研究并提出建议； （二）对公司章程规定须经董事会 或股东会批准的重大投资融资方案进 行研究并提出建议； （三）对公司章程规定须经董事会 或股东会批准的重大资本运作、重大资 产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大 事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检 查； （六）董事会授权的其他事宜。
	任或者解聘高级管理人员等事项向 董事会提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十一条	第一百四十九条 薪酬与考核 委员会由3名董事组成，其中有2名 为独立董事。委员由董事长、二分之 一以上独立董事或者全体董事的三 分之一以上提名，并由董事会选举产 生。 薪酬与考核委员会设召集人一 位，由独立董事委员担任，负责主持 委员会工作，召集人在委员内选举， 并报请董事会批准产生。	第一百四十一条 提名委员会由3 名董事组成，其中有2名为独立董事。 委员由董事长、二分之一以上独立董事 或者全体董事的三分之一以上提名，并 由董事会选举产生。 提名委员会设召集人一位，由独立 董事委员担任，负责主持委员会工作， 召集人在委员内选举，并报请董事会批 准产生。
第一百四十二条	第一百五十条 薪酬与考核委 员会的主要职责权限如下： （一）根据董事及高级管理人员 的主要范围、职责、重要性以及其他 相关企业相关岗位的薪酬水平制定 薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主 要包括但不限于绩效评价标准、程序 及主要评价体系，奖励和惩罚的主要 方案和制度等； （二）审查公司董事及高级管理 人员的履行职责情况并对其进行年 度绩效考评； （三）负责对公司董事及高级管 理人员薪酬制度执行情况进行监督； （四）就董事、高级管理人员的 薪酬，制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件成就，董事、高级管理 人员在拟分拆所属子公司安排持股 计划等事项向董事会提出建议； （五）董事会授权的，以及法律、 行政法规、中国证监会规定和公司章 程规定的其他事宜。	第一百四十二条 提名委员会负 责拟订公司董事和高级管理人员的选 拔标准和程序，对董事、高级管理人员 人选及其任职资格进行遴选、审核，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人 员； （三）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载提名委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条	第一百五十一条 董事会各专 门委员会的工作细则，由董事会另行 制定。	第一百四十三条 薪酬与考核委 员会由3名董事组成，其中有2名为独 立董事。委员由董事长、二分之一以上 独立董事或者全体董事的三分之一以 上提名，并由董事会选举产生。 薪酬与考核委员会设召集人一位， 由独立董事委员担任，负责主持委员会 工作，召集人在委员内选举，并报请董 事会批准产生。
第一百四十四条	新增，后续序号依次递增。	第一百四十四条 薪酬与考核委 员会负责制定董事、高级管理人员的考 核标准并进行考核，制定、审查董事、
		高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与 方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建 议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载薪酬与考核委员会的 意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
第一百四十五条	新增，后续序号依次递增。	第一百四十五条 董事会各专门 委员会的工作细则，由董事会另行制 定。
第六章	第六章总经理及其他高级管理 人员	第六章高级管理人员
第一百四十七条	第一百五十三条 本章程第一 百条规定不得担任公司董事的情形 适用于本章规定的总经理及其他高 级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事 忠实义务和第一百零三条（四）～ （六）关于勤勉义务的规定，适用于 高级管理人员。	第一百四十七条 本章程关于不 得担任公司董事的情形、离职管理制度 的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十条	第一百五十六条 总经理对董 事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理 工作，组织实施董事会决议，并向董 事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计 划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设 置方案； （四）拟订公司的基本管理制 度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由 董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员； （八）审议批准每年度内借款发	第一百五十条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划 和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置 方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的管理人 员； （八）审议批准每年度内借款发生 额（包括贷款转期、新增流动资金贷款
	生额（包括贷款转期、新增流动资金 贷款和新增长期贷款）低于上年度经 审计的公司净资产20%的借款事项 及与其相关的资产抵押、质押事项； （九）公司拟与关联自然人发生 的交易成交金额不超过30万元的关 联交易事项；公司拟与其关联法人 （或者其他组织）达成的交易成交金 额不超过300万元或者不超过公司最 近一期经审计净资产值的0.5%的关 联交易事项； （十）本章程第四十四条、第四 十六条和第一百一十六条规定之外 的交易事项（交易的定义见本章程第 四十六条）； （十一）本章程或董事会授予的 其他职权。 总经理列席董事会会议。	和新增长期贷款）低于上年度经审计的 公司净资产20%的借款事项及与其相关 的资产抵押、质押事项； （九）公司拟与关联自然人发生的 交易成交金额不超过30万元的关联交 易事项；公司拟与其关联法人（或者其 他组织）达成的交易成交金额不超过 300万元或者不超过公司最近一期经审 计净资产值的0.5%的关联交易事项； （十）本章程第四十六条、第四十 八条和第一百一十四条规定之外的交易 事项（交易的定义见本章程第四十八 条）； （十一）本章程或董事会授予的其 他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百五十一条	第一百五十七条 总经理应当 根据董事会或者监事会的要求，向董 事会或者监事会报告公司重大合同 的签订、执行情况、资金运用情况和 盈亏情况。总经理必须保证该报告的 真实性。	第一百五十一条 总经理应当根据 董事会的要求，向董事会报告公司重大 合同的签订、执行情况、资金运用情况 和盈亏情况。总经理必须保证该报告的 真实性。
第一百五十三条	第一百五十九条 总经理应制 订总经理工作细则，报董事会批准后 实施。总经理工作细则包括下列内 容： （一）总经理会议召开的条件、 程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人 员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签 订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事 项。	第一百五十三条 总经理应制订总 经理工作细则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程 序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员 各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订 重大合同的权限，以及向董事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十四条	第一百六十条 总经理可以在 任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与 公司之间的劳务合同规定。	第一百五十四条 总经理可以在任 期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间 的劳动合同规定。
第一百五十六条	第一百六十二条 高级管理人 员执行职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十六条 公司设董事会 秘书。董事会秘书是公司高级管理人 员，对董事会负责。
第一百五十七条	新增，后续序号依次递增。	第一百五十七条 董事会秘书由 董事会委任，其任职资格为： （一）应掌握有关财务、税收、法
		律、金融、企业管理等方面的专业知识， 具有良好的个人品质，严格遵守有关法 律、法规及职业操守，能够忠诚履行职 责，并具有很好的沟通技巧和办事能 力； （二）本章程规定不得担任公司董 事的情形适用于董事会秘书。
第一百五十八条	新增，后续序号依次递增。	第一百五十八条 董事会秘书的 主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协 调公司信息披露工作，组织制订公司信 息披露事务管理制度，督促公司及相关 信息披露义务人遵守信息披露相关规 定； （二）负责公司投资者关系管理和 股东资料管理工作，协调公司与证券监 管机构、股东及实际控制人、保荐人、 证券服务机构、媒体等之间的信息沟 通； （三）组织筹备董事会会议和股东 会会议，参加股东会、董事会会议及高 级管理人员相关会议，负责董事会会议 记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工 作，在未公开重大信息出现泄露时，及 时向证券交易所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真 实情况，督促董事会及时回复证券交易 所所有问询； （六）组织董事和高级管理人员进 行证券法律法规、证券交易所上市规则 及相关规定的培训，协助前述人员了解 各自在信息披露中的权利和义务； （七）负责保管公司股东名册、董 事名册、股东及董事、高级管理人员持 有公司股票的资料，以及董事会、股东 会的会议文件和会议记录等； （八）协助董事会行使职权，在董 事会决议违反法律、行政法规、部门规 章、政策和本章程的有关规定时，应当 及时提出异议； （九）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他职责。
第一百五十九条	新增，后续序号依次递增。	第一百五十九条 董事会秘书为 履行职责有权了解公司的财务和经营 情况，参加有关会议，查阅相关文件， 并要求公司有关部门和人员及时提供 相关资料和信息。
第一百六十条	新增，后续序号依次递增。	第一百六十条 公司董事或者其 他高级管理人员可以兼任公司董事会 秘书。公司聘请的会计师事务所的注册 会计师、律师事务所的律师、国家公务 员及其他中介机构的人员不得兼任公 司董事会秘书。
第一百六十一条	新增，后续序号依次递增。	第一百六十一条 董事会秘书由 董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需 由董事、董事会秘书分别作出时，则该 兼任董事及公司董事会秘书的人不得 以双重身份作出。
第一百六十二条	新增，后续序号依次递增。	第一百六十二条 公司解聘董事 会秘书应当有充分理由，不得无故将其 解聘。公司应当在原任董事会秘书离职 后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间，董事会 应当指定一名董事或高级管理人员代 行董事会秘书的职责，同时尽快确定董 事会秘书人选。公司指定代行董事会秘 书职责的人员之前，由董事长代行董事 会秘书职责。 如有特殊情况，董事会秘书空缺期 间超过三个月之后，董事长应当代行董 事会秘书职责，直至公司正式聘任董 事会秘书。
第一百六十三条	新增，后续序号依次递增。	第一百六十三条 董事会秘书有 以下情形之一的，公司应当自事实发生 之日起在一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本章程第一百条所规定 情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职 责； （三）在执行职务时出现重大错误 或疏漏，给公司或股东造成重大损失； （四）违反国家法律、行政法规、 部门规章、其他规范性文件和本章程， 给公司或股东造成重大损失。
第一百六十四条	新增，后续序号依次递增。	第一百六十四条 高级管理人员 执行职务给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。
第一百六十五条	新增，后续序号依次递增。	第一百六十五条 公司高级管理 人员应当忠实履行职务，维护公司和全
		体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履 行职务或者违背诚信义务，给公司和社 会公众股股东的利益造成损害的，应当 依法承担赔偿责任。
—	第七章监事会 第一节监 事	删除，后续章节序号依次递减。
—	第一百六十三条 本章程第一 百条关于不得担任董事的情形适用 于监事。董事、总经理和其他高级管 理人员不得兼任监事。	删除，后续序号依次递减。
—	第一百六十四条 监事应当遵 守法律、行政法规和本章程，对公司 负有忠实义务和勤勉义务；应当采取 措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益；执行 职务应当为公司的最大利益尽到管 理者通常应有的合理注意。	删除，后续序号依次递减。
—	第一百六十五条 监事的任期 每届为三年。监事任期届满，连选可 以连任。	删除，后续序号依次递减。
—	第一百六十六条 监事任期届 满未及时改选，或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的， 在改选出的监事就任前，原监事仍应 当依照法律、行政法规和本章程的规 定，履行监事职务。	删除，后续序号依次递减。
—	第一百六十七条 监事应当保 证公司披露的信息真实、准确、完整。	删除，后续序号依次递减。
—	第一百六十八条 监事可以列 席董事会会议，并对董事会决议事项 提出质询或者建议。	删除，后续序号依次递减。
—	第一百六十九条 监事不得利 用其关联关系损害公司利益，若给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。	删除，后续序号依次递减。
—	第一百七十条 监事执行职务 时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。	删除，后续序号依次递减。
—	第二节监事会	删除，后续章节序号依次递减。
—	第一百七十一条 公司设监事 会，监事会由3名监事组成。 监事会应当包括股东代表和适 当比例的公司职工代表，其中职工代 表的比例不低于三分之一。监事会中 的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。	删除，后续序号依次递减。
	监事会设主席一名，监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议；监事会 主席不能履行职务或者不履行职务 时，由过半数监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。
—	第一百七十二条 监事会行使 下列职权： （一）对董事会编制的公司定期 报告进行审核并提出书面审核意见， 监事应当签署书面确认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执 行公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、本章程或者股东会 决议的董事、高级管理人员提出解任 的建议，可以要求董事、高级管理人 员提交执行职务的报告； （四）当董事、高级管理人员的 行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东会，在 董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东会职责时召集和主持股 东会； （六）向股东会提出提案； （七）列席董事会会议； （八）依照《公司法》第一百八 十九条的规定，对董事、高级管理人 员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常， 可以进行调查；必要时，可以聘请会 计师事务所等协助其工作，费用由公 司承担； （十）本章程规定及股东会授予 的其他职权。	删除，后续序号依次递减。
—	第一百七十三条 监事会每六 个月至少召开一次会议。监事可以提 议召开临时监事会会议。监事会决议 应当经全体监事的过半数通过。	删除，后续序号依次递减。
—	第一百七十四条 监事会制定 监事会议事规则，明确监事会的议事 方式和表决程序，以确保监事会的工 作效率和科学决策。 监事会议事规则为本章程的附 件，由监事会拟定，股东会批准。	删除，后续序号依次递减。
—	第一百七十五条 监事会定期 会议通知应当在会议召开十日以前	删除，后续序号依次递减。
	送达全体监事；监事会临时会议通知 应在会议召开三日以前送达全体监 事，但在参会监事没有异议或事情比 较紧急的情况下，不受该通知期限的 限制。 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和 会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。
—	第一百七十六条 监事会会议 应当由过半数的监事出席方可举行。 监事会决议应当经全体监事过半数 表决通过。	删除，后续序号依次递减。
—	第一百七十七条 监事会决议 应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、 方式，以及是否符合有关法律、行政 法规、部门规章和本章程规定的说 明； （二）亲自出席、缺席的监事人 数、姓名、以及缺席的理由； （三）每项议案获得的赞成、反 对、弃权票数，以及有关监事反对或 弃权的理由； （四）审议事项的具体内容和会 议形成的决议。	删除，后续序号依次递减。
—	第一百七十八条 监事会采取 填写表决票等书面投票方式或举手 表决的方式，每名监事有一票表决 权。	删除，后续序号依次递减。
—	第一百七十九条 监事会会议 应有记录，出席会议的监事和记录 人，应当在会议记录上签名。监事有 权要求在记录上对其在会议上的发 言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存期限不少于 十年。	删除，后续序号依次递减。
第七章第一节	第八章财务会计制度、利润分 配和审计 第一节财务会计制度	第七章财务会计制度、利润分配和 审计 第一节财务会计制度
第一百六十七条	第一百八十一条 公司在每一 会计年度结束之日起四个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财 务会计报告，在每一会计年度前六个 月结束之日起两个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告，在每一会计年度前	第一百六十七条 公司在每一会计 年度结束之日起四个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送年度财务会 计报告，在每一会计年度前六个月结束 之日起两个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报 告，在每一会计年度前三个月和前九个
	三个月和前九个月结束之日起的一 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法 律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。	月结束之日起的一个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、 行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十八条	第一百八十二条 公司除法定 的会计账簿外，不另立会计账簿。公 司的资产，不以任何个人名义开立账 户存储。	第一百六十八条 公司除法定的会 计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十九条	第一百八十三条 公司分配当 年税后利润时，应当提取利润的百分 之十列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的百 分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补 以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利 润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公 积金后，经股东会决议，还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后 所余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配。 股东会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的，股东必须将违反规定 分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与 分配利润。	第一百六十九条 公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累 计额为公司注册资本的百分之五十以上 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的 除外。 股东会违反《公司法》股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利润 退还公司；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、高级管理人员应当承 担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。
第一百七十条	第一百八十四条 公司的公积 金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。公积 金弥补公司亏损，应当先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的百分之二十五。	第一百七十条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用 任意公积金和法定公积金；仍不能弥补 的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。
第一百七十二条	第一百八十六条 公司的利润 分配政策应保持连续性和稳定性，在 下列情形之一发生时，公司可以调整 利润分配政策，可以不进行利润分 配： （一）公司外部经营环境或者自	第一百七十二条 公司的利润分配 政策应保持连续性和稳定性，在下列情 形之一发生时，公司可以调整利润分配 政策，可以不进行利润分配： （一）公司外部经营环境或者自身 经营状况发生较大变化且有必要调整利
	身经营状况发生较大变化且有必要 调整利润分配政策的； （二）公司所应遵守的法律、法 规、规章和相关规范性文件发生变 化，依据该变化后的规定，公司需要 调整利润分配政策的。 公司调整利润分配政策应以股 东权益保护为出发点，调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定，并履行下列程 序： 1.公司董事会应先就利润分配政 策调整做出预案，该预案经全体董事 过半数同意并经独立董事过半数同 意方能通过。董事会在审议利润分配 政策调整预案时，应详细论证和分析 利润分配政策调整的原因及必要性。 2.公司监事会应当对董事会制 订的利润分配政策调整预案进行审 议并发表意见。监事会的意见，须经 过过半数监事同意方能通过；若公司 有外部监事（不在公司担任职务的监 事），还应经外部监事过半数同意方 能通过。 3.董事会审议通过的利润分配政 策调整预案，经监事会发表同意意见 后，方能提交股东会审议。发布召开 相关股东会的通知时，须公告监事会 的意见，并在股东会的提案中详细论 证和说明利润分配政策调整的原因 及必要性。 4.董事会公告关于利润分配政策 调整的提案后，应通过多种渠道听取 中小股东关于利润分配政策调整的 意见，并在股东会审议利润分配政策 调整预案时向与会股东说明中小股 东对利润分配调整政策的意见。 5.股东会关于利润分配政策调整 的决议，应经出席股东会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的2/3以 上同意，方能通过。 本条第一款所述公司外部经营 环境发生较大变化是指国内外的宏 观经济环境、公司所处行业的市场环 境或者政策环境发生对公司重大不 利影响的变化。 本条第一款所述公司自身经营 状况发生较大变化是指发生下列情	润分配政策的； （二）公司所应遵守的法律、法规、 规章和相关规范性文件发生变化，依据 该变化后的规定，公司需要调整利润分 配政策的。 公司调整利润分配政策应以股东权 益保护为出发点，调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定，并履行下列程序： 1.公司董事会应先就利润分配政策 调整做出预案，该预案经全体董事过半 数同意并经独立董事过半数同意方能通 过。董事会在审议利润分配政策调整预 案时，应详细论证和分析利润分配政策 调整的原因及必要性。 2.董事会审议通过的利润分配政策 调整预案，方能提交股东会审议。发布 召开相关股东会的通知时，应在股东会 的提案中详细论证和说明利润分配政策 调整的原因及必要性。 3.董事会公告关于利润分配政策调 整的提案后，应通过多种渠道听取中小 股东关于利润分配政策调整的意见，并 在股东会审议利润分配政策调整预案时 向与会股东说明中小股东对利润分配调 整政策的意见。 4.股东会关于利润分配政策调整的 决议，应经出席股东会的股东（包括股 2/3 东代理人）所持表决权的 以上同意， 方能通过。 本条第一款所述公司外部经营环境 发生较大变化是指国内外的宏观经济环 境、公司所处行业的市场环境或者政策 环境发生对公司重大不利影响的变化。 本条第一款所述公司自身经营状况 发生较大变化是指发生下列情形之一： （1）公司最近一年审计报告为非无保留 意见或带与持续经营相关的重大不确定 性段落的无保留意见；（2）资产负债率 高于70%；（3）公司营业收入或者营业 利润连续两年下降且累计下降幅度达到 40%；（4）公司经营活动产生的现金流 量净额连续两年为负。
	形之一：（1）公司最近一年审计报告 为非无保留意见或带与持续经营相 关的重大不确定性段落的无保留意 见；（2）资产负债率高于70%；（3） 公司营业收入或者营业利润连续两 年下降且累计下降幅度达到40%； （4）公司经营活动产生的现金流量 净额连续两年为负。
第一百七十三条	第一百八十七条 公司具体利 润分配方案的决策和实施程序 （一）利润分配方案的决策 公司董事会应在编制年度报告 时，根据公司的利润分配政策，结合 当年的生产经营状况、现金流量状 况、未来的业务发展规划和资金使用 需求等因素，编制公司当年的利润分 配预案。独立董事可以征集中小股东 的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。 独立董事认为现金分红方案可 能损害上市公司或者中小股东权益 的，有权发表独立意见。董事会对独 立董事的意见未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议公告中披露 独立董事的意见及未采纳或者未完 全采纳的具体理由。 监事会对董事会执行现金分红 政策和股东回报规划以及是否履行 相应决策程序和信息披露等情况进 行监督。监事会发现董事会存在未严 格执行现金分红政策和股东回报规 划、未严格履行相应决策程序或未能 真实、准确、完整进行相应信息披露 的，应当发表明确意见，并督促其及 时改正。 公司利润分配方案应由董事会 审议通过后提交股东会审议批准。股 东会审议利润分配预案时，应当通过 多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题；股东会应采取现场投 票和网络投票相结合的方式，为公众 投资者参与表决提供便利，经出席股 东会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的过半数同意后通过。 公司董事会拟提议进行中期利 润分配的，应按照上述规定履行相应	第一百七十三条 公司具体利润分 配方案的决策和实施程序 （一）利润分配方案的决策 公司董事会应在编制年度报告时， 根据公司的利润分配政策，结合当年的 生产经营状况、现金流量状况、未来的 业务发展规划和资金使用需求等因素， 编制公司当年的利润分配预案。独立董 事可以征集中小股东的意见，提出分红 提案，并直接提交董事会审议。 独立董事认为现金分红方案可能损 害上市公司或者中小股东权益的，有权 发表独立意见。董事会对独立董事的意 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议公告中披露独立董事的意见及 未采纳或者未完全采纳的具体理由。 公司利润分配方案应由董事会审议 通过后提交股东会审议批准。股东会审 议利润分配预案时，应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题；股东 会应采取现场投票和网络投票相结合的 方式，为公众投资者参与表决提供便利， 经出席股东会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数同意后通过。 公司董事会拟提议进行中期利润分 配的，应按照上述规定履行相应的决策 程序。 公司合并资产负债表、母公司资产 负债表中本年末未分配利润均为正值且 报告期内盈利，公司不进行现金分红或 者最近三年现金分红总额低于当年净利 润30%的，公司应当在披露利润分配方 案的同时，披露以下内容： 1.结合公司所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平、偿债能 力、资金需求等因素，对不进行现金分 红或者现金分红水平较低原因的说明； 2.留存未分配利润的预计用途以及
	的决策程序。 公司合并资产负债表、母公司资 产负债表中本年末未分配利润均为 正值且报告期内盈利，公司不进行现 金分红或者最近三年现金分红总额 低于当年净利润30%的，公司应当在 披露利润分配方案的同时，披露以下 内容： 1.结合公司所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平、偿 债能力、资金需求等因素，对不进行 现金分红或者现金分红水平较低原 因的说明； 2. 留存未分配利润的预计用途以 及收益情况； 3.公司在相应期间是否按照中国 证监会相关规定为中小股东参与现 金分红决策提供了便利； 4.公司为增强投资者回报水平拟 采取的措施。 公司母公司资产负债表中未分 配利润为负值但合并资产负债表中 未分配利润为正值的，公司应当在利 润分配相关公告中披露上市公司控 股子公司向母公司实施利润分配的 情况，以及公司为增强投资者回报水 平拟采取的措施。 （二）利润分配方案的实施 股东会审议通过利润分配方案 后，由董事会负责实施，并应在股东 会作出决议或董事会根据年度股东 会审议通过的下一年中期分红条件 和上限制定具体方案后两个月内完 成股利（或股份）的派发事项。存在 股东违规占用公司资金情况的，董事 会应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。	收益情况； 3.公司在相应期间是否按照中国证 监会相关规定为中小股东参与现金分红 决策提供了便利； 4.公司为增强投资者回报水平拟采 取的措施。 公司母公司资产负债表中未分配利 润为负值但合并资产负债表中未分配利 润为正值的，公司应当在利润分配相关 公告中披露上市公司控股子公司向母公 司实施利润分配的情况，以及公司为增 强投资者回报水平拟采取的措施。 （二）利润分配方案的实施 股东会审议通过利润分配方案后， 由董事会负责实施，并应在股东会作出 决议或董事会根据年度股东会审议通过 的下一年中期分红条件和上限制定具体 方案后两个月内完成股利（或股份）的 派发事项。存在股东违规占用公司资金 情况的，董事会应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。
第七章第二节	第二节内部审计	第二节内部审计
第一百七十四条	第一百八十八条 公司实行内 部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财务收支和经济活动进行内部 审计监督。	第一百七十四条 公司实行内部审 计制度，明确内部审计工作的领导体 制、职责权限、人员配备、经费保障、 审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准 后实施，并对外披露。
第一百七十五条	第一百八十九条 公司内部审 计制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事 会负责并报告工作。	第一百七十五条 公司内部审计机 构对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配
		备专职审计人员，不得置于财务部门的 领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十六条	新增，后续序号依次递增。	第一百七十六条 内部审计机构 向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计委员会的监督 指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接 报告。
第一百七十七条	新增，后续序号依次递增。	第一百七十七条 公司内部控制 评价的具体组织实施工作由内部审计 机构负责。公司根据内部审计机构出 具、审计委员会审议后的评价报告及相 关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十八条	新增，后续序号依次递增。	第一百七十八条 审计委员会与 会计师事务所、国家审计机构等外部审 计单位进行沟通时，内部审计机构应积 极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十九条	新增，后续序号依次递增。	第一百七十九条审计委员会参与 对内部审计负责人的考核。
第七章第三节	第三节会计师事务所的聘任	第三节会计师事务所的聘任
第一百八十条	第一百九十条 公司聘用取得 “从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验 证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期一年，可以续聘。	第一百八十条 公司聘用符合《证 券法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询 服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十一条	第一百九十一条 公司聘用会 计师事务所必须由股东会决定，董事 会不得在股东会决定前委任会计师 事务所。	第一百八十一条 公司聘用、解聘 会计师事务所，由股东会决定，董事会 不得在股东会决定前委任会计师事务 所。
第八章第一节	第九章通知和公告 第一节通知	第八章通知和公告 第一节通知
第一百八十六条	第一百九十六条 公司召开股 东会的会议通知，以专人送出、邮件、 电话、传真或公告形式进行。	第一百八十六条 公司召开股东 会的会议通知，以公告形式进行。
—	第一百九十八条 公司召开监 事会的会议通知，以专人送出、邮件、 电子邮件、电话、传真或公告形式进 行。	删除，后续序号依次递减。
第一百九十条	新增，后续序号依次递增。	第一百九十条 因意外遗漏未向 某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知，会议及会 议作出的决议并不因此无效。
第八章第二节	第二节公告	第二节公告
第一百九十一条	第二百零一条 公司根据信息 披露工作的实际需要，在监管部门认 可的媒体中选择，作为刊登公司公告	第一百九十一条 公司根据信息披 露工作的实际需要，在符合中国证监会 规定条件的媒体中选择，作为刊登公司
	和其他需要披露信息的媒体。	公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章第一节	第十章合并、分立、增资、减 资、解散和清算 第一节合并、分立、增资、减 资	第九章合并、分立、增资、减资、 解散和清算 第一节合并、分立、增资、减资
第一百九十三条	新增，后续序号依次递增。	第一百九十三条 公司合并支付 的价款不超过本公司净资产百分之十 的，可以不经股东会决议，但本章程另 有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东 会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十四条	第二百零三条 公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作 出合并决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起三 十日内，未接到通知书的自公告之日 起四十五日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。	第一百九十四条公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在中国证监会指定信息披露媒 体上或者国家企业信用信息公示系统 公告。 债权人自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起四十 五日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。
第一百九十六条	第二百零五条 公司分立，其财 产作相应的分割，应当编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内 在报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。	第一百九十六条 公司分立，其财 产作相应的分割，应当编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起十 日内通知债权人，并于三十日内在中国 证监会指定信息披露媒体上或者国家 企业信用信息公示系统公告。
第一百九十八条	第二百零七条 公司需要减少 注册资本时，应当编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本 决议之日起十日内通知债权人，并于 三十日内在报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人自接到 通知书之日起三十日内，未接到通知 书的自公告之日起四十五日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本不得低 于法定资本的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股 东出资或者持有股份的比例相应减 少出资额或者股份，法律另有规定、 本章程另有规定的除外。	第一百九十八条 公司需要减少注 册资本时，将编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在中国证监会指定信息披露媒体上 或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东 出资或者持有股份的比例相应减少出资 额或者股份，法律另有规定、本章程另 有规定的除外。
第一百九十九条	第二百零八条 公司依照本章 程第一百八十四条的规定弥补亏损	第一百九十九条 公司依照本章程 第一百七十条的规定弥补亏损后，仍有
	后，仍有亏损的，可以减少注册资本 弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分配，也不得免 除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的， 不适用前条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日 起三十日内在报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注 册资本后，在法定公积金和任意公积 金累计额达到公司注册资本百分之 五十前，不得分配利润。	亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向 股东分配，也不得免除股东缴纳出资或 者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不 适用前条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起三十日 内在中国证监会指定信息披露媒体上 或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资 本后，在法定公积金和任意公积金累计 额达到公司注册资本百分之五十前，不 得分配利润。
第二百条	第二百零九条 违反本章程规 定减少注册资本的，股东应当退还其 收到的资金，减免股东出资的应当恢 复原状；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、监事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。	第二百条 违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退 还其收到的资金，减免股东出资的应当 恢复原状；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、高级管理人员应当承 担赔偿责任。
第二百零一条	新增，后续序号依次递增。	第二百零一条 公司为增加注册 资本发行新股时，股东不享有优先认购 权，本章程另有规定或者股东会决议决 定股东享有优先认购权的除外。
第九章第二节	第二节解散和清算	第二节解散和清算
第二百零三条	第二百一十一条 公司因下列 原因解散： （一）本章程规定的营业期限届 满或者本章程规定的其他解散事由 出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要 解散； （四）依法被吊销营业执照、责 令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司全部股东表决权百分之十以 上的股东，可以请求人民法院解散公 司。 公司出现前款规定的解散事由， 应当在十日内将解散事由通过国家 企业信用信息公示系统予以公示。	第二百零三条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有百分之 十以上表决权的股东，可以请求人民法 院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应 当在十日内将解散事由通过国家企业信 用信息公示系统予以公示。
第二百零四条	第二百一十二条 公司有本章 程第二百一十一条第（一）（二）项 情形的，且尚未向股东分配财产的， 可以通过修改本章程或经股东会决 议而存续。	第二百零四条 公司有本章程第二 百零三条第（一）（二）项情形的，且尚 未向股东分配财产的，可以通过修改本 章程或经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东
	依照前款规定修改本章程，须经 出席股东会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。	会作出决议的，须经出席股东会会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百零五条	第二百一十三条 公司因本章 程第二百一十一条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而 解散的，应当清算。董事为公司清算 义务人，应当在解散事由出现之日起 十五日内组成清算组进行清算。清算 组由董事组成，但是本章程另有规定 或者股东会决议另选他人的除外。清 算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 公司依照本条前款的规定应当 清算，逾期不成立清算组进行清算或 者成立清算组后不清算的，利害关系 人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。人民法院应当 受理该申请，并及时组织清算组进行 清算。公司因本章程第二百一十一条 第一款第（四）项的规定而解散的， 作出吊销营业执照、责令关闭或者撤 销决定的部门或者公司登记机关，可 以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 清算组在清算期间行使下列职 权： （一）清理公司财产，分别编制 资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未 了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过 程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩 余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活 动。	第二百零五条 公司因本章程第二 百零三条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人，应 当在解散事由出现之日起十五日内组成 清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另 有规定或者股东会决议另选他人的除 外。 清算义务人未及时履行清算义务， 给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 公司依照本条前款的规定应当清 算，逾期不成立清算组进行清算或者成 立清算组后不清算的，利害关系人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。人民法院应当受理该申请， 并及时组织清算组进行清算。公司因本 章程第二百零三条第（四）项的规定而 解散的，作出吊销营业执照、责令关闭 或者撤销决定的部门或者公司登记机 关，可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。
第二百零六条	新增，后续序号依次递增。	第二百零六条 清算组在清算期 间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资 产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了 结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程
		中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余 财产； （七）代表公司参与民事诉讼活 动。
第二百零七条	第二百一十四条 清算组应当 自成立之日起十日内通知债权人，并 于六十日内在报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人应当 自接到通知书之日起三十日内，未接 到通知书的自公告之日起四十五日 内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权 的有关事项，并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对 债权人进行清偿。	第二百零七条 清算组应当自成立 之日起十日内通知债权人，并于六十日 内在中国证监会指定信息披露媒体上 或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人应当自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起四十 五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。
第二百零八条	第二百一十五条 清算组在清 理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并报股 东会或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付职工的工资、社会保 险费用和法定补偿金； （三）缴纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按照股东持有的股份比例 分配。 清算期间，公司存续，但不能开 展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前，不得分配给 股东。	第二百零八条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制订清算方案，并报股东会或者人 民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金； （三）缴纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不得开展 与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百一十条	第二百一十七条 公司清算结 束后，清算组应当制作清算报告，报 股东会或者人民法院确认，并报送公 司登记机关，申请注销公司登记，公 告公司终止。	第二百一十条 公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记。
第十章	第十一章修改章程	第十章修改章程
第二百一十三条	第二百二十条 有下列情形之 一的，公司应当修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、 行政法规修改后，本章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相 抵触； （二）公司的情况发生变化，与	第二百一十三条 有下列情形之一 的，公司将修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、行政 法规修改后，本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与本 章程记载的事项不一致的；
	本章程记载的事项不一致； （三）股东会决定修改本章程。	（三）股东会决定修改本章程的。
第十二章	第十二章附则	第十一章附则
第二百一十七条	第二百二十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的 股份占公司股本总额50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足50%， 但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投 资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股 股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。	第二百一十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额超过百分之五十的股 东；或者持有股份的比例虽然未超过百 分之五十，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他组 织。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。
第二百一十八条	第二百二十五条 董事会可依 照本章程的规定，制订章程细则。章 程细则不得与本章程的规定相抵触。	第二百一十八条 董事会可依照本 章程的规定，制定章程细则。章程细则 不得与本章程的规定相抵触。
第二百二十条	第二百二十七条 本章程所称 “以上”“以下”“以内”“不超过”含本 数；“以外”“低于”“超过”“不足”不含 本数。	第二百二十条 本章程所称“以 上”“以内”都含本数；“过”“以外”“低 于”“多于”不含本数。
第二百二十二条	第二百二十九条 本章程附件 包括股东会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。	第二百二十二条 本章程附件包括 股东会议事规则和董事会议事规则。

提示：（未完）