麦格米特(002851):变更注册资本、增加董事会席位、修订《公司章程》并办理工商变更登记

时间：2025年10月30日 03:36:49 中财网

原标题:麦格米特:关于变更注册资本、增加董事会席位、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：002851 证券简称：麦格米特 公告编号：2025-086
深圳麦格米特电气股份有限公司
关于变更注册资本、增加董事会席位、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《变更注册资本、增加董事会席位、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。本议案尚需提交至公司2025年第四次临时股东大会审议通过后正式生效，现将具体情况公告如下：一、变更公司注册资本情况
（一）因股票期权激励计划期权行权，导致总股本及注册资本增加
2023年6月27日，公司2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权（期权简称“麦米JLC1”）第一个行权期行权条件达成，575名符合可行权条件的激励对象，实际自主行权期限为2023年6月27日至2024年6月7日，可行权期权为438.80万份。

2024年6月24日，公司2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权（期权简称“麦米JLC1”）第二个行权期、预留授予部分股票期权（期权简称“麦米JLC2”）第一个行权期行权条件达成：首次授予部分（“麦米JLC1”）553名符合可行权条件的激励对象，实际自主行权期限为2024年6月24日至2025年6月6日，可行权期权数量为429.90万份；预留授予部分（“麦米JLC2”）74名符合可行权条件的激励对象，实际自主行权期限为2024年6月24日至2025年5月16日，可行权期权数量为51.81万份。

2025年6月9日，公司2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权（期权简称“麦米JLC1”）第三个行权期、预留授予部分股票期权（期权简称“麦米JLC2”）第二个行权期行权条件达成：首次授予部分（“麦米JLC1”）540名符合可行权条件的激励对象，实际自主行权期限为2025年6月16日至2026年6月8日，可行权期权数量为4,222,750份；预留授予部分（“麦米JLC2”）72名符合可行权条件的激励对象，实际自主行权期限为2025年6月16日至2026年5月15日，可行权期权数量为513,300份。

自2024年12月20日至2025年10月28日期间，“麦米JLC1”及“麦米JLC2”激励对象在相应行权期内共计行权3,703,554份股票期权，导致公司总股本增加3,703,554股。

（二）因拟回购股份注销，导致总股本及注册资本减少
公司于2025年10月29日召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司回购注销公司2025年限制性股票激励计划中5名离职激励对象已获授但尚未解除限售的35,000股限制性股票，并调整回购价格为22.92元/股。

待本议案提交公司2025年第四次临时股东大会审议通过后，本次回购注销方案将导致公司总股本减少35,000股。

截至2025年10月28日，公司总股本为55,011.2251万股，鉴于上述原因，待本次回购注销完成后，公司总股本将变更为55,007.7251万股，注册资本将变更为人民币55,007.7251万元。

二、增加董事会席位
公司为进一步提高董事会决策的科学性和有效性，拟新增1名职工代表董事，将董事会席位由5名增加至6名，独立董事保持2名不变，非独立董事由3名增加至4名。

三、《公司章程》修订情况
鉴于上述公司注册资本和股份总数的变更情况，以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法规和规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，公司对《公司章程》相关条款进行了修订。因本次《公司章程》修订所涉及的条目众多，公司对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；“或”统一替换为“或者”；整体删除原《公司章程》“第七章监事会”及该章节下所有条款。因此，《公司章程》在不涉及其他修订的前提下，上述相关修订事项不再逐项列示，其他条款具体修订如下：

由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。
修订前	修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本 章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定 本章程。
第二条 公司由深圳市麦格米特电气技术有限 公司以整体变更方式设立；在深圳市市场 监督管理局注册登记，取得营业执照，营 业执照的注册号为914403007525239714。	第二条 公司由深圳市麦格米特电气技术有限 公司以整体变更方式设立；在深圳市市场 监督管理局注册登记，取得营业执照，统 一社会信用代码为914403007525239714。
第六条 公司注册资本为人民币54,569.7847 万元。	第六条 公司注册资本为人民币55,007.7251万 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人，董事长 辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定 代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。	第八条 代表公司执行公司事务的董事或者经 理为公司的法定代表人，担任法定代表人 的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法 定代表人。法定代表人辞任的，公司将在 法定代表人辞任之日起三十日内确定新的 法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。	第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。本章程或者 股东会对法定代表人职权的限制，不得对 抗善意相对人。法定代表人因执行职务造 成他人损害的，由公司承担民事责任。公 司承担民事责任后，依照法律或者本公司 章程的规定，可以向有过错的法定代表人 追偿。
新增	第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 司的副总经理、董事会秘书、首席财务官、 首席技术官以及董事会认定的其他管理人 员。	第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的 总经理、副总经理、董事会秘书、首席财 务官、首席技术官以及董事会认定的其他 管理人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。	第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行 条件和价格应当相同；认购人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。	第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面 值。
第二十条	第二十一条
公司股份总数为545,697,847股，全部 为人民币普通股股票。	公司股份总数为55,007.7251万股，全部为 人民币普通股股票。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助，公司实施员工持股 计划的除外。	第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，公司实施员 工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权作出决 议，公司可以为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，但财务资助的 累计总额不得超过已发行股本总额的百分 之十。董事会作出决议应当经全体董事的 三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）可转换公司债券转股； （六）法律、行政法规规定以及中国 证监会批准的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会批准的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换 公司债券的发行、转股程序和安排以及转 股所导致的公司股本变更等事项应当根据 法律、行政法规、部门规章等相关文件的
	规定以及公司可转换公司债券募集说明书 的约定办理。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律、行政法规和 中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。	第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律、行政法规和 中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、 第（二）项的原因收购本公司股份的，应 当经股东大会决议。公司因本章程第二十 四条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让 或者注销。属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的百分之十，并应当在三年内转让或者注 销。	第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、 第（二）项的原因收购本公司股份的，应 当经股东会决议。公司因本章程第二十五 条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十五条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让 或者注销。属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总数 的百分之十，并应当在三年内转让或者注 销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。	第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条	第三十条
公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。法律、行政法规或者中 国证监会对上市公司的股东、实际控制人 转让其所持有的本公司股份另有规定的， 从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在就任时确定的任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起1年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监 事和高级管理人员持有公司股份发生变化 的，仍应遵守上述规定。	公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。法律、行政法规或者中国 证监会对上市公司的股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份另有规定的，从 其规定。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起1年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事和高 级管理人员持有公司股份发生变化的，仍 应遵守上述规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持 有本公司股份5%以上的股东，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票 而持有5%以上股份的，以及有中国证监 会规定的其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权	第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公 司股份5%以上的股东，将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。	的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。	第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的类别享有权利，承担义务；持有同 一类别股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制章程、股东名册、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议和财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购其	第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决议和 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分
股份； （八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。	立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅或者复制前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 连续180日以上单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东要求查阅公司的会 计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书 面请求，说明目的。公司有合理根据认为 股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目 的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝 提供查阅，并应当自股东提出书面请求之 日起15日内书面答复股东并说明理由。公 司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院 提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托 会计师事务所、律师事务所等中介机构进 行。 股东及其委托的会计师事务所、律师 事务所等中介机构查阅、复制有关材料， 应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、 个人隐私、个人信息等法律、行政法规的 规定。 股东查阅、复制相关材料的，应当遵	第三十五条 股东要求查阅或者复制有关材料的， 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行 政法规的规定，应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。
守《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自 60 决议作出之日起 日内，请求人民法院撤 销。但是，股东大会、董事会的会议的召 集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决 议未产生实质影响的除外。	第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自 60 决议作出之日起 日内，请求人民法院撤 销。但是，股东会、董事会的会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁 定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义 务。
新增	第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董 事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作
	出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独 1% 或合并持有公司 以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。	第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 180 1% 连续 日以上单独或合计持有公司 以 上股份的股东有权书面请求审计委员会向 人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
	公司全资子公司的董事、监事（如有）、 高级管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造 成损失的，连续一百八十日以上单独或者 合计持有公司百分之一以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前三 款规定书面请求全资子公司的监事会（如 有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司 全资子公司不设监事会或监事、设审计委 员会的，按照本条第一款、第二款的规定 执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益； （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益； （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。	公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股 股东、实际控制人及其关联人不得利用关 联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、 担保、利润分配和其他方式直接或者间接 侵占上市公司资金、资产，损害公司及其 他股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。	删除
新增	第二节 控股股东和实控人 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定行使权利、履行义务，维护上市 公司利益。 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守 下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者其他
	股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生的 重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、 短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以 任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东
	利益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有 或者实际支配的公司股票的，应当维持公 司控制权和生产经营稳定。 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有 的本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份 转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务	第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会 是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任 的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担
所作出决议； （十）审议批准第四十二条规定的担 保事项； （十一）审议批准本章程第四十三条 规定的财务资助事项； （十二）审议批准本章程第一百一十 一条达到股东大会审议标准的交易事项； （十三）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途 事项； （十五）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十六）决定公司因本章程第二十四 条第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份； （十七）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 股东大会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。	保事项； （十）审议批准本章程第四十八条规 定的财务资助事项； （十一）审议批准本章程第一百一十 七条达到股东会审议标准的交易事项； （十二）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途 事项； （十四）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十五）决定公司因本章程第二十五 条第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份； （十六）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东会决定的其 他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大 会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及本公司控股子公司的对	第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会 审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过公司最近一期经审计总 资产的30%以后提供的任何担保； （三）为最近一期财务报表数据显示 资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； （四）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保。 （六）最近十二个月内担保金额累积 计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （七）深圳证券交易所或者公司章程 规定的其他担保情形。	外担保总额，超过公司最近一期经审计总 资产的30%以后提供的任何担保； （三）为最近一期财务报表数据显示 资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； （四）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保。 （六）公司在一年内向他人提供担保 的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程 规定的其他担保情形。
第四十三条 财务资助事项属于下列情形之一的， 应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议： （一）被资助对象最近一期经审计的 资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十 二个月内提供财务资助累计发生金额超过 公司最近一期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或者公司章程 规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持 股比例超过50%的控股子公司，免于适用 前款规定。	第四十八条 财务资助事项属于下列情形之一的， 应当在董事会审议通过后提交股东会审 议： （一）被资助对象最近一期财务报表 数据显示资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十 二个月内提供财务资助累计发生金额超过 公司最近一期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或者公司章程 规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持 股比例超过50%的控股子公司，且该控股 子公司其他股东中不包含上市公司的控股 股东、实际控制人及其关联人的，可以免
	于适用前款规定。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股 1 东大会。年度股东大会每年召开 次，应 当于上一会计年度结束后的6个月内举 行。	第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东 1 会。年度股东会每年召开 次，应当于上 一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东大会: （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或者本章程所定人数的2/3时，即不 足5人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。	第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 1/3 总额 时； （三）单独或者合计持有公司10%以 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股 东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司 住所地或通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。	第五十一条 本公司召开股东会的地点为:公司住 所地或通知中确定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式 召开。股东会除设置会场以现场形式召开 外，还可以同时采用电子通信方式召开。 公司还将提供网络投票或其他方式为股东 参加股东会提供便利。股东通过上述方式 参加股东会的，视为出席。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股 东大会的，将说明理由并公告。	第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集 股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知；董事会不同意召开临时股东会的， 说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提案后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到提案后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大 会会议职责，监事会可以自行召集和主持。	第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股 东会，应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提案后10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东会会 议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十条	第五十五条
单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。	单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有 权向审计委员会提议召开临时股东会，并 应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相 关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主持 股东会，连续90日以上单独或者合计持有 公司10%（含表决权恢复的优先股等）以 上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向证券交易 所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持	第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东 会的，须书面通知董事会，同时向证券交 易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股
股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向证券交易 所提交有关证明材料。	（含表决权恢复的优先股等）比例不得低 于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向证券交易 所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。	第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股 东会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由本公司承担。	第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会 以及单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后2日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十四条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。	第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合计持有公司1%（含表决 权恢复的优先股等）以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东，可 以在股东会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规或者公司 章程的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。
	股东会通知中未列明或不符合本章程 第五十九条规定的提案，股东会不得进行 表决并作出决议。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股 东或其代理人，均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。	第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股 东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特 别表决权股份的股东等股东或其代理人， 均有权出席股东会。并依照有关法律、法 规及本章程行使表决权。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席 会议的，董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。
第六十九条	第七十四条
股东大会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。	股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由过半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审 计委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上审计委员会成员共同推举的一名董事主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经现场出 席股东会有表决权过半数的股东同意，股 东会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会 应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告	第七十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过 去一年的工作向股东大会作出报告。每名 独立董事也应作出述职报告
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大 会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。	第七十二条 董事、高级管理人员在股东会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 … （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名；	第七十九条 … （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、总经理和其他高级管理人员姓 名；
第七十五条	第八十条
召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限为10年。	召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席会议的董事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限为10年。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在连续十二个月内购买、 出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。	第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算或者变更公司形式作出决议； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者向他人提供担保的金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。	第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对或 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港 股票市场交易互联互通机制股票的名义持 有人，按照实际持有人意思表示进行申报 的除外。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年， 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上 市公司董事、监事、高级管理人员的证券 市场禁入措施，期限尚未届满的； （七）被证券交易场所公开认定为不 适合担任上市公司董事、监事、高级管理 人员，期限尚未届满的； （八）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。	第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓 刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限尚未届满的； （七）被证券交易场所公开认定为不 适合担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限尚未届满的； （八）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本 公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务，应当采取 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得 利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股东会 决议通过，不得直接或者间接与本公司订 立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或 他人谋取本应属于公司的商业机会，自营 或者为他人经营与本公司同类的业务，但 向董事会或者股东会报告并经股东会决议 通过，或者公司根据法律、行政法规或者 本章程的规定，不能利用该商业机会的除 外； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣 金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密；
	（九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员 有其他关联关系的关联人，与公司订立合 同或者进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司证券发行文件和定 期报告签署书面确认意见。保证公司及时、 公平地披露信息，所披露的信息真实、准 确、完整；如无法保证证券发行文件和定 期报告内容的真实性、准确性、完整性或	第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应 有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司证券发行文件和定 期报告签署书面确认意见。保证公司及时、
者有异议的，应当在书面确认意见中发表 意见并陈述理由，公司应当披露。公司不 予披露的，董事可以直接申请披露； （五）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。	公平地披露信息，所披露的信息真实、准 确、完整；如无法保证证券发行文件和定 期报告内容的真实性、准确性、完整性或 者有异议的，应当在书面确认意见中发表 意见并陈述理由，公司应当披露。公司不 予披露的，董事可以直接申请披露； （五）应当如实向审计委员会提供有 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2日内披露有关情况。	第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2个交易日内披露有关情况。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然 解除，在董事辞职生效或任期届满后的2 年内仍然有效。	第一百零七条 公司建立董事离职管理制度，明确对 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜 追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 结束后并不当然解除，在董事辞职生效或 2 任期届满后的 年内仍然有效。董事在任 职期间因执行职务而应承担的责任，不因 离任而免除或者终止。
新增	第一百零八条 股东会可以决议解任董事，决议作出 之日解任生效。无正当理由，在任期届满 前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
	偿。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百一条 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 董事会由5名董事组成，其中独立董 事2人，设董事长1人。	第一百一十三条 董事会由6名董事组成，其中独立董 事2人，设董事长1人。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董 事长召集，于会议召开10日以前书面通知 全体董事和监事。	第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董 事长召集，于会议召开10日以前书面通知 全体董事。
第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以 上董事或者监事会，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。	第一百二十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上 董事或者审计委员会，可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的，不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东大会审议。	第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的，该董事应当及时向董 事会书面报告。有关联关系的董事不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足3
	人的，应将该事项提交股东会审议。
新增	第三节独立董事 第一百三十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中 国证监会、证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东合法权益。 第一百三十二条 独立董事必须保持独立性。下列人员 不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行 股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发 5% 行股份 以上的股东或者在公司前五名 股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大业务往 来的人员，或者在有重大业务往来的单位 及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
	咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于 提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合 伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一 项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公 司受同一国有资产管理机构控制且按照相 关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事会 应当每年对在任独立董事独立性情况进行 评估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。 第一百三十三条 担任公司独立董事应当符合下列条 件： （一）根据法律、行政法规和其他有 关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工作经 验；
	（五）具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。 第一百三十四 独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大 利益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职责。 第一百三十五条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职权。
	独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司将及时披露。上述职权不能正常行使的， 公司将披露具体情况和理由。 第一百三十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过 半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收 购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 第一百三十七条 公司建立全部由独立董事参加的专门 会议机制。董事会审议关联交易等事项的， 由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百三十五条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十六条 所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召集 人不履职或者不能履职时，两名及以上独
	立董事可以自行召集并推举一名代表主 持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记录 中载明。独立董事应当对会议记录签字确 认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
新增	第一百三十八条 公司董事会设置审计委员会，行使《公 司法》规定的监事会的职权。 第一百三十九条 审计委员会成员为3名，为不在公司 2 担任高级管理人员的董事，其中独立董事 名，由独立董事中会计专业人士担任召集 人。
第一百二十五条 … 审计委员会每季度至少召开一次会 议，两名及以上成员提议，或者召集人认 为有必要时，可以召开临时会议。审计委 员会会议须有三分之二以上成员出席方可 举行。	第一百四十条 … 审计委员会每季度至少召开一次会 议，两名及以上成员提议，或者召集人认 为有必要时，可以召开临时会议。审计委 员会会议须有三分之二以上成员出席方可 举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当在
	会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞 职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。	第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞 职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员应当对公司证券发行文 件和定期报告签署书面确认意见。保证公 司及时、公平地披露信息，所披露的信息 真实、准确、完整；如无法保证证券发行 文件和定期报告内容的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在书面确认意 见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。 公司不予披露的，高级管理人员可以直接 申请披露。	第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级 管理人员存在故意或者重大过失的，也应 当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十八条 … 股东大会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 …	第一百五十九条 … 股东会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司；给公司造成损失的，股东及负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。 …
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。	第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司注册 资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十一条 公司利润分配政策为： … （六）利润分配政策决策程序： 1、由董事会制定年度利润分配方案、 中期利润分配方案，独立董事可以征集中 小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。 2 、监事会应当审议利润分配方案，并 作出决议。 3、董事会和监事会审议并通过利润分 配方案后提交股东会审议批准； 4、股东会审议利润分配方案。公司应 当提供网络投票等方式以方便股东参与股 股东大会表决。股东大会对现金分红具体 方案进行审议前，公司应当通过多种渠道 （包括但不限于股东热线电话、传真、邮 箱、互动平台等）主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东	第一百六十二条 公司利润分配政策为： … （六）利润分配政策决策程序： 1、由董事会制定年度利润分配方案、 中期利润分配方案，独立董事可以征集中 小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。 2 、审计委员会应当审议利润分配方 案，并作出决议。 3、董事会和审计委员会审议并通过利 润分配方案后提交股东会审议批准； 4、股东会审议利润分配方案。公司应 当提供网络投票等方式以方便股东参与股 东会表决。股东会对现金分红具体方案进 行审议前，公司应当通过多种渠道（包括 但不限于股东热线电话、传真、邮箱、互 动平台等）主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的 问题。 5、公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，公司董事会须在股东大会审议通 过后2个月内完成利润分配事项。 （七）利润分配政策修改： … （5）中国证监会和证券交易所规定的 其他事项。 1、由董事会制定利润分配政策修改方 案。 2、监事会应当审议利润分配政策修改 方案，并作出决议。 3、董事会和监事会审议通过利润分配 政策修改方案后，提交股东大会审议。公 司应当提供网络投票等方式以方便股东参 与股东大会表决。利润分配政策调整或者 变更议案需经出席股东大会的股东所持表 决权的2/3以上通过。 …	和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 5、公司股东会对利润分配方案作出决 议后，公司董事会须在股东会审议通过后2 个月内完成利润分配事项。 （七）利润分配政策修改： … （5）中国证监会和证券交易所规定的 其他事项。 1、由董事会制定利润分配政策修改方 案。 2、审计委员会应当审议利润分配政策 修改方案，并作出决议。 3、董事会和审计委员会审议通过利润 分配政策修改方案后，提交股东会审议。 公司应当提供网络投票等方式以方便股东 参与股东会表决。利润分配政策调整或者 变更议案需经出席股东会的股东所持表决 权的2/3以上通过。 …
新增	第一百六十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息等事项进 行监督检查。 第一百六十六条 内部审计机构向董事会负责。内部审 计机构在对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息监督检查过程中，应当 接受审计委员会的监督指导。内部审计机
	构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。 第一百六十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工 作由内部审计机构负责。公司根据内部审 计机构出具、审计委员会审议后的评价报 告及相关资料，出具年度内部控制评价报 告。 第一百六十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审 计机构等外部审计单位进行沟通时，内部 审计机构应积极配合，提供必要的支持和 协作。 第一百六十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的 考核。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大 会决定，董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。	第一百七十一条 公司聘用会计师事务所，经审计委员 会全体成员过半数同意后提交董事会审 议，并必须由股东会决定，董事会不得在 股东会决定前委任会计师事务所。
新增	第一百八十三条 公司合并支付的价款不超过本公司净 资产百分之十的，可以不经股东会决议， 但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。
第一百八十二条 公司减少注册资本，编制资产负债表	第一百八十八条 公司减少注册资本，将编制资产负债
及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内按 规定在证券交易所的网站和公司选定的符 合中国证监会规定条件的媒体公告。债权 人自接到通知之日起30日内，未接到通知 的自公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。	表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内按 规定在证券交易所的网站和公司选定的符 合中国证监会规定条件的媒体公告。债权 人自接到通知之日起30日内，未接到通知 的自公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持 有股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。
新增	第一百九十条 违反《公司法》及其他相关规定减少 注册资本的，股东应当退还其收到的资金， 减免股东出资的应当恢复原状；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司为增加注册资本发行新股时，股 东不享有优先认购权，本章程另有规定或 者股东会决议决定股东享有优先认购权的 除外。
第一百八十四条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关	第一百九十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股 东表决权10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。	闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司10%以 上表决权的股东，可以请求人民法院解散 公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当 在十日内将解散事由通过国家企业信用信 息公示系统予以公示。
第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一） 项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席 2/3 股东大会会议的股东所持表决权的 以 上通过。	第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第（一） 项、第（二）项情形，且尚未向股东分配 财产的，可以通过修改本章程或者经股东 会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的股东 所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之 日起15日内成立清算组，开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。	第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司 清算义务人，应当在解散事由出现之日起 十五日内组成清算组进行清算。清算组由 董事组成，但是本章程另有规定或者股东 会决议另选他人的除外。清算义务人未及 时履行清算义务，给公司或者债权人造成 损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负	第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法院。	债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产 清算。 公司经人民法院受理破产申请后，清 算组应当将清算事务移交给人民法院指定 的破产管理人。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行 清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。	第二百零一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实 义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。
第一百九十八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通 50% 股占公司股本总额 以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 …	第二百零七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通 50% 股占公司股本总额超过 以上的股东； 持有股份的比例虽然未超过50%，但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对股东 会的决议产生重大影响的股东。 …
第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 深圳市工商行政管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。	第二百零九条 本章程以中文书写，其他任何语种或 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 市场监督管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。

除上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准，本次修订后的《公司章程》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。（未完）