千红制药(002550):千红制药：公司章程（2025年10月）
原标题:千红制药:千红制药：公司章程（2025年10月） 章 程 第一章 总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定由常州千红生化 制药有限公司整体变更成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 第三条公司于2011年1月21日经中国证券监督管理委员会批 准，首次向社会公众发行人民币普通股4000万股。该等股份均为向 境内投资人发行的以人民币认购的内资股。公司于2011年2月18日 在深圳证券交易所上市。 第四条公司注册名称：常州千红生化制药股份有限公司 英文名称：CHANGZHOUQIANHONGBIOPHARMACo.,Ltd 第五条公司住所：常州市新北区云河路518号，邮编：213125。 第六条公司注册资本为人民币127980.0万元。 第七条公司是以发起方式设立的永久存续的股份有限公司。 第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。总 经理作为代表公司执行公司事务的董事担任公司法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确 定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对 人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责 任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 部财产对公司的债务承担责任。 第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股 东、董事和高级管理人员。 第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经 理、董事会秘书、总监。 第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、 开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章经营宗旨和范围 第十三条公司的经营宗旨是： 立足生物医药，坚持自主创新，培育民族品牌，制造一流好药， 造福于全人类，做强做大企业。 第十四条公司的经营范围是： 许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售； 药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：技术进出口；进出口代理；医用包装材料制造；初 级农产品收购；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 第三章股份 第一节股份发行 第十五条公司的股份采取股票的形式。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所 认购的股份，每股支付相同价额。 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。 第十七条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深 第十八条公司设立时的发起人、认购的股份数量和持股比例如 下：
代表的净资产出资，上述出资经验资已于2008年2月16日全部到位。 第十九条公司股份总数为127980.0万股，公司的股本结构为：普通 股127980.0万股，无其他类别股份。 公司历次股份变更见下表（单位：万股）：
与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会 的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。 董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第二节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程 序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及本公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一 的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第六项所指情形，应当符合下列条件之一： （一）公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分 之二十； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分 之五十； （四）中国证监会规定的其他条件。 第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条公司因第二十三条第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因第二十三条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司触及第二十三条第（三）项规定条件的，董事会应当及时了 解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的 规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节股份转让 第二十六条公司的股份应当依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质权的标的。 第二十八条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗 赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。所持股份不超过1000股 的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第二十九条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上 的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5% 以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 第三十条公司股票被终止上市后，进入代办股份转让系统继续 交易。 第四章股东和股东会 第一节股东的一般规定 第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务，持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会 会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公 司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院确认无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及 时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不 成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十七条审计委员会以外的董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求 审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条 前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条 第一款、第二款的规定执行。 第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条公司的重大决策应由股东会和董事会依法做出。控 股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。 第四十条公司的董事会及其他内部机构应独立运作。控股股东 及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划 和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 第四十一条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协 议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第四十二条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售 业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第四十三条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防 止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第四十四条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十五条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 第四十六条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害 公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或 者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司 做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担 保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式 泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外 投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业 务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则 和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事 务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害 公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十七条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配 的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十八条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份 的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第二节股东会的一般规定 第四十九条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司权力机 构，依法行使下列职权: （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出 决议； （九）审议批准第五十条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划或员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议， 可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定 外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 第五十条公司对外提供担保事项属于下列情形之一的，应当在 董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%； （二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市 公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市 公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审 计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）深交 所或公司章程规定的其他担保情形。 上述规定之外的公司对外担保事项，由公司董事会审议、批准。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司违反本章程规定的对外担保审批权限和审议程序进行对外 担保的，公司董事会视公司损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。由此给公司造成损失的，责任人应承担赔偿责任。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险并对违反审批权限、审批程序的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第五十一条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会 每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月 以内召开临时股东会: （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十（含表决权恢复的优先股 等）以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）独立董事向董事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 第五十三条公司召开股东会的地点为：公司住所地或召集人确 定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行 政法规、中国证监会或本章程的规定，采用网络或其他法律法规允许的方式为股东参加股东会提供便利。股东以网络方式参加股东会的，将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行股东身份认 证。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 股东会审议下列事项之一的，应当通过网络投票等方式为中小投 资者参加股东会提供便利： （一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购； （五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东会审议的关联交 易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）； （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠本公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （八）根据有关规定应当提交股东会审议的自主会计政策变更、 会计估计变更； （九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金； （十）公司调整或变更利润分配政策； （十一）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项； （十二）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票等方式的其 他事项。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作， 并在股东会召开前三个交易日内至少刊登一次股东会提示性公告。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出 席和在授权范围内行使表决权。 第五十四条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东会的召集 第五十五条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临 时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 第五十六条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第五十七条单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决 权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求五日内发出 召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会 不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。 第五十八条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书 面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等） 比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易 所提交有关证明材料。 第五十九条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会 和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节股东会的提案与通知 第六十一条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十二条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或 者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先 股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修 改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程第六十一条规定的提案， 股东会不得进行表决并作出决议。 第六十三条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通 知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股 东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第六十四条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优 先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会 召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30， 其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于七个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。 第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充 分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案 提出。 第六十六条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期 或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节股东会的召开 第六十七条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证 股东会的正常秩序。 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十八条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权 恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者 其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载 明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项 投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第七十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 第七十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、 高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。（未完）  |