千红制药(002550):千红制药：对外投资管理制度（2025年10月）
对外投资管理制度 （2009年9月3日和5日，公司第一届董事会第七次会议通过；2025年10月28日，公司第六届董事会第十一次会议第一次修订。） 第一章 总 则 第一条为加强常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“公 司”）对外投资活动的管理，规范公司的投资行为，提高资金运作效率，保护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律法规以及《常州千红生化制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并结合本公司具体情况，制定本制度。 第二条本制度所称对外投资，是指公司及公司的控股子公司（以 下简称“子公司”）的一切对外进行的投资行为。本公司对外进行的投资行为。即本公司将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、技术、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。 第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长 期投资。 第四条短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超 过一年（含）的投资，包括各种股票、债券、基金等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型： （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； （二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、 合作公司或开发项目； （三）参股其他境内、外独立法人实体； （四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。 第五条公司建立有效的对外投资控制机制，对公司及子公司在 组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司抗风险能力。 第六条公司对外投资的原则： 1．必须遵循国家法律、法规的规定； 2．必须符合公司的发展战略； 3．必须规模适度、量力而行，不能影响公司主营业务的发展； 4．必须坚持效益优先的原则。 第二章 对外投资的审批权限 第七条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、深圳证券交 易所股票上市规则和有关法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东会议事规则》等规定的权限履行审批程序。 第八条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第三章 对外投资的组织管理机构 第九条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自 在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。公司董事会战略委员为决策提供建议。公司董事会战略委员会下设投资评审小组，主要负责战略委员会决策的前期准备工作，对新的投资项目进行初步评估和审核，形成立项意见书，提出投资建议。 第十条评审小组由总经理任组长，组长是公司对外投资实施的 主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。 第十一条公司对外投资管理部门负责配合投资评审小组对新的 投资项目进行评审，提出投资建议；并负责对股权投资、产权交易、公司资产重组等重大活动进行项目监管；公司负责法律事务的人员负责对外投资项目协议、合同和重要相关信函、章程等法律文件的起草与审核工作。 第十二条公司、子公司的主管人员对新的投资项目进行信息收 集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议；公司财务部负责对外投资的财务管理，负责将公司对外投资预算纳入公司整体经营预算体系，并协同对外投资管理部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户、出资证明文件管理等工作。 第四章 对外投资的决策管理 第一节 短期投资 第十三条公司短期投资决策程序： 1．公司财务部负责对随机投资建议进行预选投资机会和投资对 象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划； 2．公司财务部负责提供公司资金流量状况表； 3．短期投资计划按公司章程规定的审批权限履行审批程序后实 施。 第十四条公司财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应 计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。 第十五条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即 至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。 第十六条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司 名下。 第十七条公司财务部负责定期与证券投资部核对证券投资资金 的使用及结存情况，应将收到的利息、股利及时入账。 第二节 长期投资 第十八条投资评审小组对适时投资项目进行初步评估，提出投 资建议，经董事会战略委员会初审批准后报董事会审议，董事会根据相关权限履行审批程序，超过董事会权限的，提交股东会。 第十九条已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相 关部门负责具体实施。 第二十条公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。 第二十一条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议， 长期投资合同或协议须经公司负责法律事务的部门审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。 第二十二条公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投 资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。 第二十三条对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行 性分析。 第二十四条对外投资管理部门根据公司所确定的投资项目，相 应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结，并及时将相关信息提供给审计委员会，接受审计委员会会对投资项目管理的检查监督。 第二十五条公司财务部负责对投资项目的进度、投资预算的执 行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度编制报表，及时向公司高管人员报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。 第二十六条公司审计委员会、财务部门、内部审计部门应依据 其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第五章 对外投资的转让与收回 第二十七条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： 1．按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满； 2．由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法 实施破产； 3．由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； 4．合同规定投资终止的其他情况出现或发生时； 第二十八条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投 资： 1．投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； 2．投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； 3．由于自身经营资金不足急需补充资金时； 4．本公司认为有必要的其他情形。 第二十九条投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转 让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第三十条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资 的权限相同。 第三十一条公司对外投资管理部门负责做好投资收回和转让的 资产评估工作，防止公司资产的流失。 第六章 对外投资管理的人事管理 第三十二条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司 派出法定程序选举产生的董事，参与和监督影响新建公司的运营决策。 第三十三条对于对外投资组建的全资子公司和控股子公司（以 下简称子公司），公司应按照该子公司章程的规定派出执行董事、董事、监事（如有）或相应的经营管理人员（包括财务负责人），对控股公司的运营、决策起重要作用。对参股公司派出股权代表，负责对出资的利益维护。 第三十四条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章 程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。 第七章 对外投资的财务管理及审计 第三十五条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整 的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则的规定。 第三十六条长期投资的财务管理由公司财务部负责，公司财务 部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第三十七条公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对 子公司进行定期或专项审计。 第三十八条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的 会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 第三十九条公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表， 并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第四十条公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任 职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第四十一条对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参 与投资业务的其他人员进行定期盘点或委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与帐面记录相互核对以确认账实的一致性。 第八章 重大事项报告及信息披露 第四十二条公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法 律、法规及公司章程等的规定履行信息披露义务。 第四十三条子公司须遵循公司信息披露管理办法。公司对子公 司所有信息享有知情权。 第四十四条子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第 一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。 第四十五条子公司对以下重大事项（包括但不限于）应及时报 告公司董事长、经理、董事会秘书和证券投资部。 1．收购和出售资产行为； 2．对外投资行为； 3．重大诉讼、仲裁事项； 4．重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁 等）的订立、变更和终止； 5．大额银行退票； 6．重大经营性或非经营性亏损； 7．遭受重大损失； 8．重大行政处罚； 9．深圳证券交易所股票上市规则规定的其他事项。 第四十六条子公司董事会必须依照公司《常州千红生化制药股 份有限公司信息披露事务管理制度》，指定专人作为指定联络人，负责子公司信息披露事宜，与公司董事会秘书进行信息上的沟通。 第九章 附 则 第四十七条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件 和深圳证券交易所股票上市规则及《公司章程》的规定执行。本制度如与法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所股票上市规则或《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件和深圳证券交易所股票上市规则及《公司章程》的规定执行。 第四十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第四十九条本制度经公司董事会审议批准后生效并实施。本规 则中不适用于非公开发行上市的股份公司的条款，自公司股票成功发行并上市后实施。 中财网
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