千红制药(002550):千红制药：董事会议事规则（2025年10月）
董事会议事规则 （2009年10月30日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过；2012年8月28日，公司2012年第一次临时股东大会第一次修订；2024年1月19日，公司2024年第一次临时股东大会第二次修订；2025年11月14日，公司2025年第一次临时股东大会第三次修订）第一章 总则 第一条 为明确常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“公 司”）董事会的职责权限，规范董事会组织及董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促董事正确履行其权利和义务，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规章、规范性文件和《常州千红生化制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规则，作为董事及董事会运作的行为准则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司设董事会，对股东会负责，在《公司章程》和股东 会赋予的职权范围内行使职权。 第三条 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事占董事会成 员的比例不得低于三分之一，独立董事中至少有一名会计专业人士。 公司董事会设董事长1名，副董事长1名，职工董事1名。 第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事 会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人。 第五条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门 委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。公司可根据股东会的决议，在董事会中设立其他专门委员会。专门委员会向公司董事会负责并报告工作。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并至少应有1名独 立董事是会计专业人士。 第六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提议聘请或者更换承办公司审计业务的会计师 事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他 职权。 第七条 公司发生的交易（公司对外提供财务资助、担保除外） 达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审 计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资 产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一个会 计年度经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 未达到上述标准的交易事项，由总经理在其权限范围内进行决 策。 本规则所称重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列 类型的事项： 1.购买资产； 2.出售资产； 3.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 4.提供财务资助（含委托贷款）； 5.提供担保（含对控股子公司担保等）； 6.租入或者租出资产； 7.委托或者受托管理资产和业务； 8.赠与或者受赠资产； 9.债权或者债务重组； 10.转让或者受让研发项目； 11.签订许可协议； 12.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 13.深交所认定的其他交易。 第八条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通 过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决 议，并及时对外披露。 第九条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议， 并及时对外披露。 第三章 董事会会议的提案与通知 第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当 至少召开2次会议。 第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室 应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。 第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表10%以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）1/2以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 第十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主 持。 第十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当 分别提前10日和5日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接 送达、传真、或邮件方式，提交全体董事及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 第十四条 会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； 第四章 董事会会议的召开、表决、决议 第十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关 董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数 要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议 主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席 会议的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代 为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不 得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的 情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托 已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。 第十八条 董事会会议以现场召开为原则。临时董事会会议在保 障董事充分表达意见的前提下，可以通过邮件、电话、传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第十九条 董事会审议议题按照下列程序进行： （一）董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，并 根据会议议题主持议事。会议主持人应当认真主持会议，提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。 （二）董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人 员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。 （三）董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主 持人应当及时制止。 （四）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未 包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的 基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与 会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以举手表决方式或记名投票表决方式进 行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十二条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员 应当及时收集董事的表决票，提交董事会秘书并在一名独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况 下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后，立即通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后 进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个 人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 第二十四条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权 行事，不得越权形成决议。 第二十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变 化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。 但提案所涉及情况紧急的，不在此限。 第二十六条 1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案 不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表 决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十七条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董 事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 通过邮件、电话、传真等通讯方式召开的董事会会议，董事会应 当参照上述规定，整理会议记录。 第二十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议 的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面 说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第二十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证 券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十条 董事会应将董事会会议材料作为公司档案保存，保存 期限为10年。如果有关事项影响超过10年，则相关的记录应继续保 留，直至该事项的影响消失。 董事会会议材料，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事 代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录、决议公告等。 第五章 附则 第三十一条 本规则所称“以上”包含本数；“不足”、“过”不 含本数。 第三十二条 本规则未尽事宜，按有关法律法规、规章、规范性 文件及《公司章程》的规定执行。本规则如与法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》相冲突，按国家有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。第三十三条 本规则的修订，由董 事会拟订修改草案，经股东会批准后生效。 第四十条 本规则的解释权属于公司董事会。 中财网
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