三环集团(300408):董事会审计委员会工作细则
CHAOZHOUTHREE-CIRCLE(GROUP)CO.,LTD. 董事会审计委员会工作细则 二零二五年十月 目 录 第一章 总 则................................................................................................... 1 第二章 人员组成.................................................................................................. 1 第三章 职责权限.................................................................................................. 2 第四章 议事规则.................................................................................................. 5 第五章 附 则.................................................................................................. 7 潮州三环（集团）股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为了强化潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策的科学性，提高决策水平，做到事前审计、专业审计，确 保董事会对高级管理人员的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《潮州 三环（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计 委员会”），并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会根据《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章人员组成 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中两名为独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员（为会计专业人士）担任，负责召集委员会会议并主持委员会工作；主任委员经委员会 推选，并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会委员任期与其在董事会的任期一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委 员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上 述第三条至第五条之规定补足委员人数。 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者 欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 第七条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等 日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给 予配合。 董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料， 不得妨碍审计委员会行使职权。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第三章职责权限 第八条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，包括： （一） 检查公司财务； （二） 监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （三） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； （四） 提议召开临时董事会会议； （五） 提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行《公司法》 和公司章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和 主持股东会会议； （六） 向股东会会议提出提案； （七） 接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或 者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外 的董事、高级管理人员提起诉讼； （八） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 事项。 第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同 意后，方可提交董事会审议： （一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三） 聘任或者解聘公司财务负责人； （四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （五） 法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及《公 司章程》规定的其他事项。 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审 计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采 纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第十一条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责： （一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二） 审阅公司年度内部审计工作计划； （三） 督促公司内部审计计划的实施； （四） 指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向 审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类 审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送 审计委员会； （五） 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问 题等； （六） 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部 审计单位之间的关系。 内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理 计委员会。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向 审计委员会直接报告。 第十二条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大 会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、 舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事 先决议时要求上市公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会 不得审议通过。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票 或者弃权票。 第十三条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控 制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 第十四条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会 计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十五条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：（一） 根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及 相关内部控制制度； （二） 提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三） 审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘 过程； （四） 审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并 提交董事会决议； （五） 负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部 审计机构的其他事项。 审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核 外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、 实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 第十六条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法 违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督 促公司对外披露： （一） 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍 生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资 产、对外投资等重大事件的实施情况； （二） 公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人及其关联人资金往来情况。 第十七条 审计委员会下设的审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并收集、提供有关审计方面的资料： （一） 公司相关财务报告； （二） 内外部审计机构的工作报告； （三） 外部审计合同及相关工作报告； （四） 公司对外披露信息情况； （五） 公司重大关联交易审计报告； （六） 其他相关事宜。 第十八条 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，有关费用由公司承担。 第十九条 审计委员会依法对上市公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所相关规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行 监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易 所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 第二十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议；定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次；两名及以上成员提议，或者主任委员认为 有必要时，可以召开临时会议。 第二十一条 审计委员会会议由主任委员负责召集并主持；主任委员不能履行职务或不履行职务的，由其他一名独立董事委员负责召集并主持。 第二十二条 召开审计委员会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开三日前通知全体委员。 第二十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员享有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。 第二十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；审计委员会会议可以采取现场、通讯或者现场结合通讯表决的方式召开。 第二十五条 审计委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员及其他非隶属于审计委员会的审计工作人员、财务人员、法务人员等列席会 议。 第二十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十七条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。因审计委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关 事项由董事会直接审议。 第二十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第二十九条 审计委员会会议应当有记录。审计委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，独立董事的意 见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名。 审计委员会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存。 第三十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。 第三十一条 出席会议的委员及相关人员均对会议所议事项有保密义务，在未获股东会或董事会审议通过并公开披露之前，均不得向任何人擅自披 露有关信息，除基于法定原因或有权机关的强制命令外。 第五章 附 则 第三十二条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效。 第三十三条 本工作细则所称“以上”、“至少”均包含本数。 第三十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则与有关法律、法规、规范性文件 以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范 性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本工作细则如与国家日 后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章 程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第三十五条 本工作细则解释权归属于董事会。 潮州三环（集团）股份有限公司 二○二五年十月 中财网
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