三环集团(300408):重大信息内部报告制度
CHAOZHOUTHREE-CIRCLE(GROUP)CO.,LTD. 重大信息内部报告制度 2025年10月 目 录 第一章总则................................................................................................................. 1 第二章重大信息的范围............................................................................................. 2 第三章公司股东或实际控制人的报告义务............................................................. 7第四章重大信息报告程序......................................................................................... 8 第五章保密义务....................................................................................................... 10 第六章重大信息内部报告的管理和职责划分........................................................11第七章责任追究....................................................................................................... 13 第八章附则............................................................................................................... 14 第一章总则 第一条 为规范潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息得到有效传递和 审核控制，并及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以 下简称“《规范运作》”）以及《潮州三环（集团）股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司实行重大信息实时报告制度。当发生或即将发生本制度第二章所述情形时，按照本制度规定负有报告义务的人员应将有关信 息向公司董事长和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完 整，没有误导性陈述或重大遗漏。 第三条 本制度适用于公司及公司各部门、各分/子公司。本制度所称“信息报告义务人”包括： (一) 公司及其子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员； (二) 公司各部门负责人、子公司负责人、分支机构负责人、 财务部门负责人； (三) 公司派驻参股企业的董事、监事（如有）和高级管理人 员； (四) 公司控股股东和实际控制人； (五) 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、公司的实 际控制人也应根据相关法规和本制度，在发生或即将发 生与公司相关的重大事件时，及时告知董事会秘书，履 行重大信息报告义务； (六) 其他可能接触重大信息的相关人员。 第二章重大信息的范围 第五条 本制度所称“重大信息”是指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能或者已经产生较大影响的信息，包括但不限于公司、各 分公司、子公司出现、发生或即将发生的重要会议事项、重大交 易、重大关联交易、重大事件以及前述事项的持续进展情况。 第六条 本制度所述“重要会议事项”，包括： (一) 公司及控股子公司拟提交董事会、监事会/审计委员会、 股东（大）会审议的事项； (二) 公司及控股子公司召开董事会、监事会/审计委员会、股 东（大）会的提案、通知、决议等信息； (三) 公司及控股子公司召开的关于本制度所述重大事项的专 项会议信息； (四) 不设董事会的子公司拟提交总经理办公会审议的事项。 第七条 本制度所称“重大交易”，包括： (一) 购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换 中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； (二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增 资全资子公司除外）； (三) 提供财务资助（含委托贷款）； (四) 提供担保（含对控股子公司担保）； (五) 租入或租出资产； (六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； (七) 赠与或受赠资产； (八) 债权或债务重组； (九) 研究与开发项目的转移； (十) 签订许可协议； (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； (十二)深圳证券交易所认定的其他交易事项。 第八条 公司、各分公司、子公司拟进行“提供担保”交易，不论金额，都应当及时报告。其余前条所述交易达到下列标准之一的，应当 及时报告： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算依据； (二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以 上，且绝对金额超过1000万元人民币； (三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且 绝对金额超过100万元人民币； (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元 人民币； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对相同 交易类别下标的相关的各项交易，连续12个月累计计算。已经 按照第八条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。公司或控股子公司发生本章规定事项的参照本条标准执行。 第九条 公司、各分公司、子公司拟发生的关联交易事项，包括： (一) 本制度第七条规定的交易事项； (二) 购买原材料、燃料、动力； (三) 销售产品、商品； (四) 提供或接受劳务； (五) 委托或受托销售； (六) 与关联方共同投资； (七) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第十条 公司、各分公司、子公司拟发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告： (一) 与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； (二) 与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易； (三) 与公司董事和高级管理人员及其配偶发生关联交易； (四) 为关联人提供任何担保； (五) 拟进行的关联交易，由各职能部门向公司董事会秘书提 出书面报告，报告应就该关联交易的具体事项、必要性 及合理性、定价依据、交易协议草案、对交易各方的影 响做出详细说明。 (六) 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照 累计计算：1、与同一关联人进行的交易；2、与不同 关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关 联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权 控制关系的其他关联人。已履行关联交易审批与披露义 务的，不再纳入相关的累计计算范围。 (七) 公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一 致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关 系情况及时告知公司。 第十一条 公司、各分公司、子公司可能涉及的诉讼、仲裁具有下列情形之一的，应当及时报告： (一) 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上， 且绝对金额超过1000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项； (二) 连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达 到前款所述标准的，适用该条规定。已经按照第十一条 第（一）款规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范 围； (三) 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事 项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍 生品种交易价格产生较大影响，或者涉及公司股东会、 董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的； (四) 证券纠纷代表人诉讼； (五) 可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生 品种交易价格或者投资决策产生较大影响的。 诉讼和仲裁事项的报告内容，包括但不限于： （1） 诉讼和仲裁事项的提起和受理； （2） 诉讼案件的初审和终审判决结果，仲裁裁决结果； （3） 判决、裁决的执行情况等。 第十二条 公司拟进行重大事项，应当及时报告： (一) 变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册 地址、主要办公地址和联系电话等； (二) 经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化； (三) 发行新股或者其他境内外发行融资方案； (四) 发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组 事项收到相应的审核意见； (五) 公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人提出辞 职或发生变动； (六) 生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包 括产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要 供应商或者客户发生重大变化等）； (七) 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营 成果产生重大影响； (八) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场 环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司 经营产生重大影响； (九) 聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； (十) 获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司资产、 负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； (十一)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。 第十三条 其他重大事项： (一) 预计年度业绩将出现下列情形之一时，应及时报告： （1） 净利润为负值； （2） 实现盈利，且净利润或营业收入与上年同期相比上升或 者下降50％以上； （3） 实现扭亏为盈； （4） 利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三 者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不 具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元； （5） 期末净资产为负； (二) 报告后发生差异较大情况的； (三) 利润分配和资本公积金转增股本； (四) 公司回购、股权激励计划等有关事项； (五) 公司及公司股东发生承诺事项； (六) 深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。 第十四条 公司可能发生下列重大风险事项，应当及时报告： (一) 发生重大亏损或者遭受重大损失； (二) 发生重大债务、未清偿到期重大债务； (三) 可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； (四) 公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令 关闭或者强制解散； (五) 计提大额资产减值准备； (六) 股东会、董事会决议被法院依法撤消； (七) 公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； (八) 重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债 或进入破产程序； (九) 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或 者报废超过总资产的30%； (十) 主要或全部业务陷入停顿； (十一)公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、 刑事处罚； (十二)公司董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调 查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚及出 现其他无法履行职责的情况； (十三)深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险事项。 上述事项涉及具体金额的，参照国家法律、法规、规范性文件、 《公司章程》及本制度规定的标准适用。 第三章公司股东或实际控制人的报告义务 第十五条 公司股东或实际控制人在发生以下事件时，应当及时、主动以书面形式告知董事会秘书： (一) 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份 或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； (二) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持 公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定 信托或者被依法限制表决权； (三) 拟对公司进行重大资产或者业务重组； (四) 自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态； (五) 对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情 形。 上述情形出现重大变化或进展的，应当持续履行及时告知义务。 第十六条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司。 第十七条 持有公司5%以上股份的股东计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应在首次卖出至少前十五个交易 日告知公司。首次增持、减持公司股票，应当在持股变动当日收 盘后告知公司。 第十八条 公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。 第十九条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、 实际控制人应当及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书 面形式告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。 第二十条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度相关规定： (一) 控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人 组织； (二) 控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、年满十八 周岁子女； (三) 深圳证券交易所认定的其他人员。 第二十一条 控股股东、实际控制人信息告知及披露管理的未尽事宜参照《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《规范运作》等信息披露管理有关的规定。 第四章重大信息报告程序 第二十二条 信息报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的当日，以当面或电话方式向董事会秘书报告有关情况，并同时将与信息 有关的文件以书面、传真或电子邮件等方式送达给董事会办公室。 第二十三条 部门或下属分公司、控股子公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件，在签署前应知会董事会秘书，并经董事 会秘书确认。因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署 后，立即报送董事会办公室。董事会办公室为重大信息内部报告 的接受部门。报告人向董事会办公室提供与所报告信息有关的文 件资料，应办理签收手续。 第二十四条 信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日，向董事会秘书或董事会办公室预报可能发生的重大信息： (一) 部门或下属控股子公司拟将该重大事项提交董事会或者 监事会/审计委员会审议时； (二) 部门或者控股子公司董事、监事（如有）、高级管理人员 知悉或应当知悉该重大事项时； (三) 有关各方就该重大事项拟进行协商或谈判时。 第二十五条 信息报告义务人应按照下述规定向董事会秘书或董事会办公室报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况： (一) 股东会、董事会或总经理办公室就重大事件作出决议的， 应在当日内报告决议情况； (二) 就已披露的重大事件与有关当事人签署协议的，应在当 日内报告协议的主要内容；上述协议的内容或履行情况 发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更 或者被解除、终止的情况和原因； (三) 重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产 生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的 进展或变化情况。 第二十六条 信息报告义务人应以书面形式提供重大信息，包括但不限于：(一) 发生的原因，各方基本情况，重要事项内容，对公司经 营的影响等； (二) 所涉及的协议书、意向书、协议、合同、可行性研究报 告、营业执照复印件、成交确认书等； (三) 所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍 等； (四) 证券服务机构关于重要事项所出具的意见书； (五) 公司内部对重大事项审批的意见； (六) 在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书应当按照《上 市规则》、《公司章程》等有关规定，对其进行评估、审 核，判定处理方式。 董事会秘书评估、审核相关材料后，认为确需尽快履行信息披露 义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件，并按公司 相关规定履行相应的信息披露程序。 董事会办公室应指定专人对上报中国证监会和深圳证券交易所 的重大信息予以整理并妥善保管。 第五章保密义务 第二十七条 公司信息报告义务人及具有保密义务的人员包括但不限于以下人员： (一) 公司董事、高级管理人员、各部门负责人； (二) 公司及各分、子公司的档案和印章管理人员、会议记录 人员、科研技术人员、财务会计人员、计划统计人员、 法律事务人员、信息披露人员、销售人员； (三) 参加各类经营会议、参与业务洽谈、合同草拟签订、计 划制订、信息披露、财务报表等各项涉密工作，或者接 触、调用涉密文档的其他人员； (四) 公司临时聘用的接触涉密工作及文档的人员，如技术顾 问、财务顾问等。 第二十八条 在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情者尽量控制在最小范围内，董事会秘书应做好对知情者范围的记录工作。 控股股东、实际控制人对应当披露的重大信息，应当第一时间通 知公司并通过公司对外披露。依法披露前，控股股东、实际控制 人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。 控股股东、实际控制人应当特别注意有关公司的筹划阶段重大事 项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应 当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实： (一) 该事件难以保密； (二) 该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻； (三) 公司股票及其衍生品种交易价格已发生异常波动。 第六章重大信息内部报告的管理和职责划分 第二十九条 重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理： (一) 董事长是公司信息披露的第一责任人； (二) 董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体 工作，是公司信息披露工作的直接责任人； (三) 董事会办公室是内部信息汇集和对外披露的日常工作部 门； (四) 全体董事、高级管理人员、各部门和控股子公司主要负 责人是履行内部信息报告义务的第一责任人； (五) 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制 人是履行内部信息告知义务的第一责任人； (六) 未经通知董事会秘书并履行法定批准程序，公司的任何 部门及控股子公司均不得以公司名义对外披露公司任何 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初 稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中 泄露公司未经披露的重大信息。 第三十条 董事会秘书在信息内部传递过程中的具体职责为： (一) 负责协调和组织内部信息传递，联系各信息报告义务人， 对内部信息进行汇集、分析、判断，并判定处理方式； (二) 负责将需要履行披露义务的事项向董事长、董事会和审 计委员会进行汇报，提请董事会、审计委员会履行相应 的审批程序，并按规定履行信息披露程序； (三) 在知悉公司及相关人员违反或可能违反相关规定时，应 当提醒并督促遵守信息披露相关规定； (四) 组织公司董事和高级管理人员进行相关法律、法规的培 训，协助各信息报告义务人了解各自在信息披露中的职 责，促进内部信息报告的及时和准确； (五) 董事会办公室负责协助董事会秘书联系各信息报告义务 人、汇集和分析内部信息、制作信息披露文件、完成信 息披露申请及发布。 第三十一条 内部信息报告义务人报告重大信息的时限要求为： (一) 公司及其各部门、控股子公司在发生或即将发生重大事 件的当日内； (二) 在知悉公司及其各部门、控股子公司发生或即将发生重 大事件的当日内。 第三十二条 内部信息报告义务人负责及时归集内部信息，按本制度的规定将有关信息向公司董事长报告并知会董事会秘书，并提供对外信息 披露的基础资料，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述、重大遗漏、重大隐瞒。 第三十三条 内部信息报告义务人，应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，负责本部门或本公司重大信息的收 集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。相应的内部信息报告 制度和指定的信息报告义务人应报公司董事会办公室备案。重大 信息报送资料需由责任人签字后方可报送董事长和董事会秘书。 第三十四条 公司各部门、各分/子公司应时常敦促本部门或单位对重大信息的收集、整理、上报工作，内部信息报告义务人对履行信息报告 义务承担责任，不得推诿。 第三十五条 公司审计委员会、监事会（如有）成员在按照本制度要求报告重大信息之外，对其他报告人负有监督义务，应督促内部信息报告 义务人履行信息报告职责。 第三十六条 公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料 的真实、准确和完整。 第三十七条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情 者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内 幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票价格。 第七章责任追究 第三十八条 不履行信息报告义务是指： (一) 不向董事会办公室报告信息或提供相关文件资料； (二) 未及时向董事会办公室报告信息或提供相关文件资料； (三) 因故意或过失，致使报告的信息或提供的文件资料存在 重大遗漏、重大隐瞒、虚假陈述或引发重大误解； (四) 拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询； (五) 其他不适当履行信息报告义务的情形。 第三十九条 报告人未按本制度的规定履行信息报告义务，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应成立调查小组，对 报告人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以 要求其承担损害赔偿责任，包括但不限于： (二) 已泄露公司重大信息但采取补救措施的； (三) 故意或过失泄露公司重大信息，造成严重后果或重大经 济损失的； (四) 违反本制度，为他人窃取、打探、收买或违章提供公司 重大信息的； (五) 利用职权强制他人违反本规定的。 第八章附则 第四十条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规 和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、 行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订 本制度报董事会审议通过。 第四十一条 本制度由公司董事会负责修订和解释。 第四十二条 本制度经公司董事会审议批准后生效实施。 中财网
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