三环集团(300408):对外投资管理制度
CHAOZHOUTHREE-CIRCLE(GROUP)CO.,LTD. 对外投资管理制度 2025年10月 目 录 第一章总 则..............................................................................................................1 第二章对外投资的审批权限......................................................................................2 第三章对外投资管理..................................................................................................3 第四章对外投资的转让与收回..................................................................................4 第五章对外投资的人事管理......................................................................................4 第六章对外投资的财务管理及审计..........................................................................5 第七章重大事项报告及信息披露..............................................................................6 第八章附则.................................................................................................................7 第一章 总 则 第一条 为规范潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对 外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益， 依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管 2 —— 指引第 号 创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性 文件及《潮州三环（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司 章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进 行各种形式的投资活动。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含 一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的 各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于 下列类型： (一) 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； (二) 公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、 合作公司或开发项目； (三) 参股其他境内（外）独立法人实体； (四) 经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。 第四条 对外投资应遵循的基本原则为：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。 第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。 第二章 对外投资的审批权限 第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第七条 公司对外投资应严格按照《公司法》、上市规则及其他有关法律、法规、公司章程以及《潮州三环（集团）股份有限公司股东会议事 规则》、《潮州三环（集团）股份有限公司董事会议事规则》等规 定的权限履行审批程序。 第八条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算数据； (二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对 1,000 金额超过 万元； (三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 10% 司最近一个会计年度经审计净利润的 以上，且绝对金额 超过100万元； (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第九条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后，提交股东会审议： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算数据； (二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对 5000 金额超过 万元； (三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过500万元； (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十条 未达到本制度第八条规定标准的对外投资，由董事长审批。 第三章 对外投资管理 第十一条 公司股东会、董事会和董事长为公司对外投资的决策者，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无 权作出对外投资的决定。 第十二条 公司总经理为公司对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向 董事长和董事会汇报投资进展情况，以利于董事长、董事会及股东 会及时对投资作出决策。 第十三条 公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项 目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。 第十四条 公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商 登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、 审批和付款手续。 第十五条 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。 第十六条 总经理应对项目计划/分析报告进行审核评估，决定组织实施或报董事长/董事会/股东会批准实施。 第十七条 公司财务部门负责对投资项目进行跟踪管理，掌握投资项目的财务状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，发现异常情况，应 及时向总经理报告，并采取相应措施。 第四章 对外投资的转让与收回 第十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： (一) 按照被投资公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满； (二) 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法 实施破产； (三) 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； (四) 合同规定投资终止的其他情况出现或发生。 第十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： (一) 投资项目已经明显有悖于公司经营方向； (二) 投资项目出现连续亏损且扭亏无望，没有市场前景； (三) 由于自身经营资金不足，急需补充资金； (四) 公司认为有必要的其他情形。 第二十条 投资转让应严格按照《公司法》和其他法律规定有关转让投资的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关 规定。 第二十一条 批准处置对外投资的程序与权限，与批准实施对外投资的程序与权限相同。 第二十二条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第五章 对外投资的人事管理 第二十三条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事，参与和监督新建公司的运营决策。 第二十四条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重 要作用。 第二十五条 对外投资派出人员的人选由公司总经理提出初步意见，并由投资决策机构决定。 第二十六条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任被投资公司董事的有关人员，应通过参加董事 会会议等形式，获取更多被投资公司的信息，并及时向公司汇报投 资情况。派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核 指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。 第二十七条 公司总经理应组织对派出的董事进行年度和任期考核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。 第六章 对外投资的财务管理及审计 第二十八条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录 相关资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、 变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。 第二十九条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资公司的财务报告，以便对被投资公司的财务 状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第三十条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。公司对子公司进行定期或专项审计。 第三十一条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。 第三十二条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供 会计资料。 第三十三条 公司可向子公司委派总经理或财务负责人对子公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第三十四条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本 公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致 性。 第七章 重大事项报告及信息披露 第三十五条 公司对外投资应严格按照《公司法》及公司章程、《潮州三环（集团）股份有限公司信息披露管理制度》等的规定履行信息披露义务。 第三十六条 子公司应执行《潮州三环（集团）股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，履行信息披露的基本义务。 第三十七条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。 第三十八条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会： (一) 收购、出售资产行为； (二) 对外投资行为； (三) 重大诉讼、仲裁事项； (四) 重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、 承包、租赁）等的订立、变更和终止； (五) 大额银行退票； (六) 重大经营性或非经营性亏损； (七) 遭受重大损失； (八) 重大行政处罚； (九) 上市规则规定的其他事项。 第三十九条 子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。 第八章 附则 第四十条 本制度自股东会决议通过之日起生效。 “ ” “ ” 第四十一条 本制度所称以上均含本数，超过均不含本数。 第四十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程 的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章 程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范 性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东会 审议通过。 第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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