天威视讯(002238):广东广和律师事务所关于深圳市天威视讯股份有限公司2025年第二次临时股东大会之法律意见书
电话：0755-83679909 广东广和律师事务所 关于 深圳市天威视讯股份有限公司 2025年第二次临时股东大会 之 法律意见书 致：深圳市天威视讯股份有限公司 广东广和律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规、规章及《深圳市天威视讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派本所律师列席公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会有关事宜发表法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的本次股东大会的有关文件的原件，包括但不限于公司本次股东大会的会议资料等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。 公司已向本所及本所律师承诺：公司提交给本所律师的所有资料（包括但不限于有关人员的身份证明、授权委托书、营业执照等）和陈述都是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权委托书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件与正本或原件一致。 本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。本所不保证本法律意见书出具之日后相关法律或政策在解释上所发生的任何变化（包括但不限于：废除、修正、补充解释）或司法机关出具的裁判文书均不会影响发表于本法律意见书中的意见。在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席本次股东大会人员的资格、会议表决程序是否符合中华人民共和国相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。 本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。 本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下： 一、本次股东大会的召集和召开程序 (一) 本次股东大会的召集 1. 本次股东大会由公司董事会召集。公司第九届董事会第九次会议于2025年10月13日召开，审议通过了《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》。 2. 公司董事会于2025年10月14日在巨潮资讯网等指定信息披露平台刊载了《深圳市天威视讯股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。在这份通知里，对本次股东大会的会议召开方式、时间、地点进行了明确，也说明了股东有权出席并可委托代理人出席本次股东大会并行使表决权，同时明确了会议的登记办法、有权出席本次股东大会股东的股东登记日以及会议联系人姓名和电话号码。 经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和议案内容与通知所载一致，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 (二) 本次股东大会的召开 1. 本次股东大会的现场会议于2025年10月29日（星期三）14∶30在广东省深圳市福田区彩田路6001号深圳广电文创中心23层公司2301会议室如期召开，董事长张育民因公未能出席本次会议，与会董事共同推举董事赵为纲主持本次会议。 2. 本次股东大会采用现场会议、网络投票相结合的方式进行。股东通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年10月29日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年10月29日9:15至15:00的任意时间。 经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和议案内容与通知所载一致，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会的召集人资格 本次股东大会由公司第九届董事会第九次会议决定召开并由董事会召集，公司董事会的召集行为符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备召集本次股东大会的资格。相关董事会决议已在指定信息披露平台刊载，符合信息披露的要求。经本所律师核查，公司董事会具备召集本次股东大会的资格。 三、本次股东大会出席、列席人员的资格 本次股东大会出席对象为截至2025年10月23日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东(上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东)以及公司董事、监事、高级管理人员和本所律师。 本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共140人，代表股份合计594,472,251股，占公司总股本802,559,160股的74.0721%。具体情况如下:(一) 出席现场会议的股东及股东委托代理人 经公司证券投资部及本所律师查验出席凭证，出席现场会议的股东及股东委托代理人共5人，享有表决权股份590,205,381股，占公司有表决权股份总数的73.5404%。 经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。 (二) 参加网络投票的股东 根据中登公司持有人大会网络投票系统最终确认，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络投票系统直接投票的股东共计135名，享有表决权股份4,266,870股，占公司有表决权股份总数的0.5317%。 (三) 出席会议的中小股东 出席本次会议的中小股东和股东代表共计138人，所持有表决权股份总数为67,536,590股，占公司有表决权股份总数的8.4152%。其中： 现场出席3人，所持有表决权股份总数为63,269,720股； 通过网络投票135人，所持有表决权股份总数4,266,870股。 中小股东是指：除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 (四) 出席、列席会议的其他人员 包括：公司部分董事、监事、高级管理人员和本所律师。 在前述参与本次股东大会网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席、列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。 四、本次股东大会审议事项 根据《深圳市天威视讯股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会
五、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果 (一)表决方式和计票规则 经查验，本次股东大会会议的表决，按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式，根据《股东会规则》、《公司章程》及会议通知的规定，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。如果出现重复投票将按以下规则处理：同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。 根据深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行网络表决计票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。
表决结果：通过。 综上，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。 六、结论 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；审议的议案中，法定特殊议案（如章程修订）已获2/3以上表决权通过，选举类议案候选人资格合法且表决规则合规；本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。 本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所负责人、经办律师签署后生效。 （以下无正文，下接签章页） （本页无正文，为《广东广和律师事务所关于深圳市天威视讯股份有限公司2025年第二次临时股东大会之法律意见书》之签章页） 广东广和律师事务所（盖章） 负责人（签字）： 经办律师（签字）： _____________________ ____________________ 童新 陈嘉煜 ____________________ 童干 2025年10月29日 中财网
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