制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》《关于制定、修订公司部分内部管理制度的议案》；公司于2025年10月28日召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》。现将相关事项公告如下：
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司章程指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《重庆
| 原《公司章程》内容 | 修订后的《公司章程》内容 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人
取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二节 股份增减和回购 | |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以
采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 |
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| 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的
其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应
当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司 |
| 原《公司章程》内容 | 修订后的《公司章程》内容 |
| 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。 | 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。 |
| 第三节 股份转让 | |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押
权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的
标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起1年内不得转让。公司控股股东、实际控制人及其
关联人承诺一定期限内不转让的，在该期限内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数
的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。 |
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| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票
或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份
的，卖出该股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条 公司持有本公司股份百分之五以上的
股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者
其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在
卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国
证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。 |
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| 第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定 | |
| 原《公司章程》内容 | 修订后的《公司章程》内容 |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充
分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议
记录、董事会会议决议、财务会计报告；
（六）连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之三以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的
其他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人
民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正
常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效 |
| 原《公司章程》内容 | 修订后的《公司章程》内容 |
| | 后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履
行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计
委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
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| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。 |
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| 原《公司章程》内容 | 修订后的《公司章程》内容 |
| 损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | |
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| | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第二节 控股股东和实际控制人 | |
| 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护公司利益。 |
| 新增 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。 |
| 原《公司章程》内容 | 修订后的《公司章程》内容 |
| 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。 |
| 第三节 股东会的一般规定 | |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分拆、分立、解散、清算或
者变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决
议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是
公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
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| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供
的任何担保；
（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
担保；
（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产10%的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 | 第四十七条公司下列对外担保行为，应当在董事会
审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百
分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公
司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何
担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供
的担保；
（四）连续十二个月内向他人提供的担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过
5000万元； |
| 原《公司章程》内容 | 修订后的《公司章程》内容 |
| 期经审计总资产的30%；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计总资产的30%以后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
保；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他担保情形。
股东大会审议前款第五项担保事项时，须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供
同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情形
的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有
规定除外。
股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，
由违反审批权限和审议程序的相关股东承担连带责
任。 | （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担
保；
（六）连续十二个月内向他人提供的担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的百分之三十；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所
规定或本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第六项担保事
项时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的
担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供
担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，属于本条第一款第一项至第四项情形的，可以免
于提交股东会审议。
违反本章程规定的股东会、董事会审批对外担保权限
的，公司应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。 |
| 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时
股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一
会计年度结束后的6个月内举行。 | 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的
六个月内举行。 |
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| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足五人或者本章程规定的公司
董事总数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的
其他情形。 |
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| 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司
住所地或会议通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司还可以提供网络或证券监管机构认可或要求的其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
公司召开股东大会采用网络形式投票的，通过股 | 第五十条 本公司召开股东会的地点为公司住所地
或者会议通知中确定的地点。股东会将设置会场，以现场
会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
股东会提供便利。 |
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| 原《公司章程》内容 | 修订后的《公司章程》内容 |
| 东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其
合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司
召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方
式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。
公司股东大会审议法律、行政法规、部门规章和
监管机构相关规定要求采用网络投票形式进行表决的
事项时，应当提供监管机构认可的网络投票系统进行
投票表决。 | |
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| 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 | 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以
下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 |
| 第四节 股东会的召集 | |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集
股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
提议召开临时股东会。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股
东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股
东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股
东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百
分之十。 |
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| 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提
供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股
东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权
登记日的股东名册。 |
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| 第五节 股东会的提案与通知 | |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以
在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公 |
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| 原《公司章程》内容 | 修订后的《公司章程》内容 |
| 补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三
条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。 | 告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提
案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。 |
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| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
以单项提案提出。 |
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| 第六节 股东会的召开 | |
| 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其
代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法
规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
代为出席和表决。 | 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股
东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出
席和表决。 |
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| 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 |
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| 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。 |
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| 原《公司章程》内容 | 修订后的《公司章程》内容 |
| 大会。 | |
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| 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管
理人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会
议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股
东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的
审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。 |
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| 第七节 股东会的表决和决议 | |
| 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别
决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
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| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算以
及变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 |
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| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权 |
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| 原《公司章程》内容 | 修订后的《公司章程》内容 |
| 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。 | 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。 |
| 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。未能出席股东
大会的关联股东，不得就该事项授权代理人代为表决，
其代理人也应参照本款有关关联股东回避的规定予以
回避。 | 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在
股东会召开之日前向公司董事会报告其关联关系，主持会
议的董事长应当要求关联股东在股东会审议有关关联交
易时予以回避。如董事长需要回避的，独立董事有权要求
董事长或其他关联股东回避。
关联关系根据法律、行政法规、部门规章、深圳证券
交易所的规定及本章程的规定予以认定。 |
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| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、非职工监事时，应实行累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
独立董事选举应实行累积投票制。非独立董事和
非职工代表出任的监事的选举，根据适用的法律、行
政法规、部门规章、监管机构的规定或股东大会决议
应采取累积投票制的，实行累积投票制选举。董事选
举在采取累积投票制时，独立董事和其他董事应分别
进行选举和计算，以保证公司董事会中独立董事的比
例。
董事、监事的提名方式和程序：
董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股
份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大
会提出非独立董事候选人的议案，董事会、监事会、
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有
权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出独立
董事候选人的议案；
监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股
份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大
会提出非职工代表出任的监事候选人的议案，职工代 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股
东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或
者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名
以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股
份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事选举在采取累积投票制时，独立董事
和其他董事应分别进行选举和计算，以保证公司董事会中
独立董事的比例。
董事的提名方式和程序：
董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东会提出非
独立董事候选人的议案，董事会、单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，有权依据法律法规和本章程的
规定向股东会提出独立董事候选人的议案；
职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主提名并选举产生。
提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的
书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事候选
人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 |
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| 原《公司章程》内容 | 修订后的《公司章程》内容 |
| 表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主提名并选举产生。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该
候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披
露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选
后切实履行董事或监事的职责。 | |
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| 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修
改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股
东会上进行表决。 |
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| 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记
结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。 |
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| 第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定 | |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考
验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务，停止其履职。 |
| 原《公司章程》内容 | 修订后的《公司章程》内容 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但
兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。 | 第一百条 非职工代表董事由股东会选举或者更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，
任期届满可连选连任。
职工代表董事由职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举或更换，并可在任期届满前由职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主解除其职务。任期与本届董事
会任期相同，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。 |
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| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产
为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会报告，并按照本章程的规定经董事
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进
行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 原《公司章程》内容 | 修订后的《公司章程》内容 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证
公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在
2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。 | 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞任。
董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报
告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低
人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
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| 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结
束后的一年内仍然有效。 | 第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对
未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在其任期结束后的一年内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿。 |
| 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | |
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| 原《公司章程》内容 | 修订后的《公司章程》内容 |
| 第二节 董事会 | |
| 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独
立董事3人，设董事长1人。 | 第一百零九条 公司设董事会，董事会由九名董事组
成，其中独立董事三人、职工代表董事一人，设董事长一
人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的
工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
公司董事会设立战略、审计、薪酬与考核、提名
等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专 | 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁（经理）、董事会
秘书、财务总监（财务负责人）及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁（经理）的提名，
决定聘任或者解聘公司副总裁（副经理）、财务总监（财
务负责人）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会
计师事务所；
（十四）听取公司总裁（经理）的工作汇报并检查总
裁（经理）的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
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| 原《公司章程》内容 | 修订后的《公司章程》内容 |
| 门委员会的运作。 | |
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| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。
董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与
日常经营相关的资产购买或出售行为）、资产抵押、委
托理财、对外捐赠等交易的审批权限，应综合考虑下
列计算标准进行确定：
1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的比例；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的比例；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比
例；
4、交易成交的金额（含承担的债务和费用）占公
司最近一期经审计的净资产的比例；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的比例。
公司发生的交易按照前款所规定的计算标准计
算，任一计算标准未达到10%，由总裁审批决定，但
公司对外担保、提供财务资助事项，应当按照本章程
的规定由董事会或股东大会审议决定；任一计算标准
达到或超过10%，且所有计算标准均未达到50%的，由
董事会审批决定；按照前款所规定的计算标准计算，
任一计算标准达到或超过50%，或者公司一年内购买
或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资
产的30%的，应提交公司股东大会审议，但公司发生
的交易仅前款第3项或第5项标准达到或超过50%，
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05
元的，公司经向公司股票上市的证券交易所申请并获
得同意，可以不提交股东大会审议，而由董事会审议
决定。
除本章程第四十二条规定的担保行为应提交股东
大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，
应提交董事会审议批准：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
批准。
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除
外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百
分之五十以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之
五十以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过
5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除
外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议批准并及时
披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百
分之十以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之
十以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过
1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 |
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| 原《公司章程》内容 | 修订后的《公司章程》内容 |
| 以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的成交金额超过300万
元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以
上的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外），
如果交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还
应提交股东大会审议。
未达上述标准的，总裁有权作出决定。
在连续十二个月内发生交易标的相关的同类交
易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照
前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计
计算范围。
如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对
前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会
和公司股票上市的证券交易所的规定执行。 | 算。
（三）公司与关联方发生的关联交易（提供担保、提
供财务资助除外），达到下述标准之一的，应当经全体独
立董事过半数同意后提交董事会审议批准，并及时披露：
1、公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的
交易；
2、公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，
且占公司最近一期经审计的净资产绝对值百分之零点五
以上的交易。
3、公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外）
金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值百分之五以上的，由董事会审议通过后提交股东会审
议，并根据深圳证券交易所的相关规定披露评估或者审计
报告（如适用）。
（四）公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对
外披露。担保事项属于本章程第四十七条规定情形的，提
交至公司股东会审议。
在连续十二个月内发生交易标的相关的同类交易，应
当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照前款规定履
行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
未达上述交易审议标准的，总裁（经理）有权作出决
定。未达上述关联交易审议标准的，应当经董事会审议通
过后实施。
如果法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程对前述事项的审批权限另有特别规定，
依照其规定。 |
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| 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的
通知方式为：邮件、电子邮件、公告、传真或者专人
通知；通知时限为：不少于召开临时董事会会议前2
日。
但是，情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通
知方式为：邮件、电子邮件、公告、传真或者专人通知；
通知时限为：不晚于召开临时董事会会议前两日。但是，
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。 |
| 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交
股东大会审议。 | 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事
会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会
审议。 |
| 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录 | 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签 |
| 原《公司章程》内容 | 修订后的《公司章程》内容 |
| 上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决
议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，
致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限与
公司经营期限相同。 | 名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
十年。 |
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| 第三节 独立董事 | |
| 新增 | 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性 |
| 原《公司章程》内容 | 修订后的《公司章程》内容 |
| | 情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易； |
| 原《公司章程》内容 | 修订后的《公司章程》内容 |
| | （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董
事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三
十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第四节 董事会专门委员会 | |
| 新增 | 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十四条 审计委员会成员为三名，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下
列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监（财务负责人）；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。 |
| 原《公司章程》内容 | 修订后的《公司章程》内容 |
| | 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 |
| 新增 | 第一百三十七条 除审计委员会外，公司董事会同时
设置战略与可持续发展、薪酬与考核、提名委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定各
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 新增 | 第一百三十八条 战略与可持续发展委员会负责对
公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，
主要职责权限如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建
议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资
方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运
作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司可持续发展及环境、社会和公司治理
（ESG）相关事项进行研究并提出建议，包括但不限于加
强生态环境保护、履行社会责任、健全公司治理等；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提
出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。 |
| 新增 | 第一百三十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索 |
| 原《公司章程》内容 | 修订后的《公司章程》内容 |
| | 安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第六章 高级管理人员 | |
| 第一百二十四条 公司设总裁1名，由董事会聘
任或解聘。
公司设副总裁若干名，财务总监1名，由董事会
聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总
裁助理为公司高级管理人员。 | 第一百四十一条 公司设总裁（经理）一名，副总裁
（副经理）若干名，财务总监（财务负责人）、董事会秘
书、总工程师各一名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司总裁（经理）、副总裁（副经理）、财务总监（财
务负责人）、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。 |
| | |
| | |
| 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十
八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。 | 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形、
离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列
职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财
务总监、总裁助理；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。 | 第一百四十五条 总裁（经理）对董事会负责，行使
下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁（副经理）
（经理）、财务总监（财务负责人）、总工程师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总裁（经理）列席董事会会议。 |
| 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司 | 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 |
| | |
| 原《公司章程》内容 | 修订后的《公司章程》内容 |
| 和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| | |
| | |
| | |
| 新增 | 第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。 |
| 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 | |
| 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起
4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度
报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中
国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起
四个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个
月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披
露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开
立账户存储。 | 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立
会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| | |
| 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反
规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当
将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应充分重视对股东的投资回报，
以公司合并报表可供分配利润为依据进行利润分配。
利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾全体
股东的整体利益以及公司的可持续发展需要，坚持如 | 第一百五十七条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应充分重视对股东的投资回报，以公
司最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据进
行利润分配，并按照合并报表、母公司报表中可供分配利
润孰低的原则确定具体的利润分配比例。利润分配政策应 |
| 原《公司章程》内容 | 修订后的《公司章程》内容 |
| 下原则：
1、利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不
应损害公司持续经营能力；
2、按照法定顺序分配利润；
3、同股同权、同股同利；
4、优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的方式
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结
合的方式分配股利。
2、公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具
备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）现金分配的具体条件和比例
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏
损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金
流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无
保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发
生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支
出是指：公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权
投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产
（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无
形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计
净资产的30%，或上述累计支出达到或超过公司最近
一次经审计资产总额的20%；
4、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，
在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的
利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任
意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年
实现的年均可分配利润的30%。具体每一年度现金分
红比例由董事会根据公司盈利水平和公司发展的需要
以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审
议决定；
5、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照
本章程规定的原则及程序，在董事会议案中进行现金
分红：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段
属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 | 保持连续性和稳定性，同时兼顾全体股东的整体利益以及
公司的可持续发展需要，坚持如下原则：
1、利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应
损害公司持续经营能力；
2、按照法定顺序分配利润；
3、同股同权、同股同利；
4、优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的方式
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合
的方式分配股利。
2、公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备
现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）现金分配的具体条件和比例
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，
实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保
留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生
（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是
指：公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债
权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设
备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计
支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%，或上
述累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的
20%；
4、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在
满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应
不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意连续三年
以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的30%。具体每一年度现金分红比例由董事会根
据公司盈利水平和公司发展的需要以及中国证监会的有
关规定拟定，由公司股东会审议决定；
5、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还
能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区
分下列情形，按照本章程规定的原则及程序，提出差异化
的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到百分之八十；（2）公司发展阶段
属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四
十；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 |
| 原《公司章程》内容 | 修订后的《公司章程》内容 |
| 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）现金分配的期间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远
发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后
进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利
状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）股票股利分配的条件
1、公司未分配利润为正，且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊
薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（六）董事会、股东大会对利润分配方案的研究
论证程序和决策机制
1、公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续
经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和
重视对投资者的合理投资回报的前提下提出利润分配
预案。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现
金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董
事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
3、利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，
方可提交股东大会审议。
4、股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东
参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
5、利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东
代理人以所持二分之一以上的表决权通过；如股东大
会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，
须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
6、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案
时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上
限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分 | 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到百分之二十；（4）公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照第（3）项规定处理。
（四）现金分配的期间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展
的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现
金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求
状况提议公司进行中期现金分红。
（五）股票股利分配的条件
1、公司未分配利润为正，且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、
股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益。
（六）董事会、股东会对利润分配方案的研究论证程
序和决策机制
1、公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经
营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对
投资者的合理投资回报的前提下提出利润分配预案。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体
方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具
体理由并披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
3、利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方
可提交股东会审议。
4、股东会对利润分配预案进行审议时，应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括
但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
5、利润分配预案应由出席股东会的股东或股东代理
人以所持二分之一以上的表决权通过；如股东会审议发放
股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通
过。
6、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，
可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额
上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过
相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东
会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方 |
| 原《公司章程》内容 | 修订后的《公司章程》内容 |
| 红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利
润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件
下制定具体的中期分红方案。
（七）利润分配的调整原则
公司根据生产经营情况、外部经营环境、投资规
划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由
公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议
案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进
行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，
并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通
过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发
点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易
所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核
意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众
股股东参与股东大会表决。
公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当
充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通
过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方
式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。
（八）有关利润分配的信息披露
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在
定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情
况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议
的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决
策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发
挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细
说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿
还其占用的公司资金。
（十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润
分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监
督。 | 案。
（七）利润分配的调整原则
公司根据生产经营情况、外部经营环境、投资规划和
长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事
会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东
会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在
议案中详细论证和说明原因，并经出席股东会的股东所持
表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东
权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定；独立董事应当对此发表审
核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公
众股股东参与股东会表决。
公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分
听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者
电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投
资者关于公司利润分配政策的意见。
（八）有关利润分配的信息披露
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期
报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明
是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标
准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完
备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股
东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权
益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或
变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合
规和透明等。
（九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用
的公司资金。
（十）审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润
分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 |
| 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| | |
| | |
| 第二节 内部审计 | |
| 原《公司章程》内容 | 修订后的《公司章程》内容 |
| 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部
审计监督。 | 第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确内部审
计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审
计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。 |
| 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董
事会负责并报告工作。 | |
| | |
| | |
| | |
| 新增 | 第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 新增 | 第一百六十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。 |
| 第三节 会计师事务所的聘任 | |
| 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会
计师事务所。 | 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务所必须
由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事
务所。 |
| | |
| | |
| 第八章 通知和公告
第一节 通知 | |
| 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，
会议及会议做出的决议并不因此无效。 | 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知
的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及
会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 第二节 公告 | |
| 第一百七十条 公司指定《证券时报》、《上海证
券报》、《中国证券报》、《证券日报》中至少一家、深
圳证券交易所官网和巨潮资讯网，符合中国证监会规
定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体。 | 第一百七十七条 公司指定《证券时报》《上海证券
报》《中国证券报》《证券日报》中至少一家及深圳证券交
易所官网、巨潮资讯网等符合中国证监会规定条件的媒体
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 | |
| 原《公司章程》内容 | 修订后的《公司章程》内容 |
| 新增 | 第一百七十九条 公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另
有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董
事会决议。 |
| 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自做出合并决
议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定的信息
披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。 |
| 第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、
债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债
务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在指定的信息披露媒体上公告。 | 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自
做出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统
公告。 |
| 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在指定的信息披露媒体上
公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 | 第一百八十四条 公司减少注册资本，将编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在指定的信息披露媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相
应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除
外。 |
| 新增 | 第一百八十五条 公司依照本章程第一百五十九条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百
八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在指定的信息披露媒体上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出 |
| 原《公司章程》内容 | 修订后的《公司章程》内容 |
| | 资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十七条 公司为增加注册资本发行新股时，
股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二节 解散和清算 | |
| 第一百七十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。 | 第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散
事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
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| 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第
（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须
经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。 |
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| 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。 | 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散
事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会
决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职
权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 原《公司章程》内容 | 修订后的《公司章程》内容 |
| 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10
日内通知债权人，并于60日内在指定的信息披露媒体
上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起十日内
通知债权人，并于六十日内在指定的信息披露媒体上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报
股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。 | 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或
者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营
活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 |
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| 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依
法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠
实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第十章 修改章程 | |
| 第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当
修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相
抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第一百九十九条 有下列情形之一的，公司将修改章
程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触
的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一
致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
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| 第十一章 附则 | |
| 第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%， | 第二百零三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 |
| 原《公司章程》内容 | 修订后的《公司章程》内容 |
| 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控
制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。 | 百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 |
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| 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制
订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百零四条 董事会可依照章程的规定，制定章程
细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。 | 第二百零六条 本章程所称“以上”“以内”都含本
数；“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。 |
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除上述主要条款修订外，根据《公司法》《上市公司章程指引》规定，原《公司章程》中涉及“监事会”“监事”相关表述均统一删除或调整为“审计委员会”“审计委员会成员”，“股东大会”调整为“股东会”，“总经理或者其他高级管理人员”统一调整为“高级管理人员”，“总裁”调整为“总裁（经理）”，“副总裁”调整为“副总裁（副经理）”，“财务总监”调整为“财务总监（财务负责人）”，“或”调整为“或者”，“做出”调整为“作出”，部分数字调整为中文大写，其余条款内容保持不变。因增加或删减条款导致对应条款序号变动等非实质性修订，不再逐一列示。（未完）
