华培动力(603121):华培动力：董事会议事规则（2025年10月）
董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范上海华培数能科技（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海华培数能科技（集团）股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等有关规定，制定本规则。 第二章 董事 第二条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止任期届满，可连选连任。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 职工代表董事由公司职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。 独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第三条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务与勤勉义务。 董事对公司负有下列忠实义务： (一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金； (二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； (四) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； (五) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； 经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 董事对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第三章 董事会 第五条 公司依法设立董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一人，不设副董事长。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会包括三名独立董事，一名职工代表董事。 第六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）负责内部控制的建立健全和有效实施； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第七条 董事会违反法律、法规或公司章程规定的权限和程序做出的决议，使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。 第四章 董事会组织机构 第八条 董事会下设董事会办公室，作为董事会日常事务的经办机构。董事会秘书兼任董事会办公室负责人。 第九条 董事会办公室的主要职责如下： （一）负责保管董事会印章； （二）在董事长领导下处理董事会日常事务，协调董事会与公司经营管理层的工作； （三）负责起草董事会有关文件及函件； （四）负责对外信息披露、公司与证券主管机关、中介机构的对外联络；（五）负责董事会、股东会召开的筹备工作，收集需提交董事会讨论的各类议案及会议记录工作； （六）负责加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司了解； （七）负责拟订公司分红派息、增资配股等方案，并办理实施分红派息、增资配股等具体事宜； （八）参与制订公司年度经营计划和中、长期发展规划； （九）管理公司股权、证券等有关文件档案及董事会有关资料； （十）负责办理董事会、董事长交办的其他工作事项。 第五章 董事会专门委员会 第十条 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第十二条战略委员会的主要职责权限： （一）对公司的中、长期发展战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议； （二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议； （三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议； （四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议； （六）定期对上一年度的战略规划执行情况进行回顾和分析； （七）根据公司实际情况对是否进行发展战略调整、调整的因素与范围进行研究并提出建议； （八）对以上事项的实施进行跟踪检查； （九）公司董事会授权的其他事宜。 第十三条提名委员会的主要职责权限： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第十四条薪酬与考核委员会的主要职责包括： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第十五条各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会实施细则由董事会负责修订与解释。 第十六条董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第六章 董事会会议的召集、召开 第十七条董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事。 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会委员，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 召开临时董事会会议，可以采用专人送达、电话、电子邮件或其他书面、通讯等方式，于会议召开五日前书面通知全体董事。 经公司各董事同意，或出现特殊情况需为公司利益即刻作出决议时，可不受前款通知方式及通知时限的限制，按董事留存于公司的电话、电子邮件等通讯方式随时通知召开董事会临时会议，且召集人应当在会议上作出说明。 第十八条董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第十九条董事会应在董事会会议召开前两日向全体董事提供足够的资料，包括会议议案的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况（如有）以及有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 公司应及时答复董事提出的问询，并在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。 董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。 第二十条两名及以上独立董事认为会议资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 第二十三条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。 第二十四条 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第七章 董事会会议的表决 第二十五条 董事会议案表决采取举手表决、记名投票方式或电子签名等表决方式。董事会议案的表决,实行一人一票。 第二十六条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第二十七条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）公司上海证券交易所监管规则（包括但不限于《上海证券交易所股票上市规则》）规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）本公司公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的； （三）拥有交易对方直接或间接控制权的； （四）交易对方或者直接或间接控制权人的关系密切的家庭成员(具体范围适用于证券交易所股票上市规则的相关规定)； （五）交易对方或者直接或间接控制人的董事、高级管理人员关系密切的家庭成员(具体范围适用于证券交易所股票上市规则的相关规定)； （六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第八章 董事会决议及公告 第二十九条 董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。 董事会会议记录作为公司档案保存，分别由公司档案室及董事会秘书保管，保管期限不少于十年。 第三十条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议时间、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或放弃的票数)。 第三十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第九章 附则 第三十二条 本规则中所称“以上”含本数，“超过”、“少于”不含本数。 第三十三条 本规则自董事会制定报股东会批准后生效，修改时亦同。 第三十四条 本规则未做规定的，适用公司章程并参照《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司治理准则》的有关规定执行。本规则与公司章程规定如不一致，以公司章程的规定为准。 第三十五条 本规则由董事会负责解释。 中财网
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