珂玛科技(301611):4-1 法律意见书
原标题:珂玛科技:4-1 法律意见书 关于苏州珂玛材料科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之 法律意见书 致：苏州珂玛材料科技股份有限公司 敬启者： 上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现时有效的法律、法规以及规范性文件等有关规定（以下简称“法律、法规以及规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 （引 言） 根据苏州珂玛材料科技股份有限公司（以下简称“珂玛科技”或“发行人”）的委托，本所指派张征轶律师、韩政律师、马宇曈律师（以下合称“本所律师”）作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就本法律意见书出具日前已经发生的事实或存在的事实，根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。 一. 律师事务所与本所律师 (一) 律师事务所简介 本所系经上海市司法局批准，于1998年9月成立的合伙制律师事务 所，注册于上海市浦东新区，办公地点位于上海市银城中路68号时 代金融中心19楼。本所主要从事证券、银行金融、外商投资、收购 兼并等方面的法律服务。 (二) 本所律师简介 本法律意见书的签字律师张征轶律师、韩政律师和马宇曈律师均具有从事证券业务的丰富经验。张征轶律师先后为中化国际（控股）股份有限公司、上海电气集团股份有限公司、洛阳栾川钼业集团股份有限公司、上海凯宝药业股份有限公司、江西赣锋锂业股份有限公司、湖南千山制药机械股份有限公司、上海姚记扑克股份有限公司、上海太和水科技发展股份有限公司、上海永茂泰汽车科技股份有限公司、苏州上声电子股份有限公司、苏州珂玛材料科技股份有限公司等多家企业的证券发行项目提供法律服务，还曾为多家上市公司的收购、资产重组项目提供法律服务，最近三年连续从事证券法律业务。韩政律师先后为洛阳栾川钼业集团股份有限公司、上海姚记扑克股份有限公司、上海新文化传媒集团股份有限公司、上海永茂泰汽车科技股份有限公司、苏州珂玛材料科技股份有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司等多家企业的证券发行项目提供法律服务，还曾为多家上市公司的收购、资产重组项目提供法律服务，最近三年连续从事证券法律业务。马宇曈律师先后为苏州上声电子股份有限公司、上海永茂泰汽车科技股份有限公司、上海唯赛勃新材料股份有限公司、中裕软管科技股份有限公司、苏州珂玛材料科技股份有限公司等多家企业的证券发行项目提供法律服务，还曾为多家上市公司的收购、资产重组项目提供法律服务，最近三年连续从事证券法律业务。 本所律师的联系地址为：上海市银城中路68号时代金融中心19楼， 上海市通力律师事务所，联系电话为021-31358666，联系传真为 021-31358600。 二. 本所律师声明 本所出具的法律意见书和律师工作报告仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次发行有关的法律问题，根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。 本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。 基于上文所述，本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求出具本法律意见书。本所律师出具法律意见的相应具体依据请参见本所律师出具的律师工作报告。 （正 文） 为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的涵义： 1. 法律、法规以及规范性文件： 指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和国境内法律、行政法规、行政规章、有权监 管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文 件 2. 《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》 3. 《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》 4. 《管理办法》： 指《上市公司证券发行注册管理办法》 5. 《上市规则》： 指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 6. 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会 7. 深交所： 指深圳证券交易所 8. 珂玛科技、发行人： 指苏州珂玛材料科技股份有限公司 9. 珂玛有限： 指珂玛科技前身苏州珂玛材料技术有限公司 10.四川珂玛： 指珂玛科技子公司四川珂玛材料技术有限公司 11.无锡塞姆： 指珂玛科技子公司无锡塞姆高科金属陶瓷有限 公司 12.安徽珂玛： 指珂玛科技子公司安徽珂玛材料技术有限公司 13.苏州博盈： 指珂玛科技员工持股平台苏州博盈企业管理咨 询中心（有限合伙） 14.苏州博璨： 指珂玛科技员工持股平台苏州市博璨企业管理 咨询中心（有限合伙） 15.苏州博谊： 指珂玛科技员工持股平台苏州博谊企业管理咨 询中心（有限合伙） 16.容诚会计师： 指容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 17.报告期/最近三年及一期： 指2022年度、2023年度、2024年度以及2025年1-6月 18.《募集说明书》： 指发行人向深交所申报的本次发行申请文件中所纳入的募集说明书 19.元： 如无特别指明，指人民币元 一. 本次发行的批准和授权 (一) 经本所律师核查，发行人于2025年8月22日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司 债券条件的议案》《关于苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定 对象公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于<苏州珂玛材料 科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的预案>的议 案》《关于<苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可 转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》《关于<苏州珂玛材料 科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使 用可行性分析报告>的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的 议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年 （2025-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于制定<苏州珂玛 材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不 特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于提请召开公 司2025年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。 发行人董事会于2025年8月22日以公告方式向全体股东发出召开 2025年第二次临时股东大会的通知。 (二) 经本所律师核查，发行人于2025年9月10日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公 司债券条件的议案》《关于苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特 定对象公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于<苏州珂玛材 料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的预案>的 议案》《关于<苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行 可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》《关于<苏州珂玛材 料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 使用可行性分析报告>的议案》《关于前次募集资金使用情况报告 的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回 报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年 （2025-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于制定<苏州珂玛 材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不 特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行有关 的议案。 经本所律师核查，发行人2025年第二次临时股东大会采取现场投 票和网络投票相结合的方式进行；现场会议于江苏省苏州市虎丘区 漓江路58号苏州科技城工业坊B区6号厂房召开；网络投票通过 深交所交易系统和互联网投票系统进行。 经本所律师核查，发行人2025年第二次临时股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规以及规范性文件和发行人章程的规定，出席会议人员资格合法有效，表决结果合法有效。 (三) 经本所律师对发行人第三届董事会第五次会议决议、2025年第二次临时股东大会决议的核查，该等会议决议中关于本次发行的内容符 合有关法律、法规以及规范性文件和发行人章程的规定。 (四) 根据发行人2025年第二次临时股东大会审议通过的《关于苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象公开发行可转换公司债券方 案的议案》及发行人提供的信用评级报告，发行人本次发行方案的 主要内容为： 1. 发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为发行人A股普通股股票的可转 换公司债券。该可转换公司债券（以下简称“可转债”）及未 来转换的A股股票将在深交所上市。 2. 发行规模 根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合发行人的经营 状况、财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过 75,000.00万元（含75,000.00万元），具体发行规模由发行 人股东大会授权发行人董事会（或由董事会授权人士）在上述 额度范围内确定。 3. 票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为100元，按面值发行。 4. 债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。 5. 债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终 利率水平，提请发行人股东大会授权发行人董事会（或由董事会 授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况 与保荐人（主承销商）协商确定。 6. 还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿 还的可转债本金和最后一年利息。 (1) 计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人 按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年 可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当 年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总金 额； i：指可转债的当年票面利率。 (2) 付息方式 i. 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计 息起始日为可转债发行首日。 ii. 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日 起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日， 则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻 的两个付息日之间为一个计息年度。 iii.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息 日的前一交易日，发行人将在每年付息日之后的五个 交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付 息债权登记日)申请转换成发行人股票的可转债，发行 人不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的 利息。 iv. 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持 有人承担。 7. 转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第 一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股 有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。 8. 转股价格的确定及调整 (1) 初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债《募集说明 书》公告日前二十个交易日发行人股票交易均价(若在该二 十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形， 则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整 后的价格计算)和前一个交易日发行人股票交易均价。具体 初始转股价格提请发行人股东大会授权发行人董事会(或 由董事会授权人士)在发行前根据市场状况和发行人具体 情况与保荐人(主承销商)协商确定。 前二十个交易日发行人股票交易均价=前二十个交易日发 行人股票交易总额/该二十个交易日发行人股票交易总量。 前一个交易日发行人股票交易均价=前一个交易日发行人 股票交易总额/该日发行人股票交易总量。 (2) 转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当发行人发生派送股票股利、转增股本、 增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本) 或配股、派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价 格的调整(保留小数点后两位，最后一位四舍五入)： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P0+AXk)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+AXk)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+AXk)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增 发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送 现金股利，P1为调整后转股价。 当发行人出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次 进行转股价格调整，并在深交所网站和符合中国证监会规 定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中 载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日 或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按 发行人调整后的转股价格执行。 当发行人可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他 情形使发行人股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而 可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生 权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原 则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。 有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律 法规及证券监管部门的相关规定予以制定。 9. 转股价格向下修正条款 (1) 修正条件与修正幅度 在本次发行的可转债存续期内，当发行人股票在任意连续 三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期 转股价格的85%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修 正方案并提交发行人股东大会审议表决。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则 在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘 价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的 转股价格和收盘价格计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可 转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股 东大会召开日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一 交易日发行人股票交易均价之间的较高者。 (2) 修正程序 如发行人股东大会审议通过向下修正转股价格，发行人将 在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相 关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如 需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转 股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转 股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股 票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10.转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的 计算方式为：Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。其中： V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转 换为一股的本次可转债余额，发行人将按照深交所等部门的有关 规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑 付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。 11.赎回条款 (1) 到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将赎回 全部未转股的可转债，具体赎回价格由发行人股东大会授 权发行人董事会（或由董事会授权人士）根据本次发行时 市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 (2) 有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一 种出现时，发行人有权决定按照债券面值加当期应计利息 的价格赎回全部或部分未转股的可转债： i. 在转股期内，如果发行人股票在任何连续三十个交易 日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价 格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股 价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转 股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后 的转股价格和收盘价格计算； ii. 当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=BXiXt/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日 止的实际日历天数（算头不算尾）。 12.回售条款 (1) 有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果发行人股 票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格 的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债 全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给发 行人。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、 转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而 增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情 形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格 和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调 整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正 之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次， 若在首次满足回售条件而可转债持有人未在发行人届时公 告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再 行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 (2) 附加回售条款 若发行人本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况 与发行人在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变 化，且该变化被中国证监会或深交所认定为改变募集资金 用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息 的价格向发行人回售其持有的全部或部分可转债的权利 （当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。 可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在发行人公告 的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不 实施回售的，自动丧失该附加回售权。 13.转股后的股利分配 因本次可转债转股而增加的发行人股票享有与原股票同等的权 益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次 可转债转股形成的股东）均享受当期股利分配。 14.发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会 授权人士）与保荐人（主承销商）根据法律、法规的相关规定协 商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符 合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外） 15.向原股东配售的安排 本次发行的可转债向发行人原股东实行优先配售，原股东有权放 弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由发行人股东大会 授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况 与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中 予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采 用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网 上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方 式由发行人股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)与保荐 人(主承销商)在发行前协商确定。 16.债券持有人会议相关事项 (1) 债券持有人的权利 i. 依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ii. 根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债 转为发行人股票； iii.根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； iv. 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的本次可转债； v. 依照法律、公司章程的规定获得有关信息； vi. 按照《募集说明书》约定的期限和方式要求发行人偿 付本次可转债本息； vii.依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人 参与债券持有人会议并行使表决权； viii.法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为发行人债 权人的其他权利。 (2) 债券持有人的义务 i. 遵守发行人所发行的本次可转债条款的相关规定； ii. 依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； iii.遵守债券持有人会议形成的有效决议； iv. 除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得 要求发行人提前偿付本次可转债的本金和利息； v. 法律、行政法规及发行人章程规定应当由本次可转债 持有人承担的其他义务。 (3) 债券持有人会议的召开 在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下 情形之一时，应当召集债券持有人会议： i. 发行人拟变更《募集说明书》的约定； ii. 发行人未能按期支付当期应付的可转债本息； iii.发行人发生减资(因员工持股计划、股权激励或发行人 为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减 资除外)、合并、分立、解散或者申请破产； iv. 担保人(如有)或担保物(如有)发生重大变化； v. 发行人拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受 托管理协议的主要内容； vi. 在法律法规和规范性文件规定许可的范围内，对债券 持有人会议规则的修改作出决议； vii.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清 偿能力面临严重不确定性； viii. 发行人提出债务重组方案的； ix. 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； x. 根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及《苏州 珂玛材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会 议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定 的其他事项； xi. 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： a) 发行人董事会； b) 债券受托管理人； c) 单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券 面值总额10%以上的债券持有人； d) 法律法规、中国证监会、深交所规定的其他机构 或人士。 发行人将在《募集说明书》中约定保护债券持有人权 利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议 生效条件。 17.本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过75,000.00 万元（含75,000.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于以 下项目： 单位：万元
度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照 相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行 费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分 由发行人以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前 提下，发行人董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集 资金投入顺序和金额进行适当调整。 18.担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 19.评级事项 中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”） 对本次发行的可转债进行了评级，根据中诚信国际出具的信用评 级报告，主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”， 评级展望为稳定。 在本次发行的可转债存续期间，中诚信国际将每年至少进行一次 跟踪评级，并出具跟踪评级报告。 20.募集资金存管 发行人已制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存 放于发行人董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在 发行前由发行人董事会（或由董事会授权人士）确定。 21.本次发行方案的有效期 发行人本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月， 自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 经本所律师核查，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关条款符合《管理办法》及《可转债办法》的规定。 (五) 经本所律师核查，发行人2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定 对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，授权董事会及其授权 人士在股东大会审议通过框架和原则下，全权办理与本次向不特定对象发行可转债的相关事宜，包括但不限于以下事项： 1. 在相关法律、法规和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意 见，结合发行人的实际情况，对本次可转债发行方案和发行条款 进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发 行方案，制定和实施本次可转债发行的最终方案，包括但不限于 确定或调整发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比 例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担 保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生 效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次可转债发行时机、 增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议以及其 他与发行方案相关的一切事宜； 2. 根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金 项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对 本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定：在股东大会审议 批准的募集资金投向范围内，根据本次可转债发行募集资金投资 项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用 安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，发 行人可自筹资金先行实施本次可转债发行募集资金投资项目，待 募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部 门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整； 3. 就本次可转债发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证 券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签 署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次可转债发行有关的一 切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报 事宜，回复中国证监会、深交所及相关政府部门的反馈意见； 4. 聘请中介机构办理本次可转债发行及上市的相关工作；包括但不 限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应 中介机构支付报酬等相关事宜； 5. 根据本次可转债发行和转股情况适时修改公司章程中的相关条 款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市、募 集资金专户调整等事宜； 6. 如监管部门对于发行可转债的政策、审核要求发生变化或市场条 件发生变化，除涉及相关法律、法规及公司章程规定须由股东大 会重新表决的事项外，对本次可转债发行的具体方案等相关事项 进行相应的调整； 7. 在出现不可抗力或其他足以使本次可转债发行方案难以实施、或 者虽然可以实施但会给发行人带来不利后果之情形，或可转债发 行政策发生变化时，酌情决定本次可转债发行方案延期实施； 8. 在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定 及要求的情形下，届时根据相关法律、法规及监管部门的最新要 求，进一步分析、研究、论证本次可转债发行对发行人即期财务 指标及发行人股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施， 并全权处理与此相关的其他事宜； 9. 在相关法律法规允许的情况下，办理与本次可转债发行有关的、 必须的、恰当或合适的所有其他事项； 上述授权事项中，除了第2项、第5项授权有效期为自发行人股东大 会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其余事项授权自发行人股东大会审议通过本项议案之日起12个月内有效，若在前述期限内，本次向不特定对象发行可转债已经获得中国证监会同意注册批复的，则有效期限自动延续至本次向不特定对象发行可转债实施完毕之日 止。 本所律师认为，股东大会对董事会的上述授权符合法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定。 (六) 基于上文所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件及发行人章程所要求的发行人内 部批准和授权，本次发行尚待经深交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。 二. 发行人本次发行的主体资格 (一) 经本所律师核查，发行人系由刘先兵、胡文共同发起并将其共同投资的珂玛有限依法整体变更设立的股份有限公司。发行人于2018年6月 26日取得苏州市行政审批局颁发的统一社会信用代码为 9132050568833792XQ的《营业执照》。 (二) 经本所律师核查，中国证监会于2024年4月23日出具证监许可 [2024]640号《关于同意苏州珂玛材料科技股份有限公司首次公开发 行股票注册的批复》，同意发行人首次公开发行股票的注册申请。深交所于2024年8月14日出具的深证上[2024]668号《关于苏州珂玛材料科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，发行人首次公开发行股票中的5,639.8108万股人民币普通股股票自2024年 8月16日起在深交所创业板上市交易，股票简称“珂玛科技”，股票 代码“301611”。 (三) 经本所律师核查，发行人现持有苏州市数据局核发之统一社会信用代码为9132050568833792XQ的《营业执照》。截至2025年6月30日，发 行人未出现根据法律、法规以及规范性文件及发行人章程规定需要终止的情形。 (四) 基于上述核查，本所律师认为，发行人是合法存续的股份有限公司，具备实施本次发行的主体资格。 三. 本次发行的实质条件 (一) 关于本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的向不特定对象发行可转债之条件 1. 经本所律师核查，发行人本次发行已由股东大会审议通过，《募 集说明书》已载明可转债具体的转换方法，债券持有人对转换股 票或者不转换股票具有选择权，符合《公司法》第二百零二条、 第二百零三条的规定。 2. 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合 《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。 3. 经本所律师核查，根据容诚会计师出具的容诚审字 [2025]215Z0778号《审计报告》，发行人2022年度、2023年度 和2024年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为 8,620.36万元、7,768.88万元和30,575.29万元，发行人最近 三个会计年度实现的年均可分配利润为15,654.84万元（2022 年、2023年、2024年合并报表口径归属于母公司所有者净利润 的平均值，以扣除非经常性损益前后孰低者计）。根据本次发行 方案，本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的 最终利率水平，提请发行人股东大会授权发行人董事会（或由董 事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体 情况与保荐人（主承销商）协商确定。参考近期债券市场的发行 利率水平并经合理估计，本所律师认为，发行人最近三年平均可 分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五 条第一款第（二）项之规定。 4. 经本所律师核查，根据《募集说明书》、本次发行方案及发行人 董事会编制的《苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发 行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，本次发行募 集的资金在扣除发行费用后拟用于“结构功能模块化陶瓷部件产 品扩建项目”、“半导体设备用碳化硅材料及部件项目”和“补 充流动资金”，符合国家相关的产业政策，未用于弥补亏损和非 生产性支出，若后续改变资金用途，须经债券持有人会议作出决 议，符合《证券法》第十五条第二款之规定。 5. 经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》等法律、法 规以及规范性文件规定的条件，符合《证券法》第十二条第二款 和第十五条第三款之规定。 6. 经本所律师核查，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其 他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情 形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募集 资金用途的情形，符合《证券法》第十七条之规定。 (二) 本次发行符合《管理办法》规定的向不特定对象发行可转债之条件1. 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合 《管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定（详见本法律意 见书第十四部分）。 2. 经本所律师核查，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司 债券一年的利息（详见本法律意见书第三（一）部分），符合《管 理办法》第十三条第一款第（二）项之规定。 3. 经本所律师核查，根据容诚会计师出具的容诚审字 [2025]215Z0778号《审计报告》以及发行人2025年半年度报告 并经发行人确认，发行人于2022年12月31日、2023年12月 31日、2024年12月31日和2025年6月30日的资产负债率分 别为36.99%、45.44%、22.77%和21.01%，资产负债率合理；发 行人于2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-6月经营活 动产生的现金流量净额分别为5,639.82万元、4,658.68万元、 22,990.12万元和14,115.96万元，整体现金流量情况良好。基 于本所律师作为非管理、财务专业人员的理解和判断，本所律师 认为，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合 《管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。 4. 经本所律师核查，发行人符合《管理办法》第九条第（二）项 至第（五）项的规定，符合《管理办法》第十三条第二款之规 定： (1) 经本所律师核查，发行人的现任董事、高级管理人员符合 法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九 条第（二）项之规定（详见本法律意见书第十五部分）。 (2) 经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向 市场独立持续经营的能力，不存在主要资产、核心技术、 商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重 大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或 者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事 项，符合《管理办法》第九条第（三）项之规定（详见本 法律意见书第五部分）。 (3) 经本所律师核查，根据容诚会计师出具的容诚审字 [2025]215Z01013号《内部控制审计报告》，发行人按照 《企业内部控制基本规范》及相关规定于2024年12月 31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。根据容诚 会计师出具的容诚审字[2025]215Z0778号《审计报告》， 发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规 定编制，公允反映了发行人2022年12月31日、2023年 12月31日、2024年12月31日的合并及母公司财务状况 以及2022年度、2023年度、2024年度的合并及母公司经 营成果和现金流量。据此，基于本所律师作为非财务专业 人员的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基础工作 规范，发行人内部控制制度健全且被有效执行；发行人财 务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露 规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状 况、经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告 由容诚会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理 办法》第九条第（四）项之规定。 (4) 经本所律师核查，发行人已在《募集说明书》之“第五节财 务会计信息与管理层分析”之“七、财务状况分析”之 “（五）财务性投资情况”章节中披露了最近一期末发行 人持有财务性投资明细，以及自本次发行相关董事会决议 日前六个月起至今发行人已实施或拟实施的财务性投资情 况，结合容诚会计师出具的容诚审字[2025]215Z0778号《审 计报告》及发行人出具的说明，截至2025年6月30日， 发行人不存在财务性投资。据此，本所律师认为，发行人 最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办 法》第九条第（五）项之规定。 5. 经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十条规定的不 得向不特定对象发行股票的情形，符合《管理办法》第十三条 第二款的规定： (1) 经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用 途未作纠正，或者未经股东会认可擅自改变前次募集资金 用途的情形（详见本法律意见书第十八部分）。 (2) 经本所律师核查，根据发行人及其董事、高级管理人员的 确认、相关主管部门出具的无违法犯罪记录证明以及本所 律师于证券期货市场失信记录查询平台（http： //neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网 （https：//wenshu.court.gov.cn/）、中国市场监管行政 处罚文书网（https：//cfws.samr.gov.cn/）等公开网络 信息的查询，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在 最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证 券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 (3) 经本所律师核查，根据发行人公告的定期报告以及发行人 及其控股股东、实际控制人的确认，发行人及其控股股东、 实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承 诺的情形。 (4) 经本所律师核查，根据发行人及其控股股东、实际控制人 的确认、所在地公共信用信息中心出具的企业专用信用报 告（代替企业无违法证明）、相关主管部门出具的无违法 犯罪记录证明以及本所律师于中国裁判文书网（https： //wenshu.court.gov.cn/）、中国市场监管行政处罚文书 网（https：//cfws.samr.gov.cn/）、中国执行信息公开 网（http：//zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等公开网络信 息的查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不 存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害发行人利益、 投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 6. 经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人董事会编制的 《苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公 司债券募集资金使用可行性分析报告》以及发行人的说明，本 次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定，具体如 下： (1) 经本所律师核查，发行人本次发行募集资金项目符合国家 产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的 规定，符合《管理办法》第十二条第一款第（一）项之规 定（详见本法律意见书第十八部分）。 (2) 经本所律师核查，本次发行募集资金使用不会为持有财务 性投资，亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主 要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第一款第（二） 项之规定。 (3) 经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目的实 施主体为发行人及其控股子公司安徽珂玛，本次发行募集 资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失 公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性， 符合《管理办法》第十二条第（三）项之规定。 (4) 经本所律师核查，本次发行的募集资金不用于弥补亏损和 非生产性支出，符合《管理办法》第十五条之规定（详见 本法律意见书第三部分第（二）项）。 7. 经本所律师核查，根据容诚会计师出具的容诚审字 [2025]215Z0778号《审计报告》、发行人2025年半年度报告以 及发行人的说明，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的 下列不得发行可转债的情形： (1) 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟 支付本息的事实，仍处于继续状态。 (2) 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募集资金 用途。 8. 经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的可转债具有 期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整 原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，可转债利率由 发行人与保荐人（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第 六十一条第一款和第二款之规定。 9. 经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的可转债转股 期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债（未完）  |