山东出版(601019):山东出版募集资金管理制度
第一章 总 则 第一条 为规范山东出版传媒股份有限公司（以下简称 “公司”）募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效益， 切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上 市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号-规范 运作》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《山东 出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的 要求，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票或 者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途 的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金 应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理 念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强 公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务性投 资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的 公司。 第四条 公司董事会应当对募集资金投资项目（以下简称 “募投项目”）的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较 好的市场前景和盈利能力，持续关注募集资金存放、管理和 使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第五条 公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公 司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得操 控、参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第六条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直 接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集 资金及募投项目获取不正当利益。 第七条 公司对募集资金实行统一调度、集中管理。使用 募集资金，应严格履行申请和审批手续，并应当按照招股说 明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改 变用途。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所 列资金用途的，必须经公司股东会作出决议。募投项目通过 公司的子公司实施的，相关子公司必须严格遵守本募集资金 管理制度的要求组织实施。 第八条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制 度，并确保制度的有效实施；公司各有关部门在各自职责范 围内负责募集资金管理的相应事项并相互配合，具体职责如 下： （一）公司资产财务部负责募集资金专用账户的开立及 管理，对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金 的支出情况和募集资金项目的投入情况。 （二）公司战略投资部负责募投项目的投资管理，并负 责核查募集资金投资项目的进展情况。 （三）公司证券法律部负责募集资金管理、使用及变更 等有关董事会、股东会审议程序的组织，协调保荐人相关核 查报告的出具以及信息披露，并负责对募集资金使用涉及的 公司合同进行审核。 （四）公司审计部负责定期和不定期地对募集资金管理 和使用情况进行内部审计监督。 （五）公司业务管理部门及子公司在各自的职责范围内 对募集资金管理与使用的规范性和效益负责。 第二章 募集资金存放 第九条 公司资产财务部应当审慎选择商业银行并于募 集资金到位前设立募集资金专项账户（以下简称“募集资金 专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集资金 专户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其 它用途。 募集资金投资境外项目的，除符合本条第一款规定外， 公司及保荐机构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目 的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存 放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施 和实际效果。 第十条 公司资产财务部应当在募集资金到账后一个月 内组织与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商 业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称 “协议”）。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、 存放金额； （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行 对账单，并抄送保荐机构； （四）公司 1次或 12个月以内累计从募集资金专户支 取的金额超过 5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行 费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司 应当及时通知保荐机构； （五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户 资料； （六）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 公司证券法律部应当在上述协议签订后2个交易日内报 上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更 等原因提前终止的，公司资产财务部应当自协议终止之日起 两周内组织与相关当事人签订新的协议，并于签订协议当日 报告董事会秘书和证券法律部，由董事会秘书或证券事务代 表在新的协议签订后2个交易日内报上交所备案并公告。 第十一条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银 行三次未及时向公司和保荐机构提供对账单，以及存在未配 合保荐机构查询与调查募集资金专户资料情形的，公司可以 终止协议并注销该募集资金专户。 第三章 募集资金使用 第十二条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资 金使用计划使用募集资金。出现严重影响募集资金使用计划 正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告。 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守 公司货币资金管理办法及本制度的规定，并履行相关审批手 续。所有募集资金项目资金支出，先由资金使用单位和部门 提出资金使用计划，由公司战略投资部、资产财务部提出意 见，报财务总监和董事会秘书审核，并由总经理或董事长审 批。 第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公 司使用募集资金不得有如下行为： （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资 金用途； （三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控 制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益 提供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 第十四条 募投项目实施部门、单位应细化具体工作进 度，保证各项工作按计划进度完成，确因不可预见的客观因 素影响项目不能按计划完成，公司应对实际情况公开披露并 说明原因。 第十五条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内 完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保 荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的 具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在 影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及 分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第十六条 募投项目出现以下情形的，公司应当组织对 该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续 实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、 出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）： （一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化； （二） 募投项目搁置时间超过一年； （三） 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金 投入金额未达到相关计划金额50％； （四） 募投项目出现其他异常情形。 第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以 在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出 具鉴证报告，并由保荐机构发表明确同意意见。公司应当在 董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。 第十八条 暂时闲置的募集资金可由资产财务部进行现 金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高、低风险且符 合相关法律法规及监管要求的现金管理类产品，不得为非保 本型； （二）流动性好，产品期限不超过十二个月，不得影响 募集资金投资计划正常进行。 （三）投资产品不得质押。 实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现 金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专 用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的， 产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途， 开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日 内报上交所备案并公告。 第十九条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司 董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见。公司应当在 董事会会议后2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集 资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在 变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐机构出具的意见。 第二十条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金 的，应当符合以下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金 投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通 过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及 其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募 集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当通 过募集资金专项账户实施，额度、期限等事项应当经公司董 事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董 事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至 募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交 所并公告。 第四章 超募资金的使用与管理 第二十一条 超募资金是指公司实际募集资金净额超过 计划募集资金金额的部分。公司应当根据公司的发展规划及 实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资 金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。 公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募 资金的具体使用计划，并按计划投入使用。 使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应 当发表明确同意意见，并提交股东会审议，公司应当及时、 充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。 公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充 分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 第二十二条 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现 金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。 公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流 动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐 机构应当发表明确同意意见，公司应当及时披露相关信息。 第二十三条 公司董事会应在《公司募集资金存放与实 际使用情况的专项报告》中披露超募资金的使用情况和效果， 保荐机构应在《上市公司年度募集资金存放与使用情况专项 核查报告》中对此发表核查意见。 第五章 募集资金投向变更 第二十四条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其 他公开发行募集文件所列用途使用，必须经董事会、股东会 审议通过，且经保荐机构发表明确同意意见后方可变更。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间 进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改 变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履 行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确同意意见，公司 应当及时披露相关信息。 第二十五条 存在下列情形之一的，属于改变募集资金 用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确同意 意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目 或者永久补充流动资金； （二）改变募集资金投资项目实施主体； （三）改变募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会认定的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结 合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项 目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 第二十六条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公 司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析， 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投 资风险，提高募集资金使用效益。募投项目变更工作由公司 战略投资部牵头组织实施。 第二十七条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事 会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明 （如适用）； （五）保荐机构对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）上交所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还 应当参照相关规则的规定进行披露。 第二十八条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实 际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效 避免同业竞争及减少关联交易。 第二十九条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募 投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换 的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上交 （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如 适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）保荐机构对转让或置换募投项目的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明； （八）上交所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的 权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信 息披露义务。 第三十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募 集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事 会审议通过、且经保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所 并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项 目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使 用情况应在年度报告中披露。 公司将单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用 于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投 项目履行相应程序及披露义务。 第三十一条 全部募投项目完成后，节余募集资金（包括 利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会 和股东会审议通过，且经保荐机构发表明确同意意见后方可 使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报 告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10% 的，应当经董事会审议通过，且保荐机构发表明确同意意见 后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海 证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募 集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在 最近一期定期报告中披露。 第六章 募集资金管理与监督 第三十二条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金 的实际使用情况。 项目实施单位财务部门应当对募集资金的使用情况设 立台账，详细记录募集资金的支出情况和募投项目的投入情 况，公司资产财务部负责定期汇总。 公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用 情况检查一次，并及时向公司董事会审计委员会报告检查结 果。 董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违 规情形、重大风险或审计部没有按前款规定提交检查结果报 告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到董事会审 计委员会的报告后2个交易日内向上交所报告并公告。 第三十三条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项 目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募 集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称 “《募集资金专项报告》”）。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应 当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用 闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项 报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签 约方、产品名称、期限等信息。 《募集资金专项报告》应经董事会和董事会审计委员会 审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上 交所并公告。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存 放、管理与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向 上交所提交，同时在上交所网站披露。 第三十四条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资 金的存放、管理与使用情况进行一次现场调查。 每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资 金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露 年度报告时向上交所提交，同时对外披露。核查报告应当包 括以下内容： （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资 计划进度的差异； （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金情况（如适用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适 用）； （五）超募资金的使用情况（如适用）； （六）募集资金投向变更的情况（如适用）； （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性 意见。 （八）上交所要求的其他内容。 第三十五条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募 集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事 务所鉴证报告的结论性意见。 第三十六条 董事会审计委员会应当持续关注募集资金 实际管理与使用情况。董事会审计委员会可以聘请会计师事 务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。公司 应当予以积极配合，并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内 向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理 和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放、 管理与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果 及已经或者拟采取的措施。 第七章 附则 第三十七条 本制度自股东会审议通过之日起实施。 第三十八条 本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、 《公司章程》有冲突或本制度未规定的，按有关法律、行政 法规、规范性文件或《公司章程》执行。 第三十九条 本制度所称“以上”含本数；“低于”不含 本数。 第四十条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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