山东出版(601019):山东出版投资管理办法
第一章 总则 第一条 为加强山东出版传媒股份有限公司（以下简称 “公司”）的投资管理，规范投资行为，防范投资风险，提 高投资效益，维护公司和股东的合法利益，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和 国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 “上市规则”）等有关法律、法规、部门规章、规范性文件 和《山东出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章 程”），结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法适用于公司及所属全资子公司、控股子 公司（“全资子公司、控股子公司”以下简称“子公司”） 的所有投资行为，子公司应制定与本办法相适应的投资管理 制度，加强投资项目的管理，报公司备案，参股公司可参照 执行。 第三条 本办法所称投资，是指公司及子公司（“公司及 子公司”以下简称“各公司”）利用货币资金、股权、债权、 实物资产、无形资产等资产或权益投入市场获取收益的行为， 包含固定资产投资、长期股权投资、其他投资。 （一）固定资产投资是指各公司建造或购置固定资产的 经济活动，包括房产、建筑物、设备以及基本建设、更新改 造和其他固定资产投资工程或项目（企业维持日常经营需要 的简单项目、维持简单再生产类项目除外）。属于固定资产 范围的投资结合本办法按照《山东出版传媒股份有限公司固 定资产管理办法》进行管理。 （二）长期股权投资是指各公司以参与或控制其他企业 经营活动为目的的投资行为，包括新设、增资（增持）、收 并购等投资活动，及其他按照省国有资产基础管理制度规定 应纳入长期股权投资管理的投资活动。 （三）其他投资是指除固定资产投资、长期股权投资外 的其他投资。符合公司理财范围的投资按照《山东出版传媒 股份有限公司委托理财管理办法》办理。公司设立的私募股 权投资基金开展投资另有规定的，从其规定。 本办法所称投资管理，是指各公司对各种投资活动的立 项研究、尽职调查、论证评估、投资决策、执行控制、投后 管理等管理行为。 第四条 投资管理必须符合国家法律法规，符合国家相 关产业政策，符合上级监管部门要求，符合公司发展战略和 投资规划，并遵循“导向引领、双效统一，优化结构、聚焦 主业，规范程序、防范风险，审慎稳妥、保值增值”的原则。 第五条 公司对各公司投资行为决策实行统一管理，子 公司没有股票、债券、期货、基金、外汇等金融产品投资权 限，更不得规避公司管理自行从事此类及其他金融衍生产品 的投资活动，经公司董事会批准开展的套期保值业务除外。 第二章 投资管理的岗位职责 第六条 公司股东会、董事会、总经理办公会为公司投资 决策机构，按职责权限审批投资事项。投资事项中凡属于公 司“三重一大”事项的，需经党委会前置研究审批。 第七条 公司设立董事会战略与投资委员会。董事会战 略与投资委员会对重大投资事项进行审核论证，为董事会决 策提供参考意见和建议。相关职责根据《山东出版传媒股份 有限公司董事会战略与投资委员会工作细则》确定。 第八条 战略投资部作为公司投资管理部门，主要负责 以下工作： （一）负责统筹编制公司年度投资计划，统筹开展实施 情况监督、调度和分析； （二）负责组织对需公司决策审批的投资项目，开展审 核评估，推进审批，加强事中控制，做好分析统计；负责组 织实施公司总部直接投资的股权投资项目，牵头开展立项研 究、尽职调查、资产评估、可行性研究论证、风险评估等工 作； （三）负责组织公司总部重要合资项目开发、洽谈、推 进、管理等；负责子公司合资项目的统计、调度、考核等工 作； （四）负责子公司投资管理工作的监督、指导与考核； （五）负责组织投资项目资产评估的审核、备案； （六）组织投资项目后评价工作； （七）推进公司投资管理信息化相关建设和应用。 第九条 公司相关职能部室，按照规定的职责范围为公 司决策审批的投资管理工作提供支持，具体职责分工如下： 人力资源部负责对股权投资项目(公司控股或相对控股) 涉及的党组织、董事会、管理机构设置及人力资源配置等提 出审查意见或建议。 资产财务部负责对项目资金来源、投资主体出资能力、 投资效益分析等方面提出审查意见和建议；参与股权投资项 目的财务尽调工作；负责理财类投资项目的投资后评价工作； 参与投资后评价工作。 证券法律部负责对项目合规性等方面提出意见和建议； 组织合作协议、合同、章程和其他重要法律文件的审核及信 息披露工作；参与股权投资项目的法律尽调工作。 审计部负责组织公司总部股权投资项目的投后年度评 估等工作；牵头负责公司决策审批的投资项目监督审计；参 与投资后评价工作。 公司其他职能部室、工作专班等，根据工作安排和各自 职责参与公司投资管理工作。 第十条 各公司是本企业投资项目的研究论证主体、决 策主体、执行主体、责任主体和风险承担主体，要建立健全 投资全过程风险管理体系，加强投资项目全过程管理。投资 项目必须明确项目负责人，负责对项目实施的人、财、物进 行计划、组织、监控，并及时向审批机构汇报投资项目进展 情况、提出建议等。 第三章 投资计划管理 第十一条 各公司应依据发展战略规划，建立投资项目 库，编制年度投资计划，并将所有投资活动纳入公司年度投 资计划，计划外项目原则上不得实施。子公司年度投资计划 要按照“三重一大”决策程序经决策机构审议后向公司报送。 第十二条 企业年度非主业投资金额占年度投资计划总 额不得超过5%，列入计划的投资项目应完成必要的前期工作， 经过充分论证，具备年内实施条件。年度投资计划一经确定 应严格执行，不得擅自扩大投资规模或改变投资方向，保证 计划管理的严肃性和有效性。年度投资计划执行实行季度分 析和年度报告机制。 第十三条 各公司因生产经营环境等发生重大变化，需 变更年度投资计划的（包括停止或暂缓实施、追加投资、新 增项目等），可按程序进行年度投资计划调整。公司原则上 于每年年中集中进行年度投资计划调整。子公司形成年度投 资计划调整专项方案，逐级履行决策程序后向公司报送。 第四章 投资事前管理 第十四条 投资项目决策前，应从政策、市场、技术、投 融资能力、效益、安全、环境、社会稳定等方面，做好全面 充分的尽职调查、可行性研究、风险评估等前期工作。各公 司单笔投资金额达到人民币500万元及以上的投资项目，必 须聘请外部专业机构、专家对投资项目进行可行性研究和审 查论证，并出具《可行性研究报告》和《专家论证意见》， 作为投资决策的重要依据。对于重大、复杂的投资项目，必 要时公司可聘请外部专业机构和专家对项目进行进一步论 证、评估。按有关规定需外部审批、核准或备案的投资项目， 在项目实施前应取得相关批准文件或履行备案手续。 第十五条 对产权（股权）收购项目、以控股为目的的增 资项目、合资合作类投资项目，应对标的公司（项目）、合 作方开展尽职调查等工作，必要时委托具备相应资质的第三 方专业机构出具尽职调查报告，由法律中介机构出具法律意 见书，审慎评估合作方、转让方和被投资企业的履约能力， 合理确定股权比例，严格约定股东权利义务，依规限定投资 价格。 第十六条 参股投资应通过投资协议或参股企业章程、 议事规则等制度文件，依法合规、科学合理约定各方股东权 利义务，并结合实际明确分红权、人员委派、高级管理人员 薪酬激励、审计监督、信息披露、安全生产、特定事项否决 权及股权退出等重点事项，避免对参股股权管理失控，有效 维护公司权益。 第十七条 涉及财务审计、资产评估事项的投资项目，应 按有关规定履行相应程序，规范选择审计、评估机构，科学 确定评估范围、评估方法、评估基准日，审慎形成评估结果。 以经核准或者备案的资产评估结果，作为企业签订投资协议、 出资以及收购定价的参考依据，不得先定价后评估。 第十八条 各公司投资实行分级审批制度。各公司的投 资项目，由公司相关部室或子公司提交书面请示，战略投资 部统筹后按规定程序提交决策机构审批。 第十九条 达到下列标准之一的投资项目，应当提交股 东会审议： （一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）投资的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以 上，且绝对金额超过5000万元； （五）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 购买或出售资产的，不论交易标的是否相关，若所涉及 的资产总额或者成交金额在连续 12个月内经累计计算超过 公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当按照上市规则的 规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照上 述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十条 股东会审批权限范围外的投资项目，单项金 额占公司最近一期经审计净资产2.5%（含）以上的，应当提 交董事会审议。 董事会闭会期间，董事长行使下列投资的审批权：批准 决定金额在公司最近一期经审计净资产 2.5%以下、1%（含） 以上的投资。以上审批权限在一个会计年度内批准的同类上 述投资的累计金额必须在公司最近一期经审计总资产 5%以 下，达到以上限额的任一投资的未完成部分及新增投资，应 提交董事会批准。 第二十一条 公司总部单项投资金额占公司最近一期经 审计净资产1%以下、50万元（不含）以上的投资项目由公司 总经理办公会审议；公司总部单项投资金额50万元（含）以 下的投资项目由公司总经理审批。单项投资金额占公司最近 一期经审计净资产 1%以下且子公司山东新华书店集团有限 公司单项投资金额 1000万元(不含)以上，山东新华印务有 限公司单项投资金额100万元(不含)以上，其他子公司（不 含山东新华书店集团有限公司、山东新华印务有限公司）单 项投资金额 50万元(不含)以上的投资项目，由公司总经理 办公会审议；本条规定的子公司限额以下、10万元（含）以 上的投资项目经充分论证，按照子公司章程及制度规定履行 内部决策程序研究决定，事后报公司备案。 第二十二条 募集资金投资项目按照《山东出版传媒股 份有限公司募集资金管理制度》办理；涉及关联交易的投资 项目，按照《山东出版传媒股份有限公司关联交易管理办法》 办理。 第五章 投资事中管理 第二十三条 各公司应加强投资项目管理，按职责分工 开展投资项目事中管理，全面掌握投资项目进展情况，履行 相应管理责任。 第二十四条 投资事中管理以投资项目相关决议及可行 性研究报告作为依据，按照分级管理权限，重点关注项目是 否按期推进、投资是否超预算、是否按期达产达效等。出现 影响投资目的实现的重大不利变化时，及时对投资项目实施 情况进行评估、论证，启动中止、终止或退出程序。 第二十五条 投资项目决策后，出现以下情形之一的，应 中止投资行为，并按规定重新履行决策程序： （一）初步设计概算超过可研估算20%（含）以上或投资 额超过可研估算20%（含）以上； （二）资金来源及构成需进行重大调整，导致企业负债 过高，超出企业承受能力或影响企业正常发展； （三）投资对象股权结构发生重大变化，导致企业控制 权转移； （四）投资项目合作方严重违约，损害企业利益； （五）因不可控因素造成投资风险剧增或存在较大潜在 损失等重大变化，造成投资目的无法实现。 按照上级监管要求需要重新决策的，应按程序报相关主 管部门重新履行审批程序。 第二十六条 经公司审批的项目，投资项目实施主体应 定期向公司战略投资部报送项目进展情况。 第六章 投资事后管理 第二十七条 公司加强投资项目后评价管理，规范评价 对象、评价依据、评价方法、实施程序、内容框架及指标设 置、结果运用等。按照分级管理的原则，子公司应做好本公 司的投资项目投后管理工作。 固定资产投资项目在完工投产（或竣工验收），长期股 权投资项目在完成企业登记机关登记或产权（股权）交割三 年内进行后评价。有明确监管要求的项目必须进行后评价工 作。 第二十八条 各公司投资完成后，应及时将投资形成的 全资、控股企业纳入管控体系，推进业务融合和资源整合， 实现战略、业务、组织、人员、财务等协同，确保控股能控 权。积极督促参股企业定期分红，合理运用增持、减持或退 出等方式加强投资价值管理，对于风险隐患累积、长期扭亏 无望等预估风险较大项目，应由具备相应评估能力和条件的 专业机构出具风险评估报告后果断处置，维护股东权益。 第二十九条 各公司应加强对派出董事、监事、经理、财 务或其他管理人员的管理，严格按照相关规定，切实加强财 务管控，及时掌握被投资企业财务数据和经营状况，依法依 规行使股东权利。 第三十条 各公司应加强投资项目财务管理，定期核对 账务，确保投资安全、完整，确保投资收益及时入账。 第三十一条 子公司应逐年编制后评价工作计划，并按 照“谁组织立项、谁开展评价”组织实施各类投资项目后评 价工作，形成后评价年度专项报告，随年度投资计划报送公 司。公司每年度对后评价工作进行梳理总结，总结经验、揭 示风险、制定对策、改进投资管理，形成后评价年度专项报 告。 第三十二条 公司审计部及子公司内部财务或审计部门 应加强对重大投资项目的专项审计，对项目决策、投资方向、 资金使用、投资收益、投资风险管理等方面进行重点审计。 第七章 投资风险管理 第三十三条 投资风险管理是指通过风险识别、风险衡 量、风险评价和风险应对等方式，对投资活动所涉及的各种 风险，实施有效的控制和管理，以实现投资的总体目标。 第三十四条 各公司应建立健全投资全过程风险管理体 系，明确管理职责，健全投资风险管控模式，加强合规性审 查，明确预警指标，对各类风险进行全面识别、评估和处置。 第三十五条 各公司应结合企业风险承受能力、风险管 理策略、投资目标等进行综合研判，提出风险应对措施。股 权投资项目应形成项目专项风险评估报告，作为投资决策的 重要依据。预估风险较大的投资项目，可由具备相应评估能 力和条件的专业机构出具风险评估报告。 第三十六条 各公司应严格控制除套期保值以外的金融 衍生品、证券市场投机交易等高风险投资，审慎开展财务性 股权投资，拟开展的财务性股权投资项目应符合公司主责主 业要求，审慎确定投资标的和投资规模，加强投后跟踪研判， 对收益未达预期的，及时予以处置。 第三十七条 各公司应建立投资项目突发事件应急处置 机制，结合内外部风险环境变化，动态评估、科学调整风险 预案，出现异常情况及时启动风险预案，规避或减少潜在损 失。 第八章 投资的回收、转让与核销 第三十八条 发生下列情况之一时，公司可回收投资： （一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期 满或达到投资预期； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期 债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经 营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第三十九条 发生下列情况之一时，公司可以转让投资： （一）投资项目已经明显有悖于经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景 的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）认为有必要转让的其他情形。 投资的回收和转让必须符合有关法律法规和规章制度 的要求，防止资产流失。 第四十条 投资的回收作价或转让价格应由相关部门和 机构根据有关法律法规，结合具体情况合理确定，并报授权 批准部门批准，必要时要委托具有相关资质的中介机构进行 评估。 第四十一条 因被投资单位破产等原因无法收回的投资， 应取得相关的法律文书和证明文件，按财务管理规定核销投 资账务。 第四十二条 投资的回收、转让与核销实行集体决策，批 准程序和权限与批准实施投资的权限相同。 第九章 投资的考核与责任追究 第四十三条 公司决策审批的投资项目，自项目投产或 实施完成后，根据项目可行性研究报告提出的预期业务经营、 财务效益指标，纳入子公司年度高质量发展绩效考核，完善 奖惩机制。 第四十四条 在投资过程中，凡出现以下行为造成投资 决策失误、致使资产遭受损失的单位和个人，公司将依据相 关规定要求，根据具体情况视情节轻重给予警告、罚款、降 职、开除等处分。构成犯罪的，移交司法机关依法追究其刑 事责任： （一）未按本办法履行报批程序，或未经审批擅自投资 的； （二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济 损失的； （三）与外方恶意串通，造成投资损失的； （四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露机密以及 其他违规违纪行为等。 第四十五条 对外投资委派的董事、监事、经理等管理人 员，应切实履行职责，如因失职造成投资损失的，将按公司 有关制度规定，追究当事人的责任。 第四十六条 各公司应建立健全容错纠错机制，按照“三 个区分开来”的要求，结合实际情况，调查核实违规行为的 事实、性质及其造成的损失和影响，科学界定相关人员责任。 第十章 信息化管理及信息披露 第四十七条 公司统筹推进投资管理信息化建设开发和 智慧化升级，子公司加强投资管理信息化在子公司应用，提 升投资管理数智化水平。 第四十八条 公司的投资应当严格按照公司法等有关法 律、法规及公司章程、公司信息披露事务管理制度的规定履 行信息披露义务。 第四十九条 公司对子公司所有重大投资信息享有知情 权。子公司提供的重大投资信息应当真实、完整、准确，并 在第一时间报送公司，以便公司依法对外披露。 第五十条 重大投资项目信息属于商业机密。需严格按 照法律法规履行信息保密原则，在投资事项未披露前，各知 情人员均负有保密义务。 第十一章 附 则 第五十一条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律法规 和公司章程的规定执行。上级主管部门另有规定的，从其规 定。 第五十二条 本办法自公司股东会审议通过之日起实施， 《山东出版传媒股份有限公司投资管理办法》（鲁出传媒发 〔2019〕1号）同时废止。本办法的修订，由董事会提出修 订方案，提请股东会审议批准。 第五十三条 本办法由公司董事会负责解释。 附件：1.年度投资计划专项报告（模板） 2.年度投资计划调整专项报告（模板） 附件1 一、上年度投资计划执行情况 二、年度投资计划总体目标及必要性 （一）落实中央、省委省政府重大决策部署 （二）推动产业升级、结构优化 （三）促进企业社会效益与经济效益提升 三、年度投资计划安排情况 （一）投资总体情况 1.投资规模与资金来源，包括计划投资总额、资金来 源及构成、实施投资对资产负债率的影响等 2.投资方向与结构，包括各类投资规模与比重、投资 领域、投资方式等 （二）投资总额和项目数量 1.固定资产投资 2.长期股权投资 3.其他投资事项 （三）投资结构 1.主业、拟培育主业投资 2.其他行业领域投资 3.非主业、金融、贸易、境外投资 四、主要投资项目情况 包括固定资产总投资额过亿元的项目以及需由企业投 资决策机构研究审议的其他项目，全部长期股权投资项 目，非主业、金融、贸易、境外项目。 主要投资项目需逐项说明项目概况。内容包括：投资 类别、投资主体企业、计划投资额、资金来源、进度安排 等。明确“上年延续项目”或“新增项目”，如为“新增 项目”，应着重介绍其建设内容、实施方案、融资方案、 预期目的、预期收益率、可行性和风险防范措施、所在主 业类别等。 附件2 一、截至目前年度投资计划执行情况 二、年度投资计划调整必要性和原因 三、调整后投资计划对比分析情况 （一）投资总额和项目数量对比分析 1.固定资产投资 2.长期股权投资 3.其他投资事项 （二）投资结构对比分析 1.主业、拟培育主业投资 2.其他行业领域投资 3.非主业、金融、贸易、境外投资 四、主要项目调整情况 中财网
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