山东出版(601019):山东出版子公司管理办法
第一章 总 则 第一条 为加强山东出版传媒股份有限公司（以下简称“公 司”）内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者 合法权益，加强对子公司的管控，规范子公司行为，确保子公 司规范运作和依法经营，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《山东出版传媒股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）及公司实际情况，制定本办法。 第二条 子公司包括全资子公司、控股子公司和参股公司， 但本办法所称子公司如无特别说明，仅指全资子公司、控股子 公司。 全资子公司是指公司持有100%股权的公司。 控股子公司是指公司持有其50%以上股份（股权），或者能 够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排 能够实际控制的公司。 参股公司是指公司持股比例在50%以下，且不能形成实际控 制的公司。 第二章 子公司管理的基本要求 第三条 公司加强对子公司的管控，旨在建立有效的控制 机制，对公司资源、资产、投资等和公司的整体运行进行风险 控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。 第四条 公司作为出资人，以股东或实际控制人的身份行 使对子公司的重大事项管理，履行对子公司指导、协调、监督 和相关服务的义务，支持子公司依法自主经营。 第五条 公司对子公司进行统一管理，建立有效的管理制 度，在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。 公司各职能部门依据公司有关制度规定，在各自的业务范 围内加强对子公司的业务指导、管理、监督和服务。 第六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律、法规的 规定，建立健全法人治理结构，规范经营活动，独立经营、自 主管理，合法有效地运作企业法人财产，做到诚信、公开、透 明。 子公司应依据公司的经营战略和风险管理政策，建立相应 的经营计划、风险管理机制，并严格执行公司关于子公司管理 的各项规章制度。 第七条 子公司应当按照公司的规定建立重大事项报告制 度和审议程序，及时向公司分管负责人、董事会秘书和证券法 律部报告重大业务事项、重大财务事项等信息，报送其总经理 办公会决议、董事会决议（董事决定）和股东会决议等重要文 件。 第八条 子公司应严格执行本办法。子公司控股其他公司 的，应参照本办法的要求，逐层建立对其下属子公司的管控制 度。对违反本办法规定的有关责任单位和责任人，应当视其情 节予以经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。 第九条 子公司应当加强自律管理，并自觉接受公司的工 作检查与监督；对公司提出的质询，应当及时如实反映情况和 说明原因。 第十条 子公司日常生产经营活动的计划、组织、管理以 及对外投资等经济活动，应遵循公司发展战略、总体经营目标、 长期规划等要求，以保证子公司的经营目标、发展规划与公司 的总体目标和长期规划协调一致，确保公司战略发展目标的实 现，确保公司稳定、高效、有序发展。 第三章 子公司的治理结构 第十一条 子公司应当依据《公司法》及有关法律、法规 的规定，参照《公司章程》及有关制度，结合自身特点，建立 和完善相关的管理制度，包括公司章程、总经理工作制度等， 建立健全法人治理结构和运作机制。 第十二条 公司通过委派董事、监事和高级管理人员等方 式实现对子公司的治理监控。委派的董事、监事和高级管理人 员应严格履行依法保护股东利益、有效监督子公司运作等职责。 第十三条 子公司召开股东会、董事会或其他重大会议的， 其召开方式、通知形式、议事规则等必须符合《公司法》及其 公司章程等规定。 第十四条 全资子公司由公司以股东决定的形式行使《公 司法》和全资子公司章程规定的股东职权。 控股子公司的股东会是子公司的权力机构，依照《公司法》 等法律、法规以及子公司章程的规定行使职权。控股子公司召 开股东会时，由公司授权委托指定人员（包括委派的董事、监 事或高级管理人员）作为股东代表参加会议，股东代表在会议 结束后将会议形成的决议报送公司分管领导、董事会秘书和证 券法律部。 第十五条 控股子公司设董事会的，其董事由子公司股东 提名，且公司提名的董事人数占多数，经子公司股东会选举和 更换；控股子公司不设董事会的，其董事由公司委派。 子公司董事会依照《公司法》等法律、法规以及子公司章 程的规定行使职权。子公司召开董事会时，公司委派的董事应 维护公司利益，按照公司的意见进行表决或发表意见，并在会 议结束后及时将会议决议或会议纪要报送公司分管领导、董事 会秘书和证券法律部备案。 第十六条 子公司监事会或监事依照《公司法》等法律、 法规以及子公司章程的规定行使职权。 第四章 子公司的财务与审计管理 第十七条 子公司应根据国家有关财会法律、法规及公司 有关财务会计制度的规定，结合本公司的具体情况，制定会计 核算、财务管理等各项内控规章制度，并报送公司资产财务部、 证券法律部等部门备案。 第十八条 子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求， 按照现行有效的企业会计准则和公司的会计政策，认真开展日 常会计核算工作，确保会计资料的合法、真实和完整。 第十九条 子公司应当合理筹集和使用资金，提高资金的 使用效率和效益，加强成本控制管理，有效控制经营风险，确 保资产保值增值和持续经营。 第二十条 公司财务部门对子公司的会计核算、财务管理 和财务人员培训等方面实施指导、监督和管理。 第二十一条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对 外披露会计信息的要求，及时编制和报送会计报表和提供会计 资料。其会计报表同时接受公司委托的具有证券从业资格的会 计师事务所的审计。 子公司应按有关规定及时向公司资产财务部、审计部报送 财务报告。财务报告包括资产负债表、利润表、现金流量表等。 第二十二条 公司有权对子公司的经营及财务实施审计和 核查，并提出整改意见，要求子公司限期进行整改。公司对子 公司的审计由内部审计部门按照公司内部审计制度组织实施。 第二十三条 子公司的利润分配按照《公司法》和公司出 资企业收益分配管理的相关规定执行。 第五章 子公司的对外投资、融资、担保等重大事项管理 第二十四条 子公司对其拟投资项目（包括但不限于重大 技改和基本建设、重大固定资产购置、无形资产投入、对外合 资合作等）进行可行性研究，对投资项目进行初步评估后，根 据《山东出版传媒股份有限公司投资管理办法》《山东出版传 媒股份有限公司固定资产管理办法》等制度的有关规定，按分 级审批原则，报相应的决策机构审批。 第二十五条 子公司向银行等金融机构的借款等事项由公 司资产财务部负责统筹，并按照《山东出版传媒股份有限公司 筹资管理办法》规定的程序报公司决策机构审议通过后进行办 理。 第二十六条 子公司的对外担保由公司总部统一管理，未 经批准，子公司不得对外提供担保。 第二十七条 子公司应严格按照其经营范围开展经营活动， 坚持将主业做强做优做大。 第六章 子公司的绩效考核 第二十八条 公司每年对子公司进行一次高质量发展绩效 考核（以下简称“绩效考核”）。 对子公司按以下规定进行绩效考核： （一）公司根据本年度的总体经营目标，结合子公司的实 际情况，按照对子公司的绩效考核方案，下达考核指标； （二）公司按照对子公司的绩效考核方案及指标，组织相 关部室完成对子公司的绩效考核工作； （三）公司按决策程序审议批准子公司绩效考核结果； （四）子公司负责人的薪酬与绩效考核结果挂钩，具体由 公司人力资源部按照子公司负责人薪酬管理办法等执行。 第二十九条 子公司应根据公司每年绩效考核的要求制定 切实可行的经营计划，确保完成目标任务，切实维护股东利益， 不得隐藏、隐瞒、虚增利润。 第三十条 子公司应建立能够充分调动经营层和全体职工 积极性和创造性，责、权、利相一致的企业经营激励约束机制。 第三十一条 对于选拔聘用的子公司高级管理人员不能履 行其相应的责任和义务，给公司或者其所在的子公司经营活动 和经济利益造成不良影响或损失的，公司依照有关规定给予当 事人相应的处分、处罚或解聘；涉嫌犯罪的，移交司法部门追 究法律责任。 第七章 子公司的信息管理 第三十二条 子公司应根据公司有关制度的要求建立重大 信息内部报告管理制度，明确内部有关人员的信息报告职责和 保密责任。 第三十三条 子公司董事长或总经理为其信息报告第一责 任人，负责与公司董事会秘书及时沟通和联络，报告相关重大 信息。同时，子公司应当明确负责信息报送事务的具体部门及 经办人员，并将上述具体部门的名称、经办人员的姓名及通讯 方式及时报公司证券法律部备案。有关子公司重大信息报告的 具体要求按照公司内部信息报告的相关制度执行。 第三十四条 子公司信息报告人应认真学习贯彻公司信息 披露的有关规定，及时、准确、真实地向公司董事会秘书和证 券法律部报告所有对公司可能产生较大影响的信息。 第三十五条 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知 情人在重大信息报告前，应当将该信息的知情者控制在最小范 围内，不得泄漏内幕信息。 第八章 参股公司的管理 第三十六条 公司对参股公司的管理，主要通过授权委派 代表参加参股公司股东会依法行使职权加以实现。如公司在参 股公司董事会、监事会中占有席位，则可通过外派的董事、监 事依法行使职权参与参股公司的管理。 第三十七条 对于参股公司重大事项决策，公司的授权代 表、外派董事和监事应密切关注并及时向公司汇报，按照《公 司法》及参股公司章程的规定和公司的意愿行使表决权，并将 会议决议及时报送公司分管领导、董事会秘书和证券法律部。 第三十八条 外派董事、监事应督促参股公司及时向公司 财务部门提供财务报表和年度财务报告（或审计报告）。 第九章 附则 第三十九条 公司对分公司的管理可以比照本办法有关子 公司的管理规定执行。本办法中针对子公司的管理要求，除第 八章另有明确规定外，原则上不适用于参股公司。 第四十条 本办法未尽事宜，与国家法律法规、规范性文 件及《公司章程》的有关规定相抵触的，按照国家法律法规、 规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第四十一条 本办法由公司董事会负责解释。 第四十二条 本办法自董事会审议通过之日起生效并执行， 原《山东出版传媒股份有限公司子公司管理办法》同时废止。 中财网
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