山东出版(601019):山东出版董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则 第一条 为优化山东出版传媒股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经 营活动的有效监督，做到事前审计、专业审计，确保董事会 对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《山东出版 传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等 有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计 委员会”），并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是公司董事会按照股东会决议设立 的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督 和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员 的董事组成，其中独立董事占两名。审计委员会委员中至少 有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会全部委员均须 具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和工作经验。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立 董事或三分之一以上董事提名，并由全体董事过半数选举产 生和罢免。 第五条 审计委员会设主任（召集人）一名，由会计专业 独立董事委员担任，负责主持审计委员会工作。 第六条 审计委员会委员在委员会的任职期限与其董事 任职期限相同，每届任期不得超过三年，任期届满，可以连 选连任，但连续任职不得超过六年。期间如有委员因辞职或 其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任 董事之时自动丧失。董事会应根据本细则补选审计委员会委 员。 第七条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致 人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新 的委员人选。在审计委员会委员人数未达到规定人数的三分 之二以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。 第八条 公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计 委员会报告工作。审计委员会日常办事机构为公司审计部， 负责日常工作联络和会议安排工作。 第三章 职责权限 第九条 审计委员会的主要职责与职权包括： （一）审核公司的财务信息及其披露； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换 外部审计机构； （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外 部审计的协调； （四）监督及评估公司内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、证券交易所自律规则、《公司章 程》规定及董事会授权的其他事项。 第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审 计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交 易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的 职责主要包括以下方面： （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由 外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、 审计方法及在审计中发现的重大事项； （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。 第十二条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责 主要包括以下方面： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结 果，督促重大问题的整改； （五）指导内部审计部门的有效运作； （六）参与对内部审计负责人的考核。 第十三条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表 意见的职责主要包括以下方面： （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完 整性和准确性提出意见； （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题， 包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重 要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项 等； （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊 行为及重大错报的可能性； （四）监督财务报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员 会应当在事先决议时要求上市公司更正相关财务数据，完成 更正前审计委员会不得审议通过。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实 性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核 定期报告时投反对票或者弃权票。 第十四条 审计委员会监督及评估公司的内部控制的职 责主要包括以下方面： （一）评估公司内部控制制度设计的适当性； （二）审阅内部控制评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与 外部审计机构沟通发现的问题与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷 的整改。 第十五条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相 关部门与外部审计机构的沟通的职责包括： （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟 通； （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外 部审计工作的配合。 第十六条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提 案应提交董事会审议决定。 第十七条 控股股东、实际控制人不得违规干预审计委 员会的工作。 第十八条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公 司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的 合法权益。 第十九条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给 予配合。必要时，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提 供专业意见，有关费用由公司承担。 第四章 议事规则 第二十条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名 及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时 会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不 能或者拒绝履行职责时,由过半数的审计委员会成员共同推 举一名独立董事成员主持。 第二十一条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保 障委员充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序 采用视频、电话或者其他方式召开，表决方式为现场举手、 投票或通讯表决。 第二十二条 审计委员会会议至少应于会议召开前三日 通知全体委员。 第二十三条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容： (一)会议召开时间、地点； (二)会议期限； (三)会议需要讨论的议题； (四)会议联系人及联系方式； (五)会议通知的日期。 第二十四条 审计委员会委员应当亲自出席会议。因故 不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的 意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为 出席并行使表决权。 独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员 会中的其他独立董事成员代为出席。 第二十五条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未 委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。 第二十六条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审 计机构代表、公司董事及其他高级管理人员、内部审计人员、 财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要 信息。 第二十七条 召开会议的程序、表决方式和通过的决议 应符合有关法律、法规和《公司章程》及本工作细则的规定。 第二十八条 审计委员会会议制作会议记录。出席会议 的委员在委员会会议记录上签字。会议记录及会议资料由负 责日常工作的人员或机构妥善保存，保存期限不少于十年。 第二十九条 审计委员会的审议意见，应在会议结束后 报公司董事会。 第三十条 审计委员会会议讨论涉及委员会成员的议题 时，所涉及的委员应当回避。 第三十一条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信 息负有保密责任，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。 第五章 附 则 第三十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和 《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、 法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家 有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并进行相应修 订，修订的规则应报董事会审议通过。 第三十三条 本细则中，“以上”含本数，“过”“低于” “少于”不含本数。 第三十四条 本细则解释权归属公司董事会。 第三十五条 本细则自董事会决议通过之日生效施行。 中财网
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