山东出版(601019):山东出版信息披露事务管理制度
第一章 总 则 第一条 为加强山东出版传媒股份有限公司（以下简称 “公司”）的信息披露管理工作，确保正确履行信息披露义 务，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规 则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号— —信息披露事务管理》等法律、法规、部门规章、规范性文 件和《山东出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的 信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前 向任何单位和个人泄露。法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取 内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进 行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人 提供依法需要披露但尚未披露的信息。 公司暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会及《山东出版传媒股份有限公司信息披露暂缓与 豁免事务管理制度》的规定。 第三条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地 履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及 时、公平。 第四条 本制度适用于如下人员和机构： （一）公司董事和董事会； （二）公司董事会审计委员会委员和董事会审计委员 会； （三）公司高级管理人员； （四）公司董事会秘书和证券法律部； （五）公司总部各部室以及各子公司的主要负责人； （六）公司控股股东和持股5%以上的大股东； （七）公司实际控制人； （八）收购人； （九）重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等 自然人、单位及其相关人员； （十）破产管理人及其成员； （十一）其他负有信息披露职责的公司人员和部室。 第五条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披 露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与 依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信 息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性， 不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公 司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从 事市场操纵等其他违法违规行为。 第六条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高 级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相 关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第七条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股 说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第八条 依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网 站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于 公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和 符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期 报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交 易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应 当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履 行的临时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的， 可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露 相关公告。 第九条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外 文文本的，公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发 生歧义时，以中文文本为准。 第二章 定期报告 第十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期 报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的 信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定 的会计师事务所审计。 第十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四 个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 两个月内，编制完成并披露。公司预计不能在规定期间内披 露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方 案及延期披露的最后期限。 第十二条 年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、 债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人 情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、 年度报酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第十三条 中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公 司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的 情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的 影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第十四条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、 经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相 关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、 产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资 者合理决策。 第十五条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。 未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财 务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半 数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性 或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者 弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实 性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核 定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认 意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法 规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、 完整地反映公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、 准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表 意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和 高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循 审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性 的责任不仅因发表意见而当然免除。 第十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变 动的，应当及时进行业绩预告。 第十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业 绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司 应当及时披露本报告期相关财务数据。 第十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计 意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项 说明。 第十九条 年度报告、中期报告的格式及编制规则，应当 符合中国证监会和上海证券交易所的规定。 第三章 临时报告 第二十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格 产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立 即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序， 公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能 对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、 资产分拆上市或挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股 东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托 管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过 户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户 被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可 能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露 或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行 更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关 重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采 取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级 管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或 者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采 取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进 展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知 公司，并配合公司履行信息披露义务。 第二十一条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、 注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立 即披露。 第二十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及 时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事 件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当 及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件 出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响 的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、 可能产生的影响。 第二十四条 公司控股子公司发生本制度第二十条规定 的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较 大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易 价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第二十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、 回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发 生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义 务，披露权益变动情况。 第二十六条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的 异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的 消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时， 公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面 方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、 准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者 其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第二十七条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会 或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解 造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披 露。 第四章 信息披露事务管理 第二十八条 公司信息披露事务管理中的职责分工： （一）公司董事长对公司信息披露事务管理承担首要责 任。 （二）公司董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理 制度，组织和管理证券法律部具体承担公司信息披露工作。 （三）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披 露内容的真实、准确、完整。 （四）公司董事和董事会、董事会审计委员会成员和审 计委员会以及高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露 相关工作，并为董事会秘书和证券法律部履行职责提供工作 便利，董事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书 和证券法律部能够及时知悉公司组织与运作的重大信息、对 股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息 以及其他应当披露的信息；公司各部室应当对证券法律部履 行配合义务。董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度 的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。 （五）公司确立财务管理和会计核算的内部控制及监督 机制，并根据有关规定建立并执行财务管理和会计核算的内 部控制，公司董事会及管理层应当负责内部控制的执行。公 司审计部应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务 信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 （六）证券法律部是公司信息披露事务的日常工作部门， 在董事会秘书直接领导下，负责公司的信息披露事务。 （七）公司各部室、子公司的主要负责人是该部室及该 公司的信息报告第一责任人，同时各部室以及各子公司应当 指定专人作为信息披露联络人，负责向证券法律部或者董事 会秘书报告信息。公司各部室、子公司的主要负责人应当督 促本部室或本公司严格执行信息披露事务管理和报告制度， 确保本部室或本公司发生的应予披露的重大信息及时通报 给董事会秘书或证券法律部。 （八）公司董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理 人员、公司各部室以及各子公司的主要负责人以及其他负有 信息披露职责的公司人员和部室开展信息披露制度方面的 相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制 人、控股股东、持股百分之五以上的股东。 （九）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任， 不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露的信息。 第二十九条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责， 关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在 规定期限内披露。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证 券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或 者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构 以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第三十条 公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程 序。总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及 时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对 定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通 过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事 长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负 责组织定期报告的披露工作。 第三十一条 公司应当制定重大事件的报告、传递、审 核、披露程序。董事、高级管理人员知悉重大事件发生时， 应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后， 应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的 披露工作。 公司董事、高级管理人员非经董事会书面授权不得对外 发布公司未披露的信息。 第三十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、 接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他 事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第三十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情 况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及 其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第三十四条 公司董事会审计委员会应当对公司董事、 高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司 信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进 行调查并提出处理建议。 第三十五条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关 公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进 展或者变化情况及其他相关信息。 第三十六条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露 事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒 体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有 权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人 员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信 息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外 公布等相关事宜。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总 监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第三十七条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时， 应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制 人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际 控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务 的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股 东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托 管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过 户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播 或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者 实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合 公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地 位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第三十八条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、 实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合 公司履行信息披露义务。 第三十九条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五 以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董 事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行 关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。 交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公 司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第四十条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分 之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情 况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第四十一条 公司应当向其聘用的证券公司、证券服务 机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、 完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 第四十二条 公司董事会审计委员会负责对信息披露事 务管理制度的实施情况进行监督。 董事会审计委员会应当对信息披露事务管理制度的实 施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进 行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不 予改正的，董事会审计委员会应当向上海证券交易所报告。 第五章 信息披露程序 第四十三条 信息披露前应严格履行下列审查程序： （一）提供信息的部室或子公司主要负责人认真核对相 关信息资料； （二）定期报告及须披露的临时报告，由董事会审议通 过后予以披露； （三）任何有权披露信息的人员披露公司其他任何需要 披露的信息时，均在披露前报董事会秘书审核。 第四十四条 经董事会授权下列人员可以以公司名义披 露信息： （一）董事长； （二）总经理； （三）董事会秘书； （四）受董事会秘书委托的证券事务代表。 除上述之外的任何人未经董事会授权不得以公司名义 擅自对外披露信息。 第四十五条 本制度第四条规定的人员知晓可能影响公 司股票价格的、将对公司经营管理产生重大影响或涉及法定 披露义务的事宜时，有责任在第一时间将有关信息披露所需 的资料和信息提供给董事会秘书。董事会秘书需了解重大事 件的情况和进展时，相关部室、子公司及相关人员应当予以 积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要 求提供相关资料。 第四十六条 公司有关部室、子公司研究、决定涉及信 息披露事项时，应于研究、决定当日之前及时通知董事会秘 书，并向董事会秘书提供信息披露所需要的资料。 第四十七条 公司有关部室、子公司接到公司编制定期 报告的通知，要求提供情况说明、资料和数据的，应在规定 的时间内及时、准确、完整地以书面形式提供；有编制任务 的，应按期完成。 第四十八条 公司有关部室、子公司对于是否涉及信息 披露事项有疑问时，应及时向证券法律部、董事会秘书或通 过董事会秘书向上海证券交易所咨询。 第四十九条 公司控股股东、实际控制人等有关信息披 露义务人应当规范与公司有关的信息发布行为。 第五十条 公司已披露的信息（包括公司发布的公告和 媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应 及时发布更正、补充、澄清公告。 第六章 保密措施和处罚 第五十一条 在信息披露前，公司信息披露的义务人和 信息知情人，对其知晓的公司应披露的信息负有保密的责任， 不得擅自以任何形式对外泄露公司有关信息。 第五十二条 在信息披露前，公司信息披露的义务人和 信息知情人应按公司《内幕信息知情人登记管理制度》进行 登记。 第五十三条 公司信息披露的义务人及其他知情人员应 采取必要的措施，在信息公开披露前将信息的知情者控制在 最小的范围内。 第五十四条 由于工作失职或违反本制度规定，发生重 大事项而未报告或报告内容不准确，致使公司信息披露工作 出现失误，给公司和投资者造成重大损失的，或者受到中国 证监会及其派出机构、上海证券交易所公开谴责和批评的， 公司应追究当事人的责任，直至追究法律责任。 第五十五条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关 联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留 追究其责任的权利。 第七章 附 则 第五十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第五十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施， 由公司董事会负责解释。 中财网
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