华英农业(002321):第七届董事会第二十五次会议决议
河南华英农业发展股份有限公司 第七届董事会第二十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董 事会第二十五次会议于2025年10月29日上午9：30在公司总部潢 川县华英大厦16层高管会议室召开。本次会议由公司董事长许水均 先生召集，会议通知于2025年10月24日以专人递送、传真、电子 邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事王火红先生、张勇先生采用通讯 方式参会。公司董事长许水均先生主持会议，公司监事及部分高管列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 经与会董事认真审议，本次会议以现场表决和通讯表决相结合的 方式审议通过以下议案： 一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关 于<2025年第三季度报告>的议案》； 公司2025年第三季度报告具体内容详见同日披露于《证券时报》 《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《2025年第三季度报告》。 公司董事会审计委员会已审议通过了该议案中的财务报告部分。 二、逐项审议通过了《关于修订<公司章程>及附件的议案》； 中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并对《公司章程》及附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的部分内容进行修订，监事会相关职权由董事会审计委员会承接，同时对《公司章程》附件《监事会议事规则》相应废止。其中，修订后的《股东大会议事规则》将更名为《股东会议事规则》。 公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士办理变更登 记、章程备案等相关事宜。上述变更登记及章程备案最终以市场监督管理部门核准通过的内容为准。 2.01审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》； 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 2.02审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 2.03审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 2.04审议通过了《关于废止<监事会议事规则>的议案》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海 证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>及制定、修订部分内部治理制度的公告》，修订后的《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交2025年第三次临时股东大会以特别决议审议。 三、逐项审议通过了《关于修订、制定部分内部治理制度的议案》；为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公 司法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文 件的规定，结合公司实际情况，本次修订7项制度并新增1项制度。 3.01审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 3.02审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 3.03审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》； 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 3.04审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 3.05审议通过了《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>的 议案》； 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 3.06审议通过了《关于修订<利润分配管理制度>的议案》； 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 3.07审议通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》； 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 3.08审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》； 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 上述制定、修订后的制度全文内容详见同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案尚需提交2025年第三次临时股东大会逐项审议。 四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关 于选举第八届董事会非独立董事的议案》； 鉴于公司第七届董事会任期已届满，根据《公司法》《深圳证券 交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司按照相关程序对董事会进行换届选举。 根据《公司法》及拟修订《公司章程》规定，公司董事会设董事 9名，其中非独立董事6名（含1名职工董事），独立董事3名。经 公司董事会提名委员会审核通过，公司控股股东信阳市鼎新兴华产业投资合伙企业（有限合伙）提名许水均先生、张勇先生、朱明红先生、张巍先生、龚保峰先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。公司第八届董事会任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。 上述非独立董事候选人经股东大会选举通过后，公司第八届非独 立董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事 人数总计未超过公司董事总数的二分之一。 为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事 仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。 具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券 报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事会换届 选举的公告》。 本议案尚需提交2025年第三次临时股东大会审议，并采用累积 投票制进行逐项表决。 五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关 于选举第八届董事会独立董事的议案》； 鉴于公司第七届董事会任期已届满，根据《公司法》《深圳证券 交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司按照相关程序对董事会进行换届选举。 根据《公司法》及拟修订《公司章程》规定，公司董事会设董事 9名，其中非独立董事6名（含1名职工董事），独立董事3名。经 公司董事会提名委员会审核通过，公司控股股东信阳市鼎新兴华产业投资合伙企业（有限合伙）提名叶金鹏先生、王火红先生、张瑞女士为公司第八届董事会独立董事候选人。公司第八届董事会任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。 独立董事候选人叶金鹏先生、王火红先生、张瑞女士已取得独立 董事资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可与公司非独立董事候选人一并提交股东大会审议。 为确保董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，原 独立董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行独立董事职务。 具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券 报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事会换届 选举的公告》。 本议案尚需提交2025年第三次临时股东大会审议，并采用累积 投票制进行逐项表决。 六、审议了《关于第八届董事会董事薪酬方案的议案》； 结合公司的行业状况、实际经营情况，公司拟定第八届董事会董 事薪酬及津贴标准为：在公司兼任高级管理人员或其他职务的非独立董事，根据公司薪酬制度、按照公司董事会确定的高级管理人员薪酬标准或与公司签署的聘任合同领取薪酬，不另领取董事薪酬/津贴； 非独立董事不在公司担任其他工作职务的，不领取董事薪酬/津贴； 独立董事津贴标准为：每人10万元/年（税前），按季度发放。适用 期限为自股东大会审议通过之日起生效并自选举产生第八届董事会 之日起实施。 公司董事会薪酬与考核委员会已审议了该议案，委员已回避表决。 基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交 2025年第三次临时股东大会审议。 七、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关 于向公司关联方借款暨关联交易的议案》； 公司董事许水均、张勇、陈尧华对该项议案回避表决。 具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海 证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向公司关联 方借款暨关联交易的公告》。 公司独立董事已召开专门会议审议本议案，一致同意将本议案提 交董事会审议。 本议案尚需提交2025年第三次临时股东大会审议。 八、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关 于调整2025年度日常关联交易预计的议案》； 公司董事许水均、张勇、陈尧华、朱明红、张巍、龚保峰对该项 议案回避表决。 具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海 证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2025年 度日常关联交易预计的公告》。 公司独立董事已召开专门会议审议本议案，一致同意将本议案提 交董事会审议。 本议案尚需提交2025年第三次临时股东大会审议。 九、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关 于2025年前三季度计提资产减值准备的议案》； 具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海 证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年前三 季度计提资产减值准备的公告》。 公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。 十、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关 于召开2025年第三次临时股东大会的通知》。 公司董事会同意于2025年11月19日召开2025年第三次临时股 东大会，审议前述第二、三、四、五、六、七、八项议案。 《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》详见同日披露 于公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上相关内容。 备查文件 1、第七届董事会第二十五次会议决议； 2、2025年第四次独立董事专门会议意见； 3、第七届董事会审计委员会2025年第五次会议决议； 4、第七届董事会提名委员会2025年第一次会议决议； 5、第七届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议。 特此公告 河南华英农业发展股份有限公司董事会 中财网
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