司太立(603520):司太立：董事会议事规则（2025年10月）
董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步规范浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公 司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《浙江司太立制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。 第二条 公司董事会依据国家有关法律、行政法规和《公司章程》规定行使职权。 第三条 公司董事会下设证券部，在董事会秘书领导下处理董事会的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录以及会议决议、纪要的起草工作等董事会日常事务。 第二章 董事会的召集和通知 第四条 董事会每年至少召开 2次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事。 第五条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。 第六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举 1名董事召集和主持。 第七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、传真、电子邮件或者电话等方式；通知时限为：不少于会议召开前 3天。但若出现紧急情况或特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长召集临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。 第八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足 3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十条 董事收到会议通知后，应以专人送出、邮件、传真、电子邮件或者电话等方式联络董事会秘书或其指定的工作人员，以确认其已收到了董事会会议召开通知及是否出席会议，定期会议通知发出后 3日、临时会议通知发出后 2日仍未收到确认回复的，董事会秘书或其指定的工作人员应主动联络该名董事以确认其是否已收到了会议通知及是否出席会议。 若董事对拟提交会议审议的议案有任何修改或补充意见的，应以专人送出、邮件、传真、电子邮件或者电话等方式递交公司董事会秘书或其指定的工作人员。 第十一条 两名及以上独立董事认为会议资料不完整或论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 第三章 董事会的召开和表决 第十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 第十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十四条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席； （二） 1名董事不得在 1次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议； （三）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （四）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 （五）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，关联董事也不得接受非关联董事的委托； （六）董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 第十五条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续 2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第十六条 总经理、董事会秘书列席董事会会议。 第十七条 出席会议的董事及其他参会人员在会议内容对外正式披露前，对会议内容负有保密责任。 第十八条 董事会会议文件由公司证券部负责起草。会议文件应于规定的通知期限内送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。 第十九条 董事会召开会议采用现场方式。表决方式为：董事对所议事项以记名和书面方式进行表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，也可以用视频、电话、邮件或者传真等其他方式进行并做出决议，并由参会董事签字。 第二十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事专门会议事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定 1名独立董事宣读独立董事专门会议达成的书面认可止。 第二十一条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。 第二十二条 董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。 第二十三条 出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；董事对其个人的投票承担责任。 董事会决议的表决，实行一人一票，以举手表决、计名投票等方式进行。董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十四条 与会董事表决完成后，董事会秘书或董事会指定人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在 1名独立董事的监督下进行统计；或者由董事会秘书在 1名独立董事的监督下统计董事举手表决的情况。 第二十五条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十六条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会根据《公司章程》等相关规定，在其权限范围内对担保事项、财务资助事项作出决议，除应当经公司全体董事的过半数审议通过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第二十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3人的，应当将该事项提交股东会审议。 第二十八条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。 第二十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应再审议内容相同的提案。 第三十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第四章 董事会会议记录 第三十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃第三十三条 出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。 第三十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书或董事会指定人员负责保存。 董事会会议档案的保存期限为 10年。 第五章 附则 第三十五条 除非另有说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十六条 本规则所称“以上”“之前”都含本数；“过”不含本数。 第三十七条 本规则未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 本规则如与《公司章程》规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。 本规则如与本规则生效后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经修改后的《公司章程》的规定不一致，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十八条 本规则由公司董事会负责解释、修订。 第三十九条 本规则为《公司章程》的附件，自股东会决议通过之日起生效。 浙江司太立制药股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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