司太立(603520):司太立：董事会薪酬与考核委员会议事规则（2025年10月）
董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章总则 第一条 为进一步建立健全浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》及《浙江司太立制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会议事规则》等有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本议事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第三条 本议事规则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第二章人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。召集人在薪酬与考核委员会内选举，并报请董事会批准，由董事会任命。 主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失，董事会应根据《公司章程》及本议事规则规定补足委员人数。 第八条 公司人力资源部门是薪酬与考核委员会的日常工作机构，为薪酬与考核委员会提供专业支持，负责有关资料的准备和制度执行情况的反馈。 第三章职责权限 第九条 公司董事会薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划及股权激励计划，经董事会同意后，须提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。 第四章议事规则 第十一条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次会议，经二分之一以上委员或主任委员提议可召开临时会议。会议通知及审议事项于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员召集和主持，主任委员不能履行职责时可委托其他一名委员（独立董事）召集和主持。会议通知以专人送出、邮件、传真、电子邮件或者电话等方式进行。 但若情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十三条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；在保障委员充分表达意见的前提下，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十四条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十五条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不低于十年。 第十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章附则 第十八条 本议事规则未尽事宜及若日后与国家有关法律、行政法规或《公司章程》冲突的，均按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行。 第十九条 除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第二十条 本议事规则所称“以上”都含本数，“过”“低于”不含本数。 第二十一条 本议事规则由公司董事会负责解释、修订；自董事会审议通过之日起施行。 浙江司太立制药股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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