春立医疗(688236):公司章程
原标题:春立医疗:公司章程 （於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） 章程（H+A股） 目錄 章節 標題 頁碼 第一章 總則. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 第二章 經?宗旨和範圍. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 第三章 股份、股份轉讓和註冊資本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 第四章 減資和購回股份. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 第五章 購買公司股份的財務資助 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 第六章 股票和股東名冊. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 第七章 股東的權利和義務. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 第八章 股東會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 第九章 類別股東表決的特別程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 第十章 董事會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 第一節 董事. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 第二節 獨立非執行董事. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37第三節 董事會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41 第四節 董事會專門委員會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47第十一章 公司董事會秘書. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 第十二章 公司總經理 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 第十三章 公司董事、總經理和其他高級管理人員的資格和義務. . . . . . . . . . . 51第十四章 財務會計制度與利潤分配 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54 第十五章 內部審計與會計師事務所的聘任 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58 第十六章 保險. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60 第十七章 工會組織 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60 第十八章 公司的合併與分立. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60 第十九章 公司的解散和清算. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61 第二十章 公司章程的修訂程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64 第二十一章 通知. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64 第二十二章 附則. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66 註：在本章程條款旁註中，「公司法」指《中華人民共和國公司法》（2023年修訂）；「章程指引」指中國證監會頒佈的《上市公司章程指引》（2025年修訂）；「獨立董事管理辦法」指中國證監會頒佈的《上市公司獨立董事管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第227號）； 「主板上市規則」指《香聯合交易所有限公司證券上市規則》，其中第2.07D條、第2.07E條、第2.07F條、第13.38條注4等條款，依據香聯合交易所有限公司發佈的《建議進一步擴大無紙化上市機制及其他<上市規則>修訂》，該等條款暫未生效，將於無紙證券市場生效日期（預期為2025年底）生效；「主板上市規則附錄A1」指上市規則之附錄A1； 「主板上市規則附錄C1」指上市規則之附錄C1。 第一章 總 則 第一條 為維護北京市春立正達醫療器械股份有限公司（以下稱「公司」）、股 章程指引 1東、職工及債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《上市公司章程指引（2025年修訂）》（以下稱「《章程指引》」）、《上市公司獨立董事管理辦法》（以下稱「《獨立董事管理辦法》」）和其他有關規定，制訂本章程。 第二條 公司系依照《公司法》以及中國其他有關法律、行政法規成立的股份 章程指引 2有限公司。 公司以發方式設立，並於2010年9月17日在北京市工商行政管理 局註冊登記，取得公司?業執照。公司的統一社會信用代碼為： 91110000633737758W。 公司的發人為：史春寶、岳術俊、孫偉琦、北京新安財富創業投 資有限責任公司、金杰、林一鳴、穀長躍、黃東、王海雅、何榮梅、倪學禎、張朝輝、陳旭勝。 第三條 公司註冊名稱 章程指引 4 中文名稱：北京市春立正達醫療器械股份有限公司 英文名稱：Beijing Chunlizhengda Medical Instruments Co., Ltd.第四條 公司住所：北京市通州區通州經濟開發區南區鑫覓西二路10號 章程指引 5郵政編碼：100021 電話：010-58611761 傳真：010-58611751 第五條 董事長代表公司執行公司事務，是公司的法定代表人。 章程指引 8董事長辭任的，視為同時辭去法定代表人。 法定代表人辭任的，公司將在法定代表人辭任之日三十日內確定 新的法定代表人。 第六條 公司為永久存續的股份有限公司。 章程指引 7、10 公司是獨立的企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權，依 法享有民事權利，承擔民事責任。 公司全部財產分為等額股份，股東以其認繳的股份為限對公司承擔 責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。 第七條 本章程自公司股東會特別決議通過之日生效，並取代公司原在工 章程指引 11商行政管理機關登記的章程。 自本章程生效之日，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東 之間、股東與股東之間權利義務的，具有法律約束力的文件。 第八條 本章程對公司及其股東、董事、總經理和其他高級管理人員均有約 章程指引11、12 束力；前述人員均可以依據本章程提出與公司事宜有關的權利主張。 股東可以依據本章程訴公司、其他股東，以及公司的董事、總經 理和其他高級管理人員；公司可以依據本章程訴股東、董事、總 經理和其他高級管理人員。 前款所稱其他高級管理人員括副總經理、財務負責人、董事會秘 書以及董事會決定的其他人員。 第九條 公司根據業務發展需要，經有關政府機關批准，可在境外及香、澳門特別行政區、台灣地區設立子公司或分公司、代表處、辦事處 等分支機構。 第十條 公司可以向其他企業投資。法律規定公司不得成為對所投資企業的 公司法 14債務承擔連帶責任的出資人的，從其規定。 第十一條 公司根據中國共產黨章程的規定，設立共產黨組織、開展黨的活動。 章程指引 13 公司為黨組織的活動提供必要條件。 第二章 經?宗旨和範圍 第十二條 公司的經?宗旨是：提供最安全、有效的優質產品，服務於全中國、 章程指引 14全世界病痛中的骨科患。 第十三條 公司的經?範圍以經公司審批部門批准並經工商行政管理機關核准 章程指引 15的項目為準。 公司的經?範圍括：許可項目：第二類醫療器械生產；第三類醫 療器械生產；第三類醫療器械經?；化妝品生產。（依法須經批准 的項目，經相關部門批准後方可開展經?活動，具體經?項目以相 關部門批准文件或許可證件為準）；一般項目：第一類醫療器械生產；第一類醫療器械銷售；第二類醫療器械銷售；貨物進出口；技術服 務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；工程 和技術研究和試驗發展；增材製造；新材料技術研發；合成材料製 造（不含危險化學品）；3D打印服務；衛生用品和一次性使用醫療用品銷售；非居住房地產租賃。（除依法須經批准的項目外，憑?業執 照依法自主開展經?活動）（不得從事國家和本市產業政策禁止和限 制類項目的經?活動。） 公司根據國內和國際市場需求、公司自身發展能力和業務需要，可 依法變更經?範圍。 第三章 股份、股份轉讓和註冊資本 第十四條 公司設置普通股。公司根據需要，可以設置其他種類的股份，但需履行國務院證券監督管理機構的備案審批程序。 第十五條 公司的股份採取股票的形式。公司發行的股票，均為有面值股票， 章程指引16、18 每股面值為人民幣1元。 前款所稱人民幣，是指中華人民共和國的法定貨幣。 第十六條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股 章程指引 17份應當具有同等權利。 同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單 位或個人所認購的股份，每股應當支付相同價格。 第十七條 公司向境內投資人和境外投資人發行股票，應當依法向國務院證券監督管理機構履行註冊或備案程序。 前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香、澳門、 台灣地區的投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的，除前述 地區以外的中華人民共和國境內的投資人。 第十八條 公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。公司章程指引 17、19 向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。內資股在境 內證券交易所上市的，稱為境內上市內資股；外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。 前款所稱外幣是指國家外匯主管部門認可的，可以用來向公司繳付 股款的人民幣以外的其他國家或地區的可自由兌換的法定貨幣。 公司在香上市的境外上市外資股，簡稱為H股。H股指經批准後在 香聯交所上市，以人民幣標明股票面值，以幣認購及交易的股票。 公司在境內上市的內資股，簡稱為A股。A股指經中國證券監督管理 機構註冊發行並在境內證券交易所上市，以人民幣標明股票面值， 以人民幣認購及交易的股票。 公司的A股股票在中國證券登記結算機構集中管理。 除非本章程另有規定，內資股和外資股同是普通股股東，擁有相同 的義務和權利。 公司成立時向發人發行普通股總數為50,000,000股，其中： 章程指引 20第十九條 史春寶認購和持有22,772,917股，佔公司發行普通股總數的45.55%；岳術俊認購和持有18,093,750股，佔公司發行普通股總數的36.19%；孫偉琦認購和持有1,733,333股，佔公司發行普通股總數的3.47%； 北京新安財富創業投資有限責任公司認購和持有1,333,333股，佔公 司發行普通股總數的2.67%； 金杰認購和持有1,333,333股，佔公司發行普通股總數的2.67%； 林一鳴認購和持有1,160,000股，佔公司發行普通股總數的2.32%； 穀長躍認購和持有800,000股，佔公司發行普通股總數的1.60%； 黃東認購和持有666,667股，佔公司發行普通股總數的1.33%； 王海雅認購和持有666,667股，佔公司發行普通股總數的1.33%； 何榮梅認購和持有666,667股，佔公司發行普通股總數的1.33%； 倪學禎認購和持有400,000股，佔公司發行普通股總數的0.80%； 張朝輝認購和持有266,666股，佔公司發行普通股總數的0.53%； 陳旭勝認購和持有106,667股，佔公司發行普通股總數的0.21%。 公司成立後，經中國證券監督管理機構和香聯交所批准，公司首 章程指引 21第二十條 次公開發行19,170,400股普通股，該等普通股全部為H股。 在上述H股發行完成後，公司股本結構為：史春寶、岳術俊、孫偉 琦、金杰、林一鳴、黃東、王海雅、何榮梅、倪學禎、張朝輝、陳旭勝合計持有50,000,000股股份，為內資股，佔公司已發行普通股總數約72.29%；其他H股股東合計持有19,170,400股股份，為外資股，佔公司已發行普通股總數約27.71%。 於2021年11月22日，經證監許可[2021]3702號文件批准，公司首次公開發行內資股38,428,000股，該等公開發行內資股及公司之前已發行的內資股於2021年12月30日上市。 經公司2021年度股東週年大會及2022年第一次A股類別股東會、2022 年第一次H股類別股東會批准，公司回購並註銷711,500股H股股份； 註銷回購的H股股份後，公司的股本結構為：總股本383,568,500股，其中，境內上市內資股288,428,000股，佔公司普通股股本的75.20%；境外上市外資股95,140,500股，佔公司普通股股本的24.80%。 第二十一條 公司的註冊資本為人民幣383,568,500.00元。 章程指引 6第二十二條 公司根據經?和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東會作 章程指引 23出決議，可以採用下列方式增加資本： （一） 向不特定對象發行股份； （二） 向特定對象發行股份； （三） 向現有股東派送紅股； （四） 以公積金轉增股本； （五） 法律、行政法規及中國證監會規定的其他方式。 第二十三條 除法律、行政法規及香聯交所另有規定外，公司股份可以自由轉 章程指引 28讓，並不附帶任何留置權。 第二十四條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。 章程指引 29 第二十五條 公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市 章程指引 30、31 交易之日1年內不得轉讓。 公司董事、高級管理人員應當向公司申報所持有的公司的股份及其 變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所 持有公司同一類別股份總數的25%；所持公司股份自公司股票上市 交易之日1年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所 持有的公司股份。若此款轉讓限制涉及H股，則根據香聯交所的規 定執行。 公司董事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持 有的本公司股票在買入後6個月內賣出，或在賣出後6個月內又買 入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。 但是，證券公司因銷購入售後剩餘股票而持有5%以上股份的，賣 出該股票不受6個月時間限制。 前款所稱董事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或其他具 有股權性質的證券，括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬 戶持有的股票或其他具有股權性質的證券。 公司董事會不按照本條第三款規定執行的，股東有權要求董事會在 30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公 司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 公司董事會不按照本條第三款的規定執行的，負有責任的董事依法 承擔連帶責任。 第四章 減資和購回股份 第二十六條 根據公司章程的規定，公司可以減少其註冊資本。 章程指引 24公司減少註冊資本，按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。 第二十七條 公司減少註冊資本時，必須編製資產負債表及財產清單。 章程指引 183公司應當自作出減少註冊資本決議之日10日內通知債權人，並於 30日內在公司股票上市的證券交易所認可的報紙上或國家企業信 用信息公示系統公告。債權人自接到通知書之日30日內，未接到 通知書的自公告之日45日內，有權要求公司清償債務或提供相 應的擔保。 公司減少註冊資本，應當按照股東持有股份的比例相應減少出資額 或股份，法律或本章程另有規定的除外。 第二十八條 公司在下列情況下，可以經本章程規定的程序通過，報國家有關主 章程指引 25管機構批准，依法定程序購回其發行在外的股份： （一） 為減少公司註冊資本而註銷股份； （二） 與持有本公司股票的其他公司合併； （三） 將股份用於員工持股計劃或股權激勵； （四） 股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的； （五） 將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券； （六） 公司為維護公司價值及股東權益所必須；及 （七） 法律、行政法規許可的其他情況。 除上述情形外，公司不得收購本公司股份。 第二十九條 公司購回本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或法律、 章程指引 26行政法規和中國證監會、相關監管部門認可的其他方式進行。 公司因本章程第二十八條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項的原因購回股份，應採取公開的集中交易方式進行。 第三十條 公司因本章程第二十八條第一款第（一）項、第（二）項規定的情形收 章程指引 27購本公司股份的，應當經股東會決議。 公司因本章程第二十八條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規定或股東會 的授權，經2/3以上董事出席的董事會會議決議。 公司按照第二十八條第一款的規定購回股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日10日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或註銷；屬於第（三）、（五）、（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額 的10%，並應當在3年內轉讓或註銷。 上市公司收購本公司股份的，應當按照《證券法》的規定履行信息披露義務。 公司因收購股份而註銷該部分股份的，應向原公司登記機關申請辦 理註冊資本變更登記。 被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。 第五章 購買公司股份的財務資助 第三十一條 公司或其子公司（括公司的附屬企業）不得以贈與、墊資、擔保、 章程指引 22借款等形式，為他人取得本公司或其母公司的股份提供任何財務 資助，公司實施員工持股計劃的除外。 為公司利益，經股東會決議，或董事會按照本章程或股東會的 授權作出決議，公司可以為他人取得本公司或其母公司的股份提 供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的百 分之十。董事會作出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。 第三十二條 下列行為不視為本章第三十一條禁止的行為： （一） 公司提供的有關財務資助是誠實地為了公司利益，並且該項財務資助的主要目的不是為購買本公司股份，或該項財務資助 是公司某項總計劃中附帶的一部分； （二） 公司依法以其財產作為股利進行分配； （三） 以股份的形式分配股利； （四） 依據本章程減少註冊資本、購回股份、調整股權結構等； （五） 公司在其經?範圍內，為其正常的業務活動提供貸款（但是不應當導致公司的淨資產減少，或即使構成了減少，但該項財 務資助是從公司的可分配利潤中支出的）； （六） 公司為職工持股計劃提供款項（但是不應當導致公司的淨資產減少，或即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分 配利潤中支出的）。 第六章 股票和股東名冊 第三十三條 公司應當根據證券登記機構提供的憑證設立股東名冊，股東名冊是 章程指引 32證明股東持有公司股份的充分證據。 第三十四條 所有股本已繳清的在香上市的境外上市外資股，皆可根據本章程自由轉讓；但是除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉 讓文據，並無需申述任何理由： （一） 與任何股份所有權有關的或會影股份所有權的轉讓文件及其他文件，均需登記，並須就登記按《香上市規則》規定的費用 向公司支付費用； （二） 轉讓文據只涉及香上市的境外上市外資股； （三） 轉讓文據已付香法律要求的應繳的印花稅； （四） 應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求的證明轉讓人有權轉讓股份的證據； （五） 如股份擬轉讓與聯名持有人，則聯名持有人之數目不得超過四位； （六） 有關股份並無附帶任何公司的留置權； （七） 任何股份均不得轉讓與未成年人或精神不健全或其他法律上無行為能力的人士。 若董事會拒絕登記股份轉讓，公司應在轉讓申請正式提出之日2個 月內，給轉讓人和承讓人一份拒絕登記該股份轉讓的通知書。 第三十五條 公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為章程指引 33 時，應當由董事會或股東會召集人確定股權登記日，股權登記日 收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 第七章 股東的權利和義務 第三十六條 公司股東為依法持有公司股份並且其姓名（名稱）登記在股東名冊上 章程指引 32主板上市規 則附錄 A1 的人。 第 14（3）、 18? 股東按其持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一種 類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。公司各類別股東在 以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等權利。 法人作為公司股東時，應由法定代表人或法定代表人的代理人代表 其行使權利，括出席公司任何股東會並於會上投票，而如該公司 股東已委派代表出席任何會議，則視為親自出席。 第三十七條 公司普通股股東享有下列權利： 章程指引 34、35 主板上市規 則附錄 A1 第 14（3）、 （一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； 20? （二） 依法請求、召集、主持、參加或委派股東代理人參加股東會議，並行使發言權及表決權； （三） 對公司的業務經?活動進行監督，提出建議或質詢； （四） 依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓股份、贈與或質押所持有的股份； （五） 查閱、複製本章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、財務會計報告，符合規定的股東可以查閱公司的會計賬 簿、會計憑證； （六） 公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配； （七） 對股東會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；及 （八） 法律、行政法規、部門規章及本章程所賦予的其他權利。 股東要求查閱、複製公司有關材料的，應當遵守《公司法》《證券法》等法律、行政法規的規定，向公司提供證明其持有公司股份的種類 以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求 予以提供。公司可按照香法例第622章《公司條例》第632條的條款暫停辦理香股東名冊分冊的登記。 第三十八條 公司股東會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請 章程指引 36公司法 25、26 求法院認定無效。 股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或 本章程，或決議內容違反本章程的，股東有權自決議之日60日 內，請求法院撤銷。但是，股東會、董事會會議的召集程序或表 決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影的除外。 董事會、股東等相關方對股東會決議的效力存在爭議的，應當及時 向人民法院提訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判決或裁定前，相關方應當執行股東會決議。公司、董事和高級管理人員應當切實 履行職責，確保公司正常運作。 人民法院對相關事項作出判決或裁定的，公司應當依照法律、行 政法規、中國證監會和證券交易所的規定履行信息披露義務，充分 說明影，並在判決或裁定生效後積極配合執行。涉及更正前期 事項的，將及時處理並履行相應信息披露義務。 第三十九條 有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立： 章程指引 37公司法 27 （一） 未召開股東會、董事會會議作出決議； （二） 股東會、董事會會議未對決議事項進行表決； （三） 出席會議的人數或所持表決權數未達到《公司法》或本章程規定的人數或所持表決權數； （四） 同意決議事項的人數或所持表決權數未達到《公司法》或本章程規定的人數或所持表決權數。 第四十條 審計委員會成員以外的董事、高級管理人員執行公司職務時違反法章程指引 38 律法規或本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨 或合併持有公1%以上股份的股東有權書面請求審計委員會向法院提 訴訟；審計委員會成員執行公司職務時違反法律法規或本章程 的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向法院 提訴訟。 審計委員會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提訴訟，或自收到請求之日30日內未提訴訟，或情況緊急、不立即 提訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東 有權為了公司的利益以自己的名義直接向法院提訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股 東可以依照前兩款的規定向法院提訴訟。 公司全資子公司的董事、監事、高級管理人員執行職務違反法律、 行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，或他人侵犯公 司全資子公司合法權益造成損失的，連續一百八十日以上單獨或 合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照《公司法》第 一百八十九條前三款規定書面請求全資子公司的監事會、董事會向 人民法院提訴訟或以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 公司全資子公司不設監事會或監事、設審計委員會的，按照本條第 一款、第二款的規定執行。 第四十一條 董事、高級管理人員違反法律法規或本章程的規定，損害股東利 章程指引 39公司法 190 益的，股東可以向法院提訴訟。 第四十二條 公司普通股股東承擔下列義務： 章程指引 40、41 公司法 21 （一） 遵守法律、行政法規和本章程； （二） 依其所認購股份和入股方式繳納股金； （三） 以其認購的股份為限對公司承擔責任； （四） 除法律、法規規定的情形外，不得退股； （五） 不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益； 公司股東濫用股東權利給公司或其他股東造成損失的，應當依法 承擔賠償責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重 損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 （六） 主要股東應向董事會及時、真實、完整報告其連絡人名單及關聯交易情況等信息； （七） 法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。 股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追加 任何股本的責任。 持有公司5%以上有表決權股份的A股股東，將其持有的股份進行質 押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。 H股股東的質押適用香聯交所的相關規定。 第四十三條 公司控股股東、實際控制人應當依照法律、行政法規、中國證監會 章程指引42、43 公司法 192 和證券交易所的規定行使權利、履行義務，維護上市公司利益。 公司的控股股東、實際控制人應當遵守下列規定： （一） 依法行使股東權利，不濫用控制權或利用關聯關係損害公司或其他股東的合法權益； （二） 嚴格履行所作出的公開聲明和各項承諾，不得擅自變更或豁免； （三） 嚴格按照有關規定履行信息披露義務，積極主動配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發生或擬發生的重大事件； （四） 不得以任何方式佔用公司資金； （五） 不得強令、指使或要求公司及相關人員違法違規提供擔保；（六） 不得利用公司未公開重大信息謀取利益，不得以任何方式洩露與公司有關的未公開重大信息，不得從事內幕交易、短線交易、 操縱市場等違法違規行為； （七） 不得通過非公允的關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資等任何方式損害公司和其他股東的合法權益； （八） 保證公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立，不得以任何方式影公司的獨立性； （九） 法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和本章程的其他規定。 公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務 的，適用本章程關於董事忠實義務和勤勉義務的規定。 公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事損害公 第四十四條 控股股東、實際控制人質押其所持有或實際支配的公司股票的， 章程指引44、45 應當維持公司控制權和生產經?穩定。 第四十五條 前條所稱控股股東，是指其持有的股份占股份有限公司股本總額章程指引 202 超過百分之五十的股東；或持有股份的比例雖然未超過百分之 五十，但其持有的股份所享有的表決權已足以對股東會的決議產生 重大影的股東。 第八章 股東會 第四十六條 股東會是公司的權力機構，依法行使職權。 章程指引 46第四十七條 股東會行使下列職權： 章程指引 46、47 （一） 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； （二） 審議批准董事會的報告； 主板上市規 則附錄 A1 第 17? （三） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （四） 對公司增加或減少註冊資本作出決議； （五） 對公司合併、分立、解散、清算或變更公司形式等事項作出決議； （六） 對發行公司債券作出決議； （七） 對公司聘用、解聘或不再續聘會計師事務所作出決議，並決定其薪酬事項； （八） 修改本章程； （九） 審議批准以下對外擔保事項： ? 公司及公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最 近一期經審計淨資產50%以後提供的任何擔保； ? 按照擔保金額連續12個月累計計算的原則，超過最近一 期經審計總資產30%的擔保； ? 公司及公司控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期 經審計總資產的30%以後提供的任何擔保； ? 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保； ? 單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保； ? 對股東、實際控制人及其他關聯方提供的擔保； ? 法律法規及公司股票上市地的上市規則規定的其他需要 股東會審議批准的對外擔保情形。 （十） 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項； （十一） 審議股權激勵計劃和員工持股計劃； （十二） 審議批准變更募集資金用途事項； （十三） 審議根據公司股票上市地的上市規則規定需由股東會作出決議的關聯交易事項； （十四） 法律、行政法規、公司股票上市地交易所上市規則及本章程規定應當由股東會作出決議的其他事項。 對於法律、行政法規和公司章程規定應當由股東會決定的事項，必 須由股東會對該等事項進行審議，以保障公司股東對該等事項的決 策權。在必要、合理的情況下，對於與所決議事項有關的、無法在 股東會的會議上立即作出決定的具體相關事項，股東會可以授權董 事會在股東會授權的範圍內作出決定。 股東會對董事會的授權，如所授權的事項屬普通決議事項，應由出 席股東會的股東（括股東代理人）所持表決權的1/2以上通過；如屬特別決議事項，應由出席股東會的股東（括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。授權內容應明確、具體。 第四十八條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東會以特別決議批准，公司 章程指引 85不得與董事、總經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部 或重要業務的管理交予該人負責的合同。 第四十九條 股東會分為股東年會（年度股東會）和臨時股東會。年度股東會每會 章程指引48、49 公司法 113 計年度召開一次，應當於上一會計年度完結之後的6個月之內舉行。 主板上市規 則附錄 A1 第 14(1)? 有下列情形之一的，董事會應當在事實發生之日2個月內召開臨時 股東會： （一） 董事人數不足《公司法》規定的人數或少於本章程要求的數額的2/3時； （二） 公司未彌補虧損達實收股本總額的1/3時； （三） 單獨或合計持有公司發行在外的有表決權的股份10%以上的股東請求時； （四） 董事會認為必要時； （五） 審計委員會提議召開時；或 （六） 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。 第五十條 公司召開股東會會議的地點為：公司住所地或股東會會議召集人通 章程指引 50主板上市規 則附錄 A1 知的其他具體地點。 第 14(6)? 股東會會議將設置會場，以現場會議形式或電子通訊方式或兩結 合方式召開。 公司在保證股東會合法、有效並且在條件具備的情況下，公司還將 提供網絡方式並可以通過各種現代信息技術手段，為股東參加股東 會提供便利。股東通過上述科技以虛擬方式參加股東會的，視為出 席，並可以通過網絡方式以電子進行投票表決。 公司採用電子通訊形式召開股東會及採用網絡方式投票表決時，應 當按照《公司法》和公司股票上市地證券監督管理機構、證券交易所的有關規定進行。 第五十一條 本公司召開股東會時將聘請律師對以下問題出具法律意見並公告： 章程指引 51（一） 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程； （二） 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三） 會議的表決程序、表決結果是否合法有效； （四） 應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。 第五十二條 公司召開年度股東會，應當於會議召開至少21日前發出書面通知； 章程指引 60主板 上市規則附 公司召開臨時股東會，應當於會議召開至少15日前發出書面通知。 錄 A1第 14 （2）? 計算發出通知的時間，不應括會議召開當日。 第五十三條 公司召開股東會，董事會、審計委員會以及單獨或合計持有公司1%章程指引 59 以上股份的股東，有權向公司提出提案。 公司法 115 公司召開股東會，單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，可以在 股東會召開十日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在 收到提案後兩日內發出股東會補充通知，公告臨時提案的內容，並 將該臨時提案提交股東會審議。但臨時提案違反法律、行政法規或 公司章程的規定，或不屬於股東會職權範圍的除外。如公司股 票上市的證券交易所的上市規則另有規定的，應同時滿足其規定。 除前款規定的情形外，召集人在發出股東會通知公告後，不得修改 股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。 提案的內容應當屬於股東會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。 第五十四條 股東會通知中未列明或不符合本章程規定的提案，股東會不得進 章程指引 59行表決並作出決議。 第五十五條 股東會議的通知括以下內容： 章程指引 61 主板 上市規則 2.07(A)、 第 2.07D? （一） 會議的時間、地點和會議期限； 主板上市規 則附錄 A1 第 14（3） ? （二） 提交會議審議的事項和提案； （三） 有權出席股東會會議股東的股權登記日； （四） 以明顯的文字說明，全體普通股股東均有權出席股東會並於大會上發言及投票，有權出席、發言和表決的股東有權書面委託 代理人代為出席、發言和表決，而該股東代理人不必為股東； （五） 會務常設連絡人姓名，電話號碼； （六） 網絡或其他方式的表決時間及表決程序。 股東會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體 內容。 股東會釆用網絡或其他方式的，應當在股東會通知中明確載明網絡 或其他方式的表決時間及表決程序。股東會網絡或其他方式投票的 開始時間，不得早於現場股東會召開前一日下午3：00，並不得遲於 現場股東會召開當日上午9：30，其結束時間不得早於現場股東會結 束當日下午3：00。 股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於7個工作日。股權登記 日一旦確認，不得變更。 股東會通知應當向股東（不論在股東會上是否有表決權）以專人送出或以郵資已付的郵件送出或根據公司章程第一百七十二條規定的方 式送出，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。 向股東發出的股東會通知、資料或書面聲明，一經通過香聯交所 的網站及公司網站發佈，視為所有股東已收到有關股東會的通知、 資料或書面聲明。 在不違反公司註冊地及上市地法律法規、上市規則的前提下，公司 也可以通過本章程第一百七十三條規定的其他方式向股東發出或提 供前述股東會通知、資料或書面聲明。 儘管本章程有任何規定，若公司股票上市地證券交易監管機構規定 公司可以採用以電子方式發出及接收會議指示及非會議指示的機制，則從其規定。 會議指示指公司的證券持有人就其任何證券持有人會議發出的任何 指示，括出席有關會議的指示及委任代表出席有關會議的指示。 有關委任代表的指示括其委任及撤銷（如有）以及有關其在會議上應如何就某項議案投票的指示。 非會議指示指公司的證券持有人就回應任何涉及要求公司的證券持 有人指示其擬如何行使其有關證券持有人的權利或作出選擇的公司 通訊發出的任何指示。 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或該等人沒有 章程指引 175第五十六條 收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。 發出股東會通知後，無正當理由，股東會不應延期或取消，股東會 章程指引 63第五十七條 通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人 應當在原定召開日前至少2個工作日公告並說明原因。 本公司董事會和其他召集人將釆取必要措施，保證股東會的正常秩 章程指引 64第五十八條 序。對於干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將釆 取措施加以制止並及時報告有關部門查處。 任何有權出席股東會議並有權發言及表決的股東，有權委任一人（該第五十九條 章程指引 65 主板上市規 人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席、發言和表決。 則附錄 A1 第 14（3）、 第 14（6）、 第 18、第 19? 每一股東有權委任一名代表，但該代表無須是發行人的股東；如股 東為公司，則可委派一名代表出席發行人的任何股東會並在會上投 票，而如該公司已委派代表出席任何會議，則視為親自出席論。公 司可經其正式授權的人員籤立委任代表的表格。 結算公司須有權委任代表或公司代表出席發行人的股東會及債權人 會議，而這些代表或公司代表須享有等同其他股東享有的法定權利，括髮言及投票的權利。 第六十條 表決代理委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或 章程指引 68主板上市規 則附錄第 其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或其他授權文件， 13.38?注 4 應當和表決代理委託書同時備置於公司住所或召集會議的通知中 指定的其他地方或在不違反公司註冊地及上市地法律法規、上市規 則的前提下，以其他方式（如電子方式）向公司提供。 委託人為法人的，其法定代表人或董事會、其他決策機構決議授 權的人作為代表出席公司的股東會議。 公司有權要求代表股東出席股東會會議的代理人出示其身份證明。 法人股東如果委派其代表出席會議，公司有權要求該代表出示身份 證明和該法人股東的董事會或其他權力機構委派該代表的，經過 公證證實的決議或授權書副本（認可結算所或其代理人除外）。 第六十一條 任何由公司董事會發給股東用於任命股東代理人的委託書的格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或反對票，並就會 議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身 章程指引 66主板 上市規則附 份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委託代理他人出席會議的，應 錄附錄 A1 第 18? 出示本人有效身份證件、股東授權委託書。 法人股東應由法定代表人或法定代表人委託的代理人出席會議。 法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代 表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人 身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。 第六十二條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加 章程指引 69會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第六十三條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊 章程指引70、72、79 共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和 代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。 召開股東會時，會議主持人違反議事規則使股東會無法繼續進行的，經現場出席股東會有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉一人 擔任會議主持人，繼續開會。 召集人應當保證股東會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力 主板上市規則 附錄 A1第 等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議的，應釆取必要措施儘 14(4)條 快?復召開股東會或直接終止本次股東會，並及時公告。同時，召 集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。 第六十四條 股東會要求董事、高級管理人員列席會議的，董事、高級管理人員 章程指引 71應當列席會議。 第六十五條 公司制定股東會議事規則，詳細規定股東會的召開和表決程序，章程指引 73 括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議 決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東會對董事 會的授權原則，授權內容應明確具體。股東會議事規則應作為章程 的附件，由董事會擬定，股東會批准。 第六十六條 在年度股東會上，董事會應當就其過去1年的工作向股東會作出報告。 章程指引 74每名獨立董事也應作出述職報告。 第六十七條 董事、高級管理人員在股東會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。 章程指引 75第六十八條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及 章程指引 76所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所 持有表決權的股份總數以會議登記為準。 第六十九條 股東會會議決議分為普通決議和特別決議。 章程指引 80 股東會會議作出普通決議，應當由出席股東會會議的股東（括股東代理人）所持表決權的過半數通過。 股東會會議作出特別決議，應當由出席股東會會議的股東（括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。 第七十條 股東在股東會會議表決時，以其所代表的有表決權的股份數額行使 章程指引83、84 主板 表決權，每一股份有一票表決權，類別股股東除外。 上市規則 附錄 A1第 14(4)條 股東會審議影中小投資利益的重大事項時，對中小投資表決 應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東 會會議有表決權的股份總數。 股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入後的三十六個月內 不得行使表決權，且不計入出席股東會有表決權的股份總數。 公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或 依照法律、行政法規或中國證監會的規定設立的投資保護機 構可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分 披露具體投票意向等信息。禁止以有償或變相有償的方式征集股 東投票權。除法定條件外，公司不得對征集投票權提出最低持股比 例限制。 股東會審議有關關聯交易事項時，如果公司股票上市的交易所的上 市規則有要求，則關聯股東不應當參與表決，其所代表的有表決權 的股份數不計入有效表決總數。股東會決議的公告應當充分披露非 關聯股東的表決情況。 根據適用的法律法規及公司股票上市的交易所的上市規則，凡任何 主板 上市規則 附錄 A1 第 股東須就某決議事項放棄表決權、或限制其任何股東只能投票支持（或14(4) 條 反對）某決議事項，若有任何違反此項規定或限制的情況，則由該等股東或其代表投下的票數不得計算在內。 第七十一條 股東會以記名方式投票表決。 章程指引 90、91、93 股東會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。 審議事項與股東有關聯關係的，相關股東及代理人不得參加計票、 監票。 股東會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表共同負責計票、 監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的 投票系統查驗自己的投票結果。 出席股東會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同 意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香股票市場交易 互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申 報的除外。 未填、錯填、字蹟無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人 放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。 第七十二條 除累積投票制外，股東會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項 章程指引87、88、89 有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力 等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議外，股東會將不會對提 案進行擱置或不予表決。 股東會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被 視為一個新的提案，不能在本次股東會上進行表決。 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表 決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。 第七十三條 下列事項由股東會的普通決議通過： 章程指引 81 （一） 董事會的工作報告； （二） 董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案； （三） 董事會成員的選舉、罷免，及其報酬和支付方法； （四） 除法律、行政法規、公司股票上市的交易所上市規則規定或本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第七十四條 下列事項由股東會以特別決議通過： 章程指引 82 主板 上市規則 附錄 A1 第 16條 （一） 公司增加或減少註冊資本； （二） 公司的分立、分拆、合併、解散、清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年內購買、出售重大資產或擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%的； （五） 股權激勵計劃；及 （六） 法律、行政法規或本章程規定的，以及股東會以普通決議通過認為會對公司產生重大影的、需要以特別決議通過的其他事 項。 第七十五條 股東、獨立董事或審計委員會要求召集臨時股東會或類別股東會 章程指引17、52、 53、54、 議，應當按照下列程序辦理： 55、56、57 主板上市規 則附錄 A1 第 14（5） （一） 單獨或合併持有在該擬舉行的會議上有表決權（按每股一票? 基準）的股份股本10%以上（含10%）（不括庫存股）的股東或審 計委員會、過半數獨立董事，可以簽署一份或數份同樣格式 內容的書面要求，(1)提請董事會召集臨時股東會或類別股東 會議，並闡明會議的議題；及(2)在會議議程中加入議案。董事 會在收到前述書面要求後10日內提出同意或不同意召集臨時 股東會或類別股東會議或在會議議程中加入議案的書面反饋 意見。前述持股數按股東提出書面要求日計算。 （二） 董事會同意召開臨時股東會或類別股東會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會或類別股東會的通知，通知中 對原提議的變更，應征得原提議人的同意。 （三） 如果董事會不同意召開臨時股東會或類別股東會提議的，或在收到提議後10日內未作出反饋的，單獨或合計持有公司在 該擬舉行的會議上有表決權的股份10%以上（含10%）的股東有 權向審計委員會提議召開臨時股東會或類別股東會議，並應 當以書面形式向審計委員會提出請求。 （四） 審計委員會同意召開臨時股東會或類別股東會的，應在收到要求5日內發出召開股東會或類別股東會的通知，通知中對原提 （五） 如果審計委員會未在規定期限內發出股東會通知的，視為審計委員會不召集和主持股東會，連續90日以上單獨或合計持有公 司10%以上以上股份的股東可以自行召集和主持，召集的程序 應當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。在股東會決議 公告前，召集股東的持股比例不得低於10%。 對於審計委員會或股東自行召集的股東會，須書面通知董事會，同 時向證券交易所備案，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當 提供股權登記日的股東名冊。 審計委員會或召集股東應在發出股東會通知及股東會決議公告時，向證券交易所提交有關證明材料。 對獨立董事要求召開臨時股東會的提議，董事會不同意召開臨時股 東會的，說明理由並公告。 股東或審計委員會因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集並舉 行會議的，其所發生的合理費用，應當由公司承擔，並從公司欠付 失職董事的款項中扣除。 在股東會會議上，除涉及公司商業秘密不能公開外，董事、高級管 理人員應當對股東的質詢和建議做出答复或說明。 第七十六條 股東會由董事長主持；董事長不能履行職務或不履行職務時，由過 章程指引 72半數董事共同推舉一名董事主持。 審計委員會自行召集的股東會，由審計委員會召集人主持。審計委 員會召集人不能履行職務或不履行職務時，由過半數的審計委員會 成員共同推舉的一名審計委員會成員主持。 股東自行召集的股東會，由召集人或其推舉代表主持。 第七十七條 股東會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應當宣 章程指引 92佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。 在正式公佈表決結果前，股東會現場、網絡及其他表決方式中所涉 及的公司、計票人、監票人、股東、網絡服務方等相關各方對表決 情況均負有保密義務。 第七十八條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票 章程指引 94數進行點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或股 東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後 立即要求點票，會議主持人應當即時進行點票。 第七十九條 股東會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人 章程指引95、96、 97、98 人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。 股東會決議應當對內資股股東和外資股股東出席會議及表決情況分 別統計並公告。 提案未獲通過，或本次股東會變更前次股東會決議的，應當在股 東會決議公告中作特別提示。 股東會通過有關董事選舉提案的，新任董事就任時間在股東會決議 通過之日。 股東會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在 股東會結束後兩個月內實施具體方案。 第八十條 召集人應當保證股東會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力 章程指引 79等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議的，應採取必要措施 儘快?復召開股東會或直接終止本次股東會，並及時公告。同時， 召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。 第八十一條 股東會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容： 章程指引77、78 （一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二） 會議主持人以及出席或列席會議的董事、高級管理人員姓名；（三） 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例，出席股東會的內資股股東和外資股股東 分別所持有表決權的股份數及佔公司總股份的比例； （四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果，內資股股東和外資股股東分別對每一決議事項的表決情況； （五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答复或說明； （六） 律師及計票人、監票人姓名； （七） 本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席或列席會 議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議 記錄上簽名。會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於10年。 第八十二條 股東可以在公司辦公時間查閱會議記錄複印件。 章程指引 34第九章 類別股東表決的特別程序 第八十三條 持有不同種類股份的股東，為類別股東。 章程指引 17、32 類別股東依據法律、行政法規和本章程的規定，享有權利和承擔義務。 如公司的股本括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上「無投票權」的字樣。 如股本資本括附有不同投票權的股份，則每一類別股份（附有最優惠投票權的股份除外）的名稱，均須加上「受限制投票權」或「受局限投票權」的字樣。 第八十四條 公司擬變更或廢除類別股東的權利，應當經股東會以特別決議通章程指引 82 主板 上市規則 過和經受影的類別股東在按第八十六條至第八十八條另行召集的 附錄 A1 第 15條 股東會議上通過，方可進行。 第八十五條 下列情形應當視為變更或廢除某類別股東的權利： 章程指引17、82 （一） 增加或減少該類別股份的數目，或增加或減少與該類別股份享有同等或更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份 的數目； （二） 將該類別股份的全部或部分換作其他類別，或將另一類別的股份的全部或部分換作該類別股份或授予該等轉換權； （三） 取消或減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或累積股利的權利； （四） 減少或取消該類別股份所具有的優先取得股利或在公司清算中優先取得財產分配的權利； （五） 增加、取消或減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利； （六） 取消或減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司應付款項的權利； （七） 設立與該類別股份享有同等或更多表決權、分配權或其他特權的新類別； （八） 對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或增加該等限制； （九） 發行該類別或另一類別的股份認購權或轉換股份的權利；（十） 增加其他類別股份的權利和特權； （十一） 公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任； （十二） 修改或廢除本章所規定的條款。 有《公司法》第一百一十六條第三款及中國證監會規定的事項等可能 章程指引 82第八十六條 影持有類別股股份的股東權利的，除應當經股東會特別決議外， 還應當經出席類別股股東會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 第八十七條 公司召開類別股東會議，應當參照本章程第五十五條關於召開股東 章程指引17、82 會的要求發出通知，將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知 所有該類別股份的在冊股東。 第八十八條 類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。 章程指引17、82 類別股東會議應當以與股東會會議盡可能相同的程序舉行，本章程 中有關股東會會議舉行程序的條款適用於類別股東會議。 第八十九條 除其他類別股份股東外，內資股股東和境外上市外資股股東視為不 章程指引17、82 同類別股東。 下列情形不適用類別股東表決的特別程序： 經股東會以特別決議批准，公司每間隔12個月單獨或同時發行內 資股、境外上市外資股，並且擬發行的內資股、境外上市外資股的 數量各自不超過該類已發行在外股份的20%的。 第十章 董事會 第一節 董 事 第九十條 公司設董事會，董事會由8名董事組成，設董事長1人，獨立非執行 章程指引109 公司法 120 董事3人，職工董事1人。 第九十一條 董事由股東會選舉產生，並可在任期屆滿前由股東會解除其職務。 章程指引100、109 主板 董事任期3年。董事任期屆滿，可以連選連任。 上市規則 附錄 A1第 4.(3)條 董事長由全體董事的過半數選舉和罷免，董事長任期3年，可以連選 連任。 股東會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，股東可以以普通 決議的方式將任何任期未屆滿的董事（括董事總經理或其他執行 董事）罷免（但依據任何合同可提出的索償要求不受此影），決議作出之日罷免生效。 董事無需持有公司股份。 第九十二條 董事任期從就任之日計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事 章程指引 100任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照 法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。 董事可以由經理或其他高級管理人員兼任，但兼任經理或其他 高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超 過公司董事總數的1/2。 董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或 其他形式民主選舉產生，無需提交股東會審議。 有提名權的股東提名候選董事的程序： 章程指引 86 第九十三條 主板上市規 則第 13.70 若具有提名權的股東（「該股東」）依法向公司股東會提名董事（獨立條、附錄 A1第 4.(2) 董事除外）候選人（「董事候選人」），則在提名前應當征得董事候選人條 的同意，並充分了解董事候選人職業、學歷、職稱、詳細的工作經 歷、全部兼職、與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存 在關聯關係、披露持有本公司股份數量、是否受過中國證監會及其 他有關部門的處罰和證券交易所懲戒等情況（「該等情況」）。董事候選人應向公司作出書面承諾，同意接受提名，承諾其公開披露的資 料真實、完整並保證當選後切實履行董事職責（「相關同意及承諾」）。 另外，在公司股東會召開不少於15天前（由公司就該選舉發送會議通知之後開始計算），該股東需將（或促使董事候選人將）以下文件發給公司： （一） 有關提名董事候選人的意圖； （二） 董事候選人就相關同意及承諾出具的書面通知；及 （三） 有關董事候選人該等情況的書面材料。 由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的 任何人士只任職至該人士獲委任後公司的首屆股東週年大會為止， 並於其時有資格重選連任。 董事候選人名單以提案的方式提請股東會表決。 股東會就選舉董事進行表決時，根據本章程的規定，實行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東會選舉董事時，每一股份擁有與應選 董事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會 應當向股東公告候選董事的簡歷和基本情況。 第九十四條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面 章程指引104 辭職報告。董事會將在2個交易日內披露有關情況。 董事在任期內辭職，或董事任期屆滿未及時改選導致董事會成員 低於法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律 法規和《公司章程》的規定，履行董事職務。 如因董事的辭職導致公司董事會低於法定人數時，該董事的辭職報 告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額後方能生效。余任董事 會應當儘快召集臨時股東會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。 第九十五條 公司建立董事離職管理制度，明確對未履行完畢的公開承諾以及其 章程指引105 他未盡事宜追責追償的保障措施。董事辭任生效或任期屆滿，應 向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在 任期結束後並不當然解除，在本章程規定的合理期限內仍然有效。 董事在任職期間因執行職務而應承擔的責任，不因離任而免除或 終止。 董事提出辭職或任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對 公司商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然有效，直至該秘密成 為公開信息。 第九十六條 未經本章程規定或董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義 章程指引107 代表公司或董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會 合理地認為該董事在代表公司或董事會行事的情況下，該董事應 當事先聲明其立場和身份。 第九十七條 董事執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；董 章程指引108 事存在故意或重大過失的，也應當承擔賠償責任。 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規 定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第九十八條 任職尚未屆滿的董事，對因其擅自離職給公司造成的損失，承擔賠 章程指引103 償責任。 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議， 視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。 第二節 獨立非執行董事 第九十九條 公司建立獨立非執行董事制度。獨立非執行董事是指不在公司擔任 獨立董事管理辦法 2、 5、13 除董事以外的其他職務，並與公司及其主要股東、實際控制人不存 主板上市規 則附錄 C1 在直接或間接利害關係，或其他可能妨礙其進行獨立客觀判斷 第 B.2.3條 主板上市規 關係的董事。 則第 19A.18 (1) ? 上市公司董事會成員中應至少括1/3獨立董事。其中至少括1名 會計專業人士（會計專業人士是指具有高級職稱或註冊會計師人士），且至少有1名獨立非執行董事通常居住於香。 獨立非執行董事每屆任期3年，可連選連任，但最多不得超過6年。 第一百條 獨立非執行董事應當具備下列基本條件： 獨立董事管 理辦法 6、7 章程指引 127、128 （一） 根據法律、行政法規、公司股票上市地交易所的上市規則及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格； （二） 具備公司股票上市地交易所上市規則規定的獨立性； （三） 具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則； （四） 具有5年以上法律、會計、經濟等或其他履行獨立非執行事職責所必須的工作經驗； （五） 具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄； （六） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地交易所業獨立董事必須保持獨立性。下列人員不得擔任獨立董事： （一） 在公司或其附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關係； （二） 直接或間接持有公司已發行股份百分之一以上或是公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女； （三） 在直接或間接持有公司已發行股份百分之五以上的股東或在公司前五名股東任職的人員及其配偶、父母、子女； （四） 在公司控股股東、實際控制人的附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女； （五） 與公司及其控股股東、實際控制人或其各自的附屬企業有重大業務往來的人員，或在有重大業務往來的單位及其控股股 東、實際控制人任職的人員； （六） 為公司及其控股股東、實際控制人或其各自附屬企業提供財務、法律、諮詢、保薦等服務的人員，括但不限於提供服務 的中介機構的項目組全體人員、各級复核人員、在報告上簽字 的人員、合夥人、董事、高級管理人員及主要負責人； （七） 最近十二個月內曾經具有第一項至第六項所列舉情形的人員；（八） 法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和本章程規定的不具備獨立性的其他人員。 前款第四項至第六項中的公司控股股東、實際控制人的附屬企業， 不括與公司受同一國有資產管理機構控制且按照相關規定未與公 司構成關聯關係的企業。 獨立董事應當每年對獨立性情況進行自查，並將自查情況提交董事 會。董事會應當每年對在任獨立董事獨立性情況進行評估並出具專 項意見，與年度報告同時披露。 第一百?一條 獨立非執行董事履行下列職責： 獨立董事管 理辦法 17 章程指引 129 （一） 參與董事會決策並對所議事項發表明確意見； （二） 對公司與控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益衝突事項進行監督，促使董事會決策符合公司整 體利益，保護中小股東合法權益； （三） 對公司經?發展提供專業、客觀的建議，促進提升董事會決策水平； （四） 法律、行政法規、公司股票上市的交易所的上市規則和本章程規定的其他職責。 第一百?二條 獨立非執行董事除應當具有《公司法》和其他相關法律、法規、公司 獨立董事管理辦法 18 章程指引 股票上市的交易所的上市規則及本章程賦予的職權外，還具有以下 130 特別職權： （一） 向董事會提請召開臨時股東會； （二） 提議召開董事會； （三） 獨立聘請中介機構對公司的具體事項進行審計、諮詢或核查，相關費用由公司承擔； （四） 依法公開向股東征集股東權利； （五） 對可能損害上市公司或中小股東權益的事項發表獨立意見；（六） 法律、行政法規、公司股票上市的交易所的上市規則和本章程規定的其他職權。 獨立非執行董事行使上述第（一）項至第（三）項職權應當獲得全體獨立非執行董事的過半數同意。 獨立非執行董事行使第一款所列職權的，上市公司應當及時披露。 上述職權不能正常行使的，公司應披露具體情況和理由。 第一百?三條 下列事項應當經公司全體獨立董事過半數同意後，提交董事會審議： 獨立董事管理辦法 23 章程指引 131 （一） 應當披露的關聯交易； （二） 公司及相關方變更或豁免承諾的方案； （三） 被收購上市公司董事會針對收購所作出的決策及採取的措施；（四） 法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他事項。 第一百?四條 公司建立全部由獨立董事參加的專門會議機制。董事會審議關聯交 獨立董事管理辦法 24 章程指引 易等事項的，由獨立董事專門會議事先認可。 132 公司定期或不定期召開獨立董事專門會議。本章程第一百零二條 第一款第（一）項至第（三）項、第一百零三條所列事項，應當經獨立董事專門會議審議。 獨立董事專門會議可以根據需要研究討論公司其他事項。 獨立董事專門會議由過半數獨立董事共同推舉一名獨立董事召集和 主持；召集人不履職或不能履職時，兩名及以上獨立董事可以自 行召集並推舉一名代表主持。 獨立董事專門會議應當按規定製作會議記錄，獨立董事的意見應當 在會議記錄中載明。獨立董事應當對會議記錄簽字確認。 公司為獨立董事專門會議的召開提供便利和支持。 第一百?五條 獨立非執行董事任期屆滿前，公司可以依照法定程序解除其職務。 獨立董事 管理辦法 14、20 提前解除其職務的，公司應及時披露具體理由和依據。獨立非執行 主板 上市規則 董事有异議的，公司應當及時予以披露。 第 3.11條 獨立非執行董事不符合《獨立董事管理辦法》第七條第一項或第二項規定的，應當立即停止履職並辭去職務。未提出辭職的，董事會 知悉或應當知悉該事實發生後應當立即按規定解除其職務。 獨立非執行董事因觸及前款規定情形提出辭職或被解除職務導致 董事會或其專門委員會中獨立非執行董事所佔的比例不符合《獨 立董事管理辦法》或本章程的規定，或獨立董事中欠缺會計專業人士的，公司應當自前述事實發生之日六十日內完成補選。 如公司獨立非執行董事人數低於三名、未達到至少一名會計專業人 士的要求、或董事會成員比例不符合本章程規定的，公司應當立即 通知香聯交所，並刊登公告，說明有關情況及原因。 獨立非執行董事連續2次未親自出席董事會會議，也不委託其他獨立 非執行董事代為出席的，董事會應當在該事實發生之日三十日內 提請召開股東會解除該獨立董事職務。 第一百?六條 有關獨立非執行董事制度，本節未作出規定的，根據相關法律、行政法規、部門規章及公司股票上市的交易所的上市規則的有關規定 辦理。 第三節 董事會 第一百?七條 董事會對股東會負責，行使下列職權： 章程指引 110、111 （一） 負責召集股東會，並向股東會報告工作； （二） 執行股東會的決議； （三） 決定公司的經?計劃和投資方案； （四） 制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （五） 制定公司增加或減少註冊資本的方案以及發行公司債券或其他證券及上市的方案； （六） 制定公司重大收購、回購本公司股票或合併、分立、解散或變更公司形式的方案； （七） 決定公司內部管理機構的設置； （八） 選舉公司董事長及副董事長；提名、聘任或解聘公司總經理，並決定其報酬事項和獎懲事項； （九） 根據董事長的提名，聘任或解聘公司董事會秘書，並決定其報酬事項和獎懲事項； （十） 根據總經理的提名，聘任或解聘公司副總經理、財務負責人，決定其報酬和獎懲事項； （十一） 制定公司的基本管理制度； （十二） 制訂本章程修改方案； （十三） 管理公司信息披露事項； （十四） 向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十五） 聽取公司總經理或受總經理委託的公司高級管理人員定期或不定期的工作匯報，批准總經理工作報告； （十六） 在股東會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、委託理財、關聯交易、對外捐贈等事項； （十七） 法律、法規、公司股票上市地的交易所的上市規則所規定的及股東會和本章程授予的其他職權。 董事會應遵照國家法律、行政法規、本章程及股東決議履行職責。 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準意見的 審計報告向股東會作出說明。 第一百?八條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東會決議，提高 章程指引112 工作效率，保證科學決策。董事會議事規則應規定董事會的召開和 表決程序，作為公司章程的附件，由董事會擬定，股東會批准。 第一百?九條 公司向其他企業投資或為他人提供擔保，除法律法規或公司股票 章程指引47、113 上市地交易所上市規則另有規定外，由董事會決議。但是，公司為 公司股東或實際控制人提供擔保的，必須經股東會決議。 公司建立嚴格的對外擔保的內控制度。全體董事應審慎對待和嚴格 控制對外擔保產生的債務風險。 公司對外擔保，應採取由對方提供反擔保等風險防範措施。反擔保 的提供方應具有實際承擔能力。 對違反相關法律、法規、規章及本公司章程規定提供對外擔保給公 司造成損失，負有責任的董事應承擔連帶責任。 第一百一十條 董事長行使下列職權： 章程指引 114 （一） 主持股東會和召集、主持董事會會議； （二） 督促、檢查董事會決議的執行； （三） 法律法規或公司章程規定，以及董事會授予的其他職權。 第一百一十一條 董事會每年至少召開4次會議，由董事長召集，於會議召開14日以前 章程指引116、117 通知全體董事。 主板上市規 則附錄 C1 第 C.5.1 條 有下列情形之一的，董事長應在接到提議後10日內召開和主持董事 會臨時會議： （一） 1/3以上董事聯名提議時； （二） 審計委員會提議時； （三） 過半數獨立非執行董事提議時； （四） 董事長認為必要時； （五） 代表1/10以上表決權的股東提議時。 第一百一十二條 董事會及臨時董事會會議召開的通知方式為：電話、傳真或電子郵 章程指引118 件；通知時限為：董事會定期會議應於會議召開之前14日發出通知，主板上市規 則附錄 C1 臨時董事會會議不受通知時間的限制，但應於合理時間發出通知， 第 C.5.3 條 以便董事出席會議。 董事會會議的時間和地點可由董事會事先規定，並記錄在會議記錄 上。若該會議記錄已在下次董事會議召開前最少14天前發給全體董 事，則其召開毋須另行發通知給董事。 董事如已出席會議，並且未在到會前或到會時提出未收到會議通知 的異議，應視作已向其發出會議通知。 董事會會議可以電話會議形式或借助類似通訊設備舉行，在舉行該 類會議時，只要與會董事能聽清其他董事講話，並進行交流，所有 與會董事應被視作已親自出席有關會議。 第一百一十三條 董事會會議通知括以下內容： 章程指引 119 （一） 會議日期和地點； （二） 會議期限； （三） 事由及議題； （四） 發出通知的日期。 第一百一十四條 董事會會議應當由過半數的董事出席方可舉行。 章程指引120、122 每名董事有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半 數通過。 當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。 除非法律法規及公司證券上市的交易所另有規定，由董事分別簽字 表決並且贊成意見達到法律法規及本章程規定的有效人數的，應被 視為與一次合法召開的董事會會議通過的決議同樣有效。該等書面 決議可由一式多份之文件組成，而每份經由一位或以上的董事簽署。 一項由董事簽署或載有董事名字及以郵遞、傳真或專人送遞發出予 公司的決議就本款而言應視為一份由其簽署的文件。 第一百一十五條 董事會會議，應當由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面 章程指引123 委託其他董事代為出席董事會，委託書中應當載明代理人的姓名， 代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。 代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出 席某次董事會會議，亦未委託代表出席的，應當視作已放棄在該次 會議上的投票權。 第一百一十六條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業或個人有關聯關係的， 章程指引121 該董事應當及時向董事會書面報告。有關聯關係的董事不得對該項 決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議 由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須 經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會會議的無關聯關係董事 人數不足三人的，應當將該事項提交股東會審議。 第一百一十七條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事 章程指引124、125 和董事會秘書（記錄人）應當在會議記錄上簽名。會議記錄保管期限為10年。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法 律、行政法規或本章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的 董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議並記載於會 議記錄的，該董事可以免除責任。 董事會會議記錄括以下內容： （一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二） 出席會議的董事姓名以及接受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名； （三） 會議議程； （四） 董事發言要點； （五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）； （六） 董事簽署。 第一百一十八條 董事會會議原則上在公司法定地址舉行，但經召集人決定，也可在中國境內外其他地方舉行。 第四節 董事會專門委員會 第一百一十九條 公司董事會設置審計委員會，行使《公司法》規定的監事會的職權。 章程指引133、134 審計委員會成員為3名，為不在公司擔任高級管理人員的董事，其中 過半數應為獨立董事，由獨立董事中會計專業人士擔任召集人。 董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。 第一百二十條 審計委員會負責審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審 章程指引135 計工作和內部控制，下列事項應當經審計委員會全體成員過半數同 意後，提交董事會審議： （一） 披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告； （二） 聘用或解聘承辦上市公司審計業務的會計師事務所； （三） 聘任或解聘上市公司財務負責人； （四） 因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正； （五） 法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他事項。 第一百二十一條 審計委員會每季度至少召開一次會議。兩名及以上成員提議，或 章程指引136 召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。審計委員會會議須有三 分之二以上成員出席方可舉行。 審計委員會作出決議，應當經審計委員會成員的過半數通過。 審計委員會決議的表決，應當一人一票。 審計委員會決議應當按規定製作會議記錄，出席會議的審計委員會 成員應當在會議記錄上簽名。 審計委員會工作規程由董事會負責制定。 第一百二十二條 公司董事會設置戰略、提名、薪酬與考核等其他專門委員會，依照 章程指引137 本章程和董事會授權履行職責，專門委員會的提案應當提交董事會 審議決定。專門委員會工作規程由董事會負責制定。 提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應當過半數，並由獨立 董事擔任召集人。 第一百二十三條 提名委員會負責擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程序，對董 章程指引138 事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，並就下列事 項向董事會提出建議： （一） 提名或任免董事； （二） 聘任或解聘高級管理人員； （三） 法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他事項。 董事會對提名委員會的建議未採納或未完全採納的，應當在董事 會決議中記載提名委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。 第一百二十四條 薪酬與考核委員會負責制定董事、高級管理人員的考核標準並進行 章程指引139 考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案，並就下 列事項向董事會提出建議： （一） 董事、高級管理人員的薪酬； （二） 制定或變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件的成就； （三） 董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃； （四） 法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他事項。 董事會對薪酬與考核委員會的建議未採納或未完全採納的，應當 在董事會決議中記載薪酬與考核委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。 第十一章 公司董事會秘書 第一百二十五條 公司設董事會秘書1名。董事會秘書為公司的高級管理人員，對董事 章程指引149 會負責。 第一百二十六條 公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由董 章程指引149 事會委任。負責公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及公 司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。其主要職責是： （一） 保證公司有完整的組織文件和記錄； （二） 確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文件； （三） 保證公司的股東名冊妥善設立，保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關記錄和文件。 董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。 第一百二十七條 公司董事或高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會秘書。 當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應當由董事及公司董 事會秘書分別作出，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙 重身份作出。 第十二章 公司總經理 第一百二十八條 公司設總經理1名，副總經理若干名，協助總經理工作；設財務負責 章程指引140、143 人1名。 總經理、副總經理及財務負責人由董事會聘任或解聘。 總經理和其他高級管理人員每屆任期3年，可以連聘連任。 第一百二十九條 在公司控股股東單位擔任除董事以外其他行政職務的人員，不得擔 章程指引142 任公司的高級管理人員。 公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。 第一百三十條 公司總經理對董事會負責，行使下列職權： 章程指引144 （一） 主持公司的生產經?管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作； （二） 組織實施公司年度經?計劃和投資方案； （三） 擬訂公司內部管理機構設置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具體規章； （六） 提請董事會聘任或解聘公司副經理、財務負責人； （七） 決定聘任或解聘除應由董事會決定聘任或解聘以外的管理人員； （八） 本章程或董事會授予的其他職權。 第一百三十一條 公司總經理列席董事會會議。非董事經理在董事會上沒有表決權。 章程指引144 第一百三十二條 公司總經理應當根據董事會的要求，向董事會報告公司重大合同的簽訂、履行及資金運用情況。總經理應保證報告的真實性。 第一百三十三條 公司總經理應制定總經理工作細則，報董事會批准後實施。 章程指引145 第一百三十四條 公司總經理在行使職權時，應當根據法律、行政法規和本章程的規 章程指引141 定，履行誠信和勤勉的義務。 第十三章 公司董事、總經理和其他高級管理人員的資格和義務 第一百三十五條 有下列情況之一的，不得擔任公司的董事、總經理或其他高級管 章程指引99、141 理人員： （一） 無民事行為能力或限制民事行為能力； （二） 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或破壞社會經濟秩序，被判處刑罰，或因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年， 被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日未逾2年； （三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或廠長、經理，並對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完 結之日未逾3年； （四） 擔任因違法被吊銷?業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷?業執照之 日未逾3年； （五） 個人所負數額較大的債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人； （六） 被中國證監會採取證券市場禁入措施，期限未滿的； （七） 被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、高級管理人員等，期限未滿的； （八） 公司股票上市地的有關法律法規、上市規則所規定的其他情形。 違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或聘任無效。董 事在任職期間出現本條情形的，公司將解除其職務，停止其履職。 第一百三十六條 公司董事、總經理和其他高級管理人員代表公司的行為對善意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或資格上有任何不合規行為而 受影。 第一百三十七條 公司董事、總經理和其他高級管理人員應當遵守法律、行政法規和 章程指引101 本章程的規定，對公司負有忠實義務，應當採取措施避免自身利益 與公司利益衝突，不得利用職權牟取不正當利益。 董事、高級管理人員對公司負有下列忠實義務： （一） 不得侵佔公司財產、挪用公司資金； （二） 不得將公司資金以其個人名義或其他個人名義開立賬戶存儲；（三） 不得利用職權賄賂或收受其他非法收入； （四） 未向董事會或股東會報告，並按照本章程的規定經董事會或股東會決議通過，不得直接或間接與本公司訂立合同或 進行交易； （五） 不得利用職務便利，為自己或他人謀取屬於公司的商業機會，但向董事會或股東會報告並經股東會決議通過，或公司根 據法律、行政法規或本章程的規定，不能利用該商業機會的 除外； （六） 未向董事會或股東會報告，並經股東會決議通過，不得自?或為他人經?與本公司同類的業務； （七） 不得接受他人與公司交易的佣金歸為己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其關聯關係損害公司利益； （十） 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。 董事、高級管理人員違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有； 給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 董事、高級管理人員的近親屬，董事、高級管理人員或其近親屬 直接或間接控制的企業，以及與董事、高級管理人員有其他關聯 關係的關聯人，與公司訂立合同或進行交易，適用本條第二款第 （四）項規定。 第一百三十八條 公司董事、總經理和其他高級管理人員應當遵守法律、行政法規和 章程指引102 本章程的規定，對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大 利益盡到管理通常應有的合理注意。 董事、高級管理人員對公司負有下列勤勉義務： （一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求， 商業活動不超過?業執照規定的業務範圍； （二） 應公平對待所有股東； （三） 及時了解公司業務經?管理狀況； （四） 應當對公司定期報告簽署書面確認意見，保證公司所披露的信息真實、準確、完整； （五） 應當如實向審計委員會提供有關情況和資料，不得妨礙審計委員會行使職權； （六） 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。 第一百三十九條 公司董事、總經理和其他高級管理人員所負的誠信義務不一定因其任期結束而終止，其對公司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍 有效。其他義務的持續期應當根據公平的原則決定，取決於事件發 生時與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情形和條件 下結束。 第一百四十條 公司應當與每名董事及高級管理人員訂立書面合同，其中至少應當括下列規定： （一） 董事及高級管理人員向公司作出承諾，表示遵守《公司法》、公司章程及其他香聯交所訂立的規定，並協議公司將享有本章 程規定的補救措施，而該份合同及其職位均不得轉讓； （二） 董事及高級管理人員向公司作出承諾，表示遵守及履行本章程規定的其對股東應盡的責任。 第十四章 財務會計制度與利潤分配 第一百四十一條 公司依照法律、行政法規和國務院財政主管部門制定的中國會計準 章程指引152 則的規定，制定本公司的財務會計制度。 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經 濟活動進行內部審計監督。 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准後實施。 審計負責人向董事會負責並報告工作。 第一百四十二條 公司應當在每一會計年度結束之日四個月內向中國證監會派出機 章程指引153 構和證券交易所報送並披露年度報告，在每一會計年度上半年結束 之日兩個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送並披露中 期報告。 上述年度報告、中期報告按照有關法律、行政法規、中國證監會及 證券交易所的規定進行編製。 公司會計年度採用公曆日曆年曆，即每年公曆1月1日至12月31日 止為一會計年度。 第一百四十三條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。公司的資產，不以 章程指引154 任何個人名義開立賬戶存儲。 第一百四十四條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積 章程指引 155 金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提 取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從稅 後利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份 比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。 股東會違反《公司法》向股東分配利潤的，股東應當將違反規定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高 級管理人員應當承擔賠償責任。 公司持有的公司股份不參與分配利潤。 第一百四十五條 公司可以下列形式（或同時採取兩種形式）分配股利： 章程指引155、157 （一） 現金； （二） 股票。 公司向內資股股東支付股利以及其他款項，以人民幣計價和宣佈， 並用人民幣支付；公司向外資股股東支付股利及其他款項，以人民 幣計價和宣佈，並以外資股上市地的貨幣支付。公司向外資股股東 支付股利以及其他款項，應當按照國家有關外匯管理的規定辦理。 如無規定，適用的兌換率為宣佈派發股利和其他款項之日前7個工作 日中國人民銀行網站公佈的相關外匯的平均匯率中間價。公司股利 的分配由股東會以普通決議授權董事會實施。 公司股東會對利潤分配方案作出決議後，或公司董事會根據年度 股東會審議通過的下一年中期分紅條件和上限制定具體方案後，須 在2個月內完成股利（或股份）的派發事項。 利潤分配決策程序和機制如下： （一） 公司每年利潤分配預案由公司董事會結合本章程的規定、盈利情況、資金供給和需求情況提出、擬定，經獨立董事對利潤分 配預案發表獨立意見，並經董事會審議通過後提交股東會審議 批准。 （二） 股東會審議利潤分配方案時，公司應為股東提供網絡投票方式，通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充 分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答复中小股東關心的問 題。 利潤分配政策如下： （一） 現金分紅條件 除特殊情況下，公司在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況 下，優先採取現金方式分配股利且採取現金分紅方式不會影 公司後續持續經?，同時，審計機構對公司的該年度財務報告 出具標準無保留意見的審計報告。特殊情況是指： 1、 現金分紅會影公司後續正常、持續經?的資金需求； 2、 公司未來12個月內有重大投資計劃或重大現金支出事項 發生（募集資金項目除外）。重大投資計劃或重大現金支 出事項指以下情形之一：?公司未來12個月內對外投資、 收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期 經審計淨資產的50%，且超過人民幣5,000萬元；?公司未 來12個月內對外投資、收購資產或購買設備累計支出達 到或超過公司最近一期經審計總資產的30%； 3、 董事會認為不適宜現金分紅的其他情況。 （二） 分配的形式 公司可以採取現金、股票、現金股票相結合及其他合法的方式 分配股利，且優先採取現金分紅的利潤分配形式，但利潤分配 不得超過累計可分配利潤的範圍。 （三） 差異化的現金分紅政策 公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經? 模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排（募集資金項目 除外）等因素，區分下列情形，並按照本章程規定的程序，提 出差異化的現金分紅政策： 1、 公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行 利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低 應達到80%； 2、 公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行 利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低 應達到40%； 3、 公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行 利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低 應達到20%。 具體利潤分配方案由公司董事會根據中國證監會的有關規定，結合 具體經?數據，充分考慮公司盈利規模、現金流量狀況、發展階段 及當期資金需求，並結合股東（特別是公眾投資）及獨立董事等的意見制定，並經出席股東會的股東（括股東代理人）所持表決權的1/2以上表決通過後實施。 第十五章 內部審計與會計師事務所的聘任 第一百四十六條 公司實行內部審計制度，明確內部審計工作的領導體制、職責權限、 章程指引159 人員配備、經費保障、審計結果運用和責任追究等。 公司內部審計制度經董事會批准後實施，並對外披露。 第一百四十七條 公司內部審計機構對公司業務活動、風險管理、內部控制、財務信 章程指引160 息等事項進行監督檢查。 內部審計機構應當保持獨立性，配備專職審計人員，不得置於財務 部門的領導之下，或與財務部門合署辦公。 第一百四十八條 內部審計機構向董事會負責。 章程指引 161 內部審計機構在對公司業務活動、風險管理、內部控制、財務信息 監督檢查過程中，應當接受審計委員會的監督指導。內部審計機構 發現相關重大問題或線索，應當立即向審計委員會直接報告。 第一百四十九條 公司內部控制評價的具體組織實施工作由內部審計機構負責。公司 章程指引162 根據內部審計機構出具、審計委員會審議後的評價報告及相關資料，出具年度內部控制評價報告。 第一百五十條 審計委員會與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單位進行溝 章程指引163 通時，內部審計機構應積極配合，提供必要的支持和協作。 第一百五十一條 審計委員會參與對內部審計負責人的考核。 章程指引 164 第一百五十二條 公司應當聘用符合《證券法》規定的會計師事務所進行會計報表審計、 章程指引165、166 淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。 主板上市規 則附錄 A1 第 17? 會計師事務所的聘用、解聘及薪酬，由股東會決定。董事會不得在 股東會決定前委任會計師事務所。 第一百五十三條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計 章程指引167 賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 第一百五十四條 會計師事務所的審計費用由股東會或獨立於董事會的其他組織決定。 章程指引168 主板上市規 則附錄 A1 第一百五十五條 公司解聘或不再續聘會計師事務所，應當提前10天事先通知會計第 17? 章程指引 師事務所，公司股東會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計 169 師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東會說明（未完）  |