湖南投资(000548):公司董事、高级管理人员离职管理制度
董事、高级管理人员离职管理制度 （经2025年10月29日召开的公司2025年度第7次董事会会议审议通过）第一章总则 第一条为规范湖南投资集团股份有限公司（以下简称 公司）董事、高级管理人员离职程序，保障公司治理结构的 连续性和稳定性，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证 券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章 及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级 管理人员因任期届满、辞任、被解除职务或其他原因离职的 情形。 第二章离职情形与生效条件 第三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当 向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生 效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当按照有关法律、法规和公司章程的规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞 职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法 定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞职导致上市公司董事会或者其专门委 员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的 规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 董事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补选，确保 董事会构成符合法律、行政法规、部门规章及公司章程的规 定。 公司董事、高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时 间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控 股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。 第四条公司董事在任职期间出现下列情形之一的，不 能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院 列为失信被执行人； （六）被国务院证券监督管理机构采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。 董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司 将解除其职务，停止其履职。相关董事应当被解除职务但仍 未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会 议并投票的，其投票无效。 第五条董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生 新一届董事会之日自动离职。 第六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任 生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要 求公司予以赔偿。 第七条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞 职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之 间的劳动合同规定。出现法律、行政法规、部门规章或公司 章程所规定应当免去公司高级管理人员职务的情形时，公司 将按规定解除其职务，停止其履职。 第三章移交手续与未结事项处理 第八条董事、高级管理人员在离职生效后五个工作日 内，应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、 印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文 件。 第九条公司董事、高级管理人员在离职后应全力配合 公司对其履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要 文件及说明。 第十条公司董事、高级管理人员在任职期间作出的公 开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高 级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级 管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的 具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采 取相应措施督促离职董事履行承诺。如其未按前述承诺及方 案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。 第四章离职董事及高级管理人员的责任及义务 第十一条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用 原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。董 事对公司和股东承担的忠实义务，在辞任生效或者任期届满 后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在辞任生效 或者任期届满后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其他 忠实义务在辞任生效或者任期届满后的半年内仍然有效。董 事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除 或者终止。 第十二条任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因 其擅自离职而给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第十三条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百 分之二十五；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。法律、行政法规、部门规章、国务 院证券监督管理机构规定及深圳证券交易所业务规则对公 司股份的转让限制另有规定的，从其规定。 第五章责任追究机制 第十四条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未 履行承诺或者移交瑕疵等情形的，董事会应召开会议审议对 该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、 预期利益损失及合理维权费用等。 第十五条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议 的，可自收到通知之日起十五日内向公司审计委员会申请复 核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。 第六章附则 第十六条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第十七条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修 改的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、 法规或《公司章程》的规定执行。 第十八条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。 中财网
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