湖南投资(000548):公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法
董事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理办法 （经2025年10月29日召开的公司2025年度第7次董事会会议审议通过）第一章总则 第一条为加强公司对董事和高级管理人员所持本公司 股份及其变动的管理，明确管理程序，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司股东减持股份 管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员 减持股份》等法律法规、规范性文件以及《湖南投资集团股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定， 结合公司的实际情况，制定本办法。 第二条本办法适用于本公司董事、高级管理人员所持 本公司股份及其变动的管理。 第三条公司董事、高级管理人员所持本公司股份是指 登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份及其 衍生品种；上述人员从事融资融券交易的，其所持本公司股 份还包括记载在其信用账户内的本公司股份，但公司的董事、 高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融 券交易。 第四条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及 其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关 于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违 规的交易。 第二章信息申报 第五条公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委 托公司向深圳证券交易所（以下简称深交所）申报其个人及 其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信 息（包括姓名、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）公司申请股票上市时； （二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任 职事项后两个交易日内； （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两 个交易日内； （四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息 发生变化后的两个交易日内； （五）现任董事和高级管理人员在离任后两个交易日内； （六）法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称 证监会）和深交所要求的其他时间。 以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持 本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第六条公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深 交所申报信息的真实、准确、及时、完整，并同意深交所及 时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产 生的法律责任。 第七条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、 法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股 份的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、 兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组 织； （三）证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原 则认定的其他与公司或者公司董事和高级管理人员有特殊 关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 第八条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理 人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事和高级管 理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管 理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当 及时向证监会和深交所报告。 公司董事会办公室协助董事会秘书办理相关事宜。 第三章股份锁定与解锁 第九条公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人 信息后，深交所将其申报数据资料发送中国证券登记结算有 限公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司）对其身 份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予 以锁定。 第十条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形， 对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转 让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的， 公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所申 请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持本公司股份登 记为有限售条件的股份。 第十一条公司董事和高级管理人员在其就任时确定的 任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗 交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司 股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割 财产等导致股份变动的除外。 公司董事和高级管理人员以前一年度最后一个交易日 所持本公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。董 事和高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限 售条件股份当年度可转让25%，新增有限售条件的股份计入 次一年度可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致 董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加 当年度可转让数量。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份不超过1000 股的，可以一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公 司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作 为次年可转让股份的计算基数。 第十二条公司董事和高级管理人员所持本公司股份登 记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和 高级管理人员可以委托公司向深交所和中国结算深圳分公 司申请解除限售。 第十三条在锁定期间，公司董事和高级管理人员所持 本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关 权益不受影响。 第十四条公司董事和高级管理人员自实际离任之日起 六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。 第四章股份变动管理及信息披露 第十五条公司董事和高级管理人员所持本公司股份在 下列情形下不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起一年内； （二）董事和高级管理人员离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被证监会立案调 查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未 满六个月的； （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪， 被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处 罚、判处刑罚未满六个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被证监会行政处罚， 尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减 持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深交所 公开谴责未满三个月的； （七）本公司可能触及重大违法强制退市情形，在深交 所规定的限制转让期限内的； （八）法律法规、证监会和深交所规定的其他情形。 第十六条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买 卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日 内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生 较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依 法披露之日； （四）法律法规、中国证监会和深交所规定的其他期间。 第十七条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份 前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会 秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买 卖行为可能违反法律法规、本所相关规定和《公司章程》的， 董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。 第十八条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发 生变动之日起的两个交易日内，在深交所网站上公开下列内 容： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）法律法规、中国证监会和深交所要求披露的其他 事项。 第十九条公司董事和高级管理人员违反《证券法》的 规定将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的， 由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益， 并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖的情况； （二）公司采取的处理措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深交所要求披露的其他事项。 前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第二十条公司董事和高级管理人员因离婚分配股份后 进行减持的，股份过出方、过入方在该董事和高级管理人员 就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让 的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持 续共同遵守本办法关于减持的规定。法律、行政法规、证监 会另有规定的除外。 第二十一条 公司董事和高级管理人员在未披露股份 增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增 持的，应当披露其后续股份增持计划。 第二十二条公司董事和高级管理人员按照本办法第二 十一条的规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计 划的，公告应当包括下列内容： （一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股 份的数量、占公司总股本的比例； （二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露 增持计划的实施完成的情况（如有）； （三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况 （如有）； （四）拟增持股份的目的； （五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围， 且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，且上限不得超 出下限的一倍； （六）拟增持股份的价格前提（如有）； （七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑 可执行性，且自公告披露之日起不得超过六个月； （八）拟增持股份的方式； （九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公 司股份的承诺； （十）增持股份是否存在锁定安排； （十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的 应对措施； （十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量 的，应明确说明在发生除权除息等事项时的调整方式； （十三）深交所要求的其他内容。 披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺， 将在上述实施期限内完成增持计划。 第二十三条相关增持主体披露股份增持计划后，在拟 定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公 司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告 应当包括下列内容： （一）概述增持计划的基本情况； （二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞 价、大宗交易等）； （三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应 当详细披露原因及后续安排； （四）增持行为将严格遵守《证券法》《上市公司收购 管理办法》等法律法规、深交所相关规定的说明； （五）深交所要求的其他内容。 第二十四条公司按照规定发布定期报告时，相关增持 主体的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的， 公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情 况。 第二十五条在公司发布相关增持主体增持计划实施完 毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。 第二十六条公司董事和高级管理人员计划通过深交所 集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖 出股份的十五个交易日前向深交所报告减持计划并披露。存 在不得减持情形的，不得披露减持计划。 减持计划的内容应当包括但不限于： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时 间区间应当符合证券交易所的规定； （三）不存在本办法第十五条规定情形的说明； （四）深交所规定的其他内容。 每次披露的减持时间区间不得超过三个月。 在前款规定的减持时间区间内，本公司发生高送转、并 购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划 完成公告的董事和高级管理人员应当同步披露减持进展情 况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 公司董事和高级管理人员应当在减持计划实施完毕或 者减持时间区间届满后的两个交易日内向深交所报告，并披 露减持计划完成公告。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院 通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行 的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后两个交 易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方 式、时间区间等。 第五章附则 第二十七条公司董事、高级管理人员违反法律法规、 《公司章程》和本办法的规定持有、买卖本公司股份或未按 规定履行相关申报义务的，除由证券监管部门依法处理外， 公司还将视情况给予内部处分。 第二十八条本办法未尽事宜，按法律法规及其他有关 规定执行。本办法实施期间，如遇监管规则变化未能及时修 订的，按相关监管规则执行。 第二十九条本办法由公司董事会负责制定并解释和修 订。 第三十条本办法自董事会审议通过之日起实施。 中财网
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