根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所主板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，公司不再设置监事会，删除《
电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于监事会的章节，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订。原《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，修订如仅涉及该表述调整，将不列入修订对照表中；《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整、“或”改成“或者”等，因不涉及权利义务变动，亦不列入修订对照表中。除此以外，主要修改内容如下：
| 原章程 | 修改后 | 备注 |
| 第一条为维护众业达电气股份
有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）及其股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《上市公司章程指引》
《上市公司治理准则》和其他有关规
定，制订本章程。 | 第一条为维护众业达电气股份
有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）及其股东、职工和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司章
程指引》《上市公司治理准则》和其
他有关规定，制定本章程。 | 修订 |
| 第八条董事长为公司的法定代
表人。 | 第八条董事长为公司的法定代
表人。
担任法定代表人的董事长辞任
的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当
在法定代表人辞任之日起30日内确
定新的法定代表人。 | 修订 |
| | 第九条法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公
司承受。
本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。 | 新增 |
| 第九条公司全部资产分为等额
股份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。 | 第十条公司股东以其认购的股
份为限对公司承担责任，公司以其
全部财产对公司的债务承担责任。 | 修订 |
| 第十条本章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系
的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具
有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事、高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利
义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、高级管
理人员具有法律约束力。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、高级管理人员。 | 修订 |
| 第十六条 公司股份的发行，遵
循公开、公平、公正的原则，同种类
的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的
发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支
付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，
实行公开、公平、公正的原则，同
类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股
的发行条件和价格应当相同；认购
人所认购的股份，每股应当支付相
同价额。 | 修订 |
| 第十七条 公司发行的股票，以
人民币标明面值，每股面值1.0元。 | 第十八条 公司发行的面额
股，以人民币标明面值，每股面值 | 修订 |
| | 1.0元。 | |
| 第十九条 公司发起人为吴开
贤、颜素贞、吴森杰、吴森岳、杨林、
高德鑫、曲海峰、吴开平、汤贵雄、
佟阿娟、吴晶、陈钿瑞、许创亮、林
裕、潘少明、欧艳玲、王少宏、陈华
霭、李玉英、陈岱爱、李慧仪、柯霓
翔、陈建荣、王锡鹏、杨松、戴煜、
林坚华、林雄武、柯美莉、张颖、王
佩清、王总成、裘荣庆。认购的股份
数共计为8,000万股，全部以净资产
出资…… | 第二十条 公司发起人为吴开
贤、颜素贞、吴森杰、吴森岳、杨
林、高德鑫、曲海峰、吴开平、汤
贵雄、佟阿娟、吴晶、陈钿瑞、许
创亮、林裕、潘少明、欧艳玲、王
少宏、陈华霭、李玉英、陈岱爱、
李慧仪、柯霓翔、陈建荣、王锡鹏、
杨松、戴煜、林坚华、林雄武、柯
美莉、张颖、王佩清、王总成、裘
荣庆。认购的股份数共计为8,000
万股，全部以净资产出资……
公司设立时发行的股份总数为
8,000万股，面额股的每股金额为1
元。 | 修订 |
| 第二十条 公司股份总数为
544,543,609股，均为普通股。 | 第二十一条 公司已发行的
股份总数为544,543,609股，均为
普通股。 | 修订 |
| 第二十一条 公司或公司的子
公司（包括公司的附属企业）不得以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
式，对购买或者拟购买公司股份的人
提供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司
的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、借款等
形式，为他人取得本公司的股份提
供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，
或者董事会按照本章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他人
取得公司股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的10%。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通
过。
违反前两款规定，给公司造成
损失的，负有责任的董事、高级管 | 修订 |
| | 理人员应当承担赔偿责任。 | |
| 第二十二条 公司发行新股，
可以根据公司经营情况和财务状况，
确定其作价方案。公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用
下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证
监会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营
和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东会作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股
份；
（二）向特定对象发行股份
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国
证监会规定的其他方式。 | 修订 |
| 第二十三条 公司发行新股，
股东大会应当对下列事项作出决议：
（一）新股种类及数额；
（二）新股发行价格；
（三）新股发行的起止日期；
（四）向原有股东发行新股的
种类及数额。 | 第二十四条 公司发行新股，
股东会应当对下列事项作出决议：
（一）新股种类及数额；
（二）新股发行价格；
（三）新股发行的起止日期；
（四）向原有股东发行新股的
种类及数额；
（五）发行无面额股的，新股
发行所得股款计入注册资本的金
额。
公司发行新股，可以根据公司
经营情况和财务状况，确定其作价
方案。 | 修订 |
| 第二十七条 公司因本章程第
二十五条第一款第（一）项、第（二）
项的原因收购公司股份的，应当经股
东大会决议……属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在披露回购结果暨股份变动 | 第二十八条 公司因本章程
第二十六条第一款第（一）项、第
（二）项的原因收购公司股份的，
应当经股东会决议；……属于第
（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份
总数的百分之十，并应当在披露回 | 修订 |
| 公告后三年内转让或者注销。
…… | 购结果暨股份变动公告后三年内转
让或者注销。
…… | |
| 第二十八条 公司的股份可以
依法转让。 | 第二十九条 公司的股份应
当依法转让。 | 修订 |
| 第二十九条 公司不接受公司
的股票作为质押权的标的。 | 第三十条 公司不接受本公司
的股份作为质权的标的。 | 修订 |
| 第三十条 发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起1年内不
得转让。公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报其所持有的本公司
股份及其变动情况；在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的25%，离职后半年内不
得转让其所持有的本公司股份，在任
期届满前离职的，应当在其就任时确
认的任期内和任期届满后6个月内，
继续遵守前述限制性规定；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起1
年内不得转让。 | 第三十一条 公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起1年
内不得转让。法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构对公司股
东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当
向公司申报其所持有的本公司股份
及其变动情况；在就任时确定的任
职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司同一类别股份总数的
25%，离职后半年内不得转让其所持
有的本公司股份，在任期届满前离
职的，应当在其就任时确认的任期
内和任期届满后6个月内，继续遵
守前述限制性规定；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起1年
内不得转让。
股份在法律、行政法规规定的
限制转让期限内出质的，质权人不
得在限制转让期限内行使质权。 | 修订 |
| 第三十一条 公司董事、监事、
高级管理人员、持有本公司股份5%
以上的股东违反《中华人民共和国证
券法》相关规定，将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券 | 第三十二条 公司董事、高级
管理人员、持有本公司股份5%以上
的股东违反《中华人民共和国证券
法》相关规定，将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券 | 修订 |
| 在买入后6个月内卖出，或者在卖出
后6个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包
销售后剩余股票而持有5%以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理
人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
…… | 在买入后6个月内卖出，或者在卖
出后6个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有5%
以上股份的，以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户
持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
…… | |
| 第三十二条 公司依据证券登
记机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。
公司应当与证券登记机构签订
股份保管协议，定期查询主要股东资
料以及主要股东的持股变更（包括股
权的出质）情况，及时掌握公司的股
权结构。 | 第三十三条 公司依据证券
登记结算机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的类别享有权利，承担义务；
持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构
签订证券登记及服务协议，定期查
询主要股东资料以及主要股东的持
股变更（包括股权的出质）情况，
及时掌握公司的股权结构。 | 修订 |
| 第三十七条 公司股东享有下
列权利：
（一）依照其所持有的股份份
额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东
大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督， | 第三十八条 公司股东享有
下列权利：
（一）依照其所持有的股份份
额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求召开、召集、
主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会，并行使相应的表决权； | 修订 |
| 提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本
章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、
公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按
其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他权利。 | （三）对公司的经营进行监
督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及
本章程的规定转让、赠与或者质押
其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股
东名册、股东会会议记录、董事会
会议决议、财务会计报告，符合规
定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，
按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门
规章或者本章程规定的其他权利。 | |
| 第三十八条 股东提出查阅前
条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。 | 第三十九条 股东要求查阅、
复制公司有关材料的，应当遵守《公
司法》《证券法》等法律、行政法规
的规定。
连续180日以上单独或者合计
持有公司3%以上股份的股东要求查
阅公司的会计账簿、会计凭证的，
应当向公司提出书面请求，说明目
的。公司有合理根据认为股东查阅
会计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒
绝提供查阅，并应当自股东提出书
面请求之日起15日内书面答复股东
并说明理由。公司拒绝提供查阅的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可 | 修订 |
| | 以委托会计师事务所、律师事务所
等中介机构进行。股东及其委托的
会计师事务所、律师事务所等中介
机构查阅、复制有关材料，应当遵
守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政
法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资
子公司相关材料的，适用前三款的
规定。 | |
| 第三十九条 公司股东大会、
董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起60
日内，请求人民法院撤销。 | 第四十条 公司股东会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之日
起60日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会的会议召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东
会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法
院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切
实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决
或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事 | 修订 |
| | 项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。 | |
| | 第四十一条 有下列情形之
一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会
会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未
对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或
者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表
决权数。 | 新增 |
| 第四十条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续180日以上单独或合计持有
公司1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起30日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法 | 第四十二条 审计委员会成
员以外的董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续180日以上单独或者合计
持有公司1%以上股份的股东有权书
面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会成员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前
述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款
规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起30日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难 | 修订 |
| 院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。 | 以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公
司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，
连续180日以上单独或者合计持有
公司1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或
监事，设审计委员会的，按照本条
第一款、第二款的规定执行。 | |
| 第四十二条 公司股东承担下
列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本
章程；
（二）依其所认购的股份和入
股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形
外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害
公司或者其他股东的利益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益； | 第四十四条 公司股东承担
下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和
本章程；
（二）依其所认购的股份和入
股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情
形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害
公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责
任损害公司债权人的利益； | 修订 |
| （五）法律、行政法规及本章程
规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。 | （五）法律、行政法规及本章
程规定应当承担的其他义务。 | |
| | 第四十五条 公司股东滥用
股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。 | 新增 |
| 第四十三条 持有公司5%以上
有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当在该事实发生当
日，向公司作出书面报告。 | | 删除 |
| | 第二节 控股股东和实际控制人 | 新增
章节 |
| 第四十四条 公司的控股股
东、实际控制人不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。公司控
股股东及实际控制人对公司及其他
股东负有诚信义务。控股股东对公司
应当依法行使股东权利，履行股东义
务。控股股东、实际控制人不得利用
其控制权损害公司及其他股东的合
法权益，不得利用对公司的控制地位
谋取非法利益。 | 第四十六条 公司的控股股
东、实际控制人应当依照法律、行
政法规、中国证监会和深圳证券交
易所的规定行使权利、履行义务，
维护公司利益。 | 修订 |
| | 第四十七条 公司控股股东、
实际控制人应当遵守下列要求： | 新增 |
| | （一）遵守并促使公司遵守法
律法规、《深圳证券交易所股票上市
规则》、深圳证券交易所其他规定和
本章程，接受深圳证券交易所监管；
（二）依法行使股东权利，不
滥用控制权或者利用关联关系损害
公司或者其他股东的合法权益；
（三）严格履行所作出的公开
声明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
（四）严格按照有关规定履行
信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司
已发生或者拟发生的重大事件；
（五）不得以任何方式占用公
司资金；
（六）不得强令、指使或者要
求公司及相关人员违法违规提供担
保；
（七）不得利用公司未公开重
大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（八）不得通过非公允的关联
交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其他股
东的合法权益；
（九）保证公司资产完整、人
员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（十）法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则 | |
| | 和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人
不担任公司董事但实际执行公司事
务的，对公司负有忠实、勤勉义务。
公司的控股股东、实际控制人
指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该
董事、高级管理人员承担连带责任。 | |
| | 第四十八条 控股股东、实际
控制人质押其所持有或者实际支配
的公司股票的，应当维持公司控制
权和生产经营稳定。 | 新增 |
| | 第四十九条 控股股东、实际
控制人转让其所持有的本公司股份
的，应当遵守法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。 | 新增 |
| 第四十五条 控股股东提名公
司董事、监事候选人的，应当遵循法
律法规和本章程规定的条件和程序。
控股股东不得对股东大会人事选举
结果和董事会人事聘任决议设置批
准程序。 | 第五十条 控股股东提名公司
董事候选人的，应当遵循法律法规
和本章程规定的条件和程序。控股
股东不得对股东会人事选举结果和
董事会人事聘任决议设置批准程
序。 | 修订 |
| 第四十八条 控股股东、实际
控制人及其关联方不得占用、支配公
司资产，不得干预公司的财务会计活
动，不得违反法律法规、本章程和规
定程序干涉公司的具体运作，不得影
响公司经营管理的独立性；控股股
东、实际控制人及其控制的其他单位
不应从事与公司相同或者相近的业
务，控股股东、实际控制人应当采取
有效措施避免同业竞争。 | 第五十三条 控股股东、实际
控制人及其控制的其他单位不应从
事与公司相同或者相近的业务，控
股股东、实际控制人应当采取有效
措施避免同业竞争。 | 修订 |
| 董事会建立对控股股东所持股
份“占用即冻结”的机制，即发现控
股股东侵占资产的，应立即申请司法
冻结，凡不能以现金清偿的，通过变
现股份偿还侵占资产。 | | |
| 第四十九条 股东大会是公司
的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投
资计划；
（二）选举和更换非由职工代
表担任的董事，决定有关董事的报酬
事项；
（三）选举和更换非由职工代
表担任的监事，决定有关监事的报酬
事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财
务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分
配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注
册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决
议；
（十）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十一） 对因本章程第二十
五条第一款第（一）、（二）项规定的
情形收购本公司股份作出决议；
（十二） 修改本章程；
（十三） 对公司聘用、解聘会
计师事务所作出决议；
（十四） 审议批准本章程第 | 第五十四条 公司股东会由
全体股东组成。股东会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代
表担任的董事，决定有关董事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报
告；
（三）审议批准公司的利润分
配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注
册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决
议；
（六）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（七）对因本章程第二十六条
第一款第（一）、（二）项规定的情
形收购本公司股份作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办
公司审计业务的会计师事务所作出
决议；
（十）审议批准本章程第五十
五条规定的对外投资事项；
……
（十五） 审议批准公司拟与
关联人发生的成交金额超过3,000 | 修订 |
| 五十条规定的对外投资事项；
……
（十九） 审议批准公司拟与
关联人发生的成交金额超过3,000万
元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值超过5％的关联交易（提供担
保除外）；
（二十） 审议批准十二个月
内购买、出售资产（公司日常经营活
动除外）资产总额或成交金额（以资
产总额和成交金额中的较高者为准）
累计计算金额超过公司最近一期经
审计总资产30％的事项；
……
（二十二） 审议法律、行政
法规、部门规章和本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。 | 万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值超过5％的关联交易（提
供担保除外）；
（十六） 审议批准十二个月
内购买或者出售资产（公司日常经
营活动除外）资产总额或成交金额
（以资产总额和成交金额中的较高
者为准）累计计算金额超过公司最
近一期经审计总资产30％的事项；
……
（十八） 审议法律、行政法
规、部门规章和本章程规定应当由
股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行
公司债券作出决议。 | |
| 第五十一条 公司下列对外担
保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最
近一期经审计净资产10%；
（二）公司及其控股子公司对
外提供的担保总额，超过公司最近一
期经审计净资产50%以后提供的任何
担保；
（三）公司及其控股子公司对
外提供的担保总额，超过公司最近一
期经审计总资产30%以后提供的任何
担保；
（四）被担保对象最近一期财
务报表数据显示资产负债率超过
70%；
（五）最近12个月内担保金额
累计计算超过公司最近一期经审计 | 第五十六条 公司下列对外
担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最
近一期经审计净资产10%；
（二）公司及其控股子公司对
外提供的担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产50%以后提供的
任何担保；
（三）公司及其控股子公司对
外提供的担保总额，超过公司最近
一期经审计总资产30%以后提供的
任何担保；
（四）被担保对象最近一期财
务报表数据显示资产负债率超过
70%；
（五）最近12个月内向他人
提供担保的金额累计计算超过公司 | 修订 |
| 总资产的30％；
（六）对股东、实际控制人及其
关联人提供的担保；
（七）法律、行政法规、规章、
规范性文件、证券交易所规则及本章
程规定的其他担保情形。
公司股东大会审议前款第（五）
项担保事项时，应当经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。 | 最近一期经审计总资产的30％；
（六）为公司股东、实际控制
人及其关联人，以及公司其他关联
人提供的担保；
（七）法律、行政法规、规章、
规范性文件、证券交易所规则及本
章程规定的其他担保情形。
公司股东会审议前款第（五）
项担保事项时，应当经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通
过。 | |
| 第五十四条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起2个月以
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》
规定的法定最低人数，或者少于本章
程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实
收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司
10％以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东
提出书面要求日计算。 | 第五十九条 有下列情形之
一的，公司在事实发生之日起2个
月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》
规定的法定最低人数，或者少于本
章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股
本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司
10％以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开
时；
（六）法律、行政法规、部门
规章或者本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股
东提出书面要求日计算。 | 修订 |
| 第五十五条 本公司召开股东
大会的地点为公司住所地或股东大
会会议召开通知中明确的其他地点。
现场会议时间、地点的选择应当便于
股东参加。股东大会通知发出后，无
正当理由，股东大会现场会议召开地 | 第六十条 本公司召开股东会
的地点为公司住所地或股东会会议
召开通知中明确的其他地点。现场
会议时间、地点的选择应当便于股
东参加。股东会通知发出后，无正
当理由，股东会现场会议召开地点 | 修订 |
| 点不得变更。确需变更的，召集人应
当在现场会议召开日前至少2个交易
日发布通知并说明具体原因。
股东大会应当设置会场，以现场
会议形式召开，并应当按照法律、行
政法规、中国证监会或本章程的规
定，采用安全、经济、便捷的网络和
其他方式为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。公司应当保证股东
大会会议合法、有效，为股东参加会
议提供便利。 | 不得变更。确需变更的，召集人应
当在现场会议召开日前至少2个交
易日发布通知并说明具体原因。
股东会应当设置会场，除以现
场会议形式召开外，还可以同时采
用电子通信方式召开，并应当按照
法律、行政法规、中国证监会或本
章程的规定，采用安全、经济、便
捷的网络和其他方式为股东提供便
利。公司应当保证股东会会议合法、
有效。 | |
| 第五十七条 股东大会会议由
董事会召集。
董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责的，监事会应当
依照本章程的规定及时召集和主持；
监事会不召集和主持的，连续90日
以上单独或者合计持有公司10％以
上股份的股东可以依照本章程的规
定自行召集和主持。 | 第六十二条 股东会会议由
董事会召集。
董事会不能履行或者不履行召
集股东会会议职责的，审计委员会
应当依照本章程的规定及时召集和
主持；审计委员会不召集和主持的，
连续90日以上单独或者合计持有公
司10％以上股份的股东可以依照本
章程的规定自行召集和主持。 | 修订 |
| 第五十八条 独立董事有权向
董事会提议召开临时股东大会，但应
当取得全体独立董事过半数同意。对
独立董事要求召开临时股东大会的
提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东
大会的，将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知；董事
会不同意召开临时股东大会的，应说
明理由并及时公告，聘请律师事务所 | 第六十三条 董事会应当在
规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，
独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临
时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或者
不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会
的，在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东会的通知；董事会不 | 修订 |
| 对相关理由及其合法合规性出具法
律意见并公告。 | 同意召开临时股东会的，应说明理
由并及时公告，聘请律师事务所对
相关理由及其合法合规性出具法律
意见并公告。 | |
| 第五十九条 监事会有权向董
事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提案后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东
大会的，将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应征得监事会的
同意。
董事会不同意召开临时股
东大会，或者在收到提案后10日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。董事会
不同意召开的，董事会应当说明理由
并及时公告，聘请律师事务所对相关
理由及其合法合规性出具法律意见
并公告。同时，董事会应当配合监事
会自行召集股东大会，不得无故拖延
或拒绝履行配合披露等义务。 | 第六十四条 审计委员会向
董事会提议召开临时股东会，应当
以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后10日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会
的，将在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得审计委员
会的同意。
董事会不同意召开临时股东
会，或者在收到提议后10日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。董
事会不同意召开的，董事会应当说
明理由并及时公告，聘请律师事务
所对相关理由及其合法合规性出具
法律意见并公告。同时，董事会应
当配合审计委员会自行召集股东
会，不得无故拖延或拒绝履行配合
披露等义务。 | 修订 |
| 第六十条 单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后10日内提出同意 | 第六十五条 单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东向董
事会请求召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后10日内提出同 | 修订 |
| 或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，应当在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东大会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东
的书面同意。
董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到请求后10日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的书面同意。
监事会未在规定期限内发出股
东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续90日以上单独
或者合计持有公司10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。
董事会、监事会不同意召开股东
大会的，应当及时公告并说明理由，
聘请律师事务所对相关理由及其合
法合规性出具法律意见并公告。同
时，董事会、监事会应当配合股东自
行召集股东大会，不得无故拖延或拒
绝履行配合披露等义务。 | 意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会
的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关
股东的书面同意。
董事会不同意召开临时股东
会，或者在收到请求后10日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东向审计委员会
提议召开临时股东会，应当以书面
形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东
会的，应在收到请求后5日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的书
面同意。
审计委员会未在规定期限内发
出股东会通知的，视为审计委员会
不召集和主持股东会，连续90日以
上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
董事会、审计委员会不同意召
开股东会的，应当及时公告并说明
理由，聘请律师事务所对相关理由
及其合法合规性出具法律意见并公
告。同时，董事会、审计委员会应
当配合股东自行召集股东会，不得
无故拖延或拒绝履行配合披露等义
务。 | |
| 第六十一条 监事会或股东决
定自行召集股东大会的，须书面通知
董事会，同时向证券交易所备案。 | 第六十六条 审计委员会或
者股东决定自行召集股东会的，须
书面通知董事会，同时向证券交易 | 修订 |
| 在股东大会决议公告前，召集股
东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股
东大会通知及股东大会决议公告时，
向证券交易所提交有关证明材料。 | 所备案。
审计委员会或者召集股东应在
发出股东会通知及股东会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材
料。
在股东会决议公告前，召集股
东持股比例不得低于10%。 | |
| 第六十二条 对于监事会或股
东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书应当予以配合，提供必要的
支持，并及时履行信息披露义务。董
事会将提供股权登记日的股东名册。 | 第六十七条 对于审计委员
会或者股东自行召集的股东会，董
事会和董事会秘书应当予以配合，
提供必要的支持，并及时履行信息
披露义务。董事会将提供股权登记
日的股东名册。 | 修订 |
| 第六十三条 监事会或股东自
行召集的股东大会，会议所必需的费
用由公司承担。 | 第六十八条 审计委员会或
者股东自行召集的股东会，会议所
必需的费用由公司承担。 | 修订 |
| 第五节 股东会提案与通知
（将原《公司章程》中的“第四节股东大会的通知”与“第五节股
东大会提案”合并成该章节，结合实际修订的同时，调整了相关条款的顺
序。第六十四条至第七十条的位置，调整到七十五条至第八十一条；第七
十一条至第七十六条的位置，调整到第六十九条至七十四条。） | | |
| 第七十二条 公司召开股东大
会，董事会、监事会以及单独或者合
计持有公司3%以上股份的股东，有权
向公司提出提案。 | 第七十条 公司召开股东会，
董事会、审计委员会以及单独或者
合计持有公司1%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。 | 修订 |
| 第七十三条 股东提出股东大
会临时提案的，不得存在下列任一情
形：
（一）提出提案的股东不符合
持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东大会职
权范围；
（四）提案没有明确议题或具 | 第七十一条 股东提出股东
会临时提案的，不得存在下列任一
情形：
（一）提出提案的股东不符合
持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东会职权
范围；
（四）提案没有明确议题或具 | 修订 |
| 体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、
深圳证券交易所有关规定；
（六）提案内容不符合本章程
的规定。
提出临时提案的股东，应当向召
集人提供持有公司3%以上股份的证
明文件。股东通过委托方式联合提出
提案的，委托股东应当向被委托股东
出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权
代理人应当将提案函、授权委托书、
表明股东身份的有效证件等相关文
件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包
括：提案名称、提案具体内容、提案
人关于提案符合《上市公司股东大会
规则》、深圳证券交易所相关规定的
声明以及提案人保证所提供持股证
明文件和授权委托书真实性的声明。
临时提案不存在本条第一款规
定的情形的，召集人不得拒绝将临时
提案提交股东大会审议。股东大会召
开前股东依法依规提出临时提案的，
召集人应当在规定时间内发出股东
大会补充通知，披露提出临时提案的
股东姓名或者名称、持股比例和新增
提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在本条
第一款规定的情形，进而认定股东大
会不得对该临时提案进行表决并做
出决议的，应当在收到提案后2日内
公告相关股东临时提案的内容，并说
明做出前述认定的依据及合法合规 | 体决议事项；
（五）提案内容违反法律法
规、深圳证券交易所有关规定；
（六）提案内容不符合本章程
的规定。
提出临时提案的股东，应当向
召集人提供持有公司1%以上股份的
证明文件。股东通过委托方式联合
提出提案的，委托股东应当向被委
托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权
代理人应当将提案函、授权委托书、
表明股东身份的有效证件等相关文
件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包
括：提案名称、提案具体内容、提
案人关于提案符合《上市公司股东
会规则》、深圳证券交易所相关规定
的声明以及提案人保证所提供持股
证明文件和授权委托书真实性的声
明。
临时提案不存在本条第一款规
定的情形的，召集人不得拒绝将临
时提案提交股东会审议。股东会召
开前股东依法依规提出临时提案
的，召集人应当在规定时间内发出
股东会补充通知，披露提出临时提
案的股东姓名或者名称、持股比例
和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在本条
第一款规定的情形，进而认定股东
会不得对该临时提案进行表决并做
出决议的，应当在收到提案后2日
内公告相关股东临时提案的内容， | |
| 性，同时聘请律师事务所对相关理由
及其合法合规性出具法律意见书并
公告。 | 并说明做出前述认定的依据及合法
合规性，同时聘请律师事务所对相
关理由及其合法合规性出具法律意
见书并公告。 | |
| 第七十四条 单独或者合计持
有公司3%以上股份的股东，可以在股
东大会召开10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增
加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符
合本章程第七十一条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。 | 第七十二条 单独或者合计
持有公司1%以上股份的股东，可以
在股东会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后2日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律、行政法规或者本
章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人
在发出股东会通知公告后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或者
增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符
合本章程第六十九条规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。 | 修订 |
| 第七十六条 除采取累积投票
制选举董事、监事外，每位董事、监
事候选人应当以单项提案提出。 | 第七十四条 除采取累积投
票制选举董事外，每位董事候选人
应当以单项提案提出。 | 修订 |
| 第六十五条 股东大会的通知
包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议
期限；
（二）提交会议审议的事项和
提案；
（三）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东。 | 第七十六条 股东会的通知
包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会
议期限；
（二）提交会议审议的事项和
提案；
（三）以明显的文字说明：全
体普通股股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公 | 修订 |
| （四）有权出席股东大会股东
的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电
话号码；
（六）网络或其他方式的表决
时间及表决程序。 | 司的股东。
（四）有权出席股东会股东的
股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、
电话号码；
（六）网络或者其他方式的表
决时间及表决程序。 | |
| 第六十六条 股东大会通知和
补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容，以及为使股东
对有关提案作出合理判断所需的全
部资料或解释。有关提案需要独立董
事和中介机构发表意见的，发出股东
大会通知或补充通知时应当同时披
露相关意见及理由。 | 第七十七条 股东会通知和
补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容，以及为使
股东对有关提案作出合理判断所需
的全部资料或解释。 | 修订 |
| 第六十九条 股东大会拟讨论
董事、监事选举事项的，股东大会通
知中将充分披露董事、监事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼
职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控
股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数
量；
（四）是否受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。 | 第八十条 股东会拟讨论董事
选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、
兼职等个人情况；
（二）与本公司或者本公司的
控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。 | 修订 |
| 第七十九条 个人股东亲自出
席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明；
委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。 | 第八十四条 个人股东亲自
出席会议的，应出示本人身份证或
者其他能够表明其身份的有效证件
或者证明；代理他人出席会议的，
代理人还应出示本人有效身份证 | 修订 |
| 法人股东应由其法定代表人或
者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面委托书。 | 件、股东授权委托书。
法人股东应由其法定代表人或
者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面委托书。 | |
| 第八十条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议
程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效
期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。 | 第八十五条 股东出具的委
托他人出席股东会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、
持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名
称；
（三）股东的具体指示，包括
对列入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效
期限；
（五）委托人签名（或者盖
章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。 | 修订 |
| 第八十一条 代理投票授权委
托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授 | 第八十六条 代理投票授权
委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。 | 修订 |
| 权的人作为代表出席公司的股东大
会。 | | |
| 第八十二条 出席会议人员的
会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名(或单位
名称)、身份证号码、住所地址、持
有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名(或单位名称)等事项。 | 第八十七条 出席会议人员
的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名
(或者单位名称)、身份证号码、持
有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或者单位名称)等事
项。 | 修订 |
| 第八十四条 股东大会召开
时，本公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，高级管理人员应
当列席会议。 | 第八十九条 股东会要求董
事、高级管理人员列席会议的，董
事、高级管理人员应当列席并接受
股东的质询。 | 修订 |
| 第八十五条 股东大会由董事
长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由副董事长主持，副董事
长不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东大会，由
监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召
集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违
反议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权
过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 | 第九十条 股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由副董事长主持，副董
事长不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数的董事共同推举的一
名董事主持。
审计委员会自行召集的股东
会，由审计委员会召集人主持。审
计委员会召集人不能履行职务或不
履行职务时，由过半数的审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会
成员主持。
股东自行召集的股东会，由召
集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违
反议事规则使股东会无法继续进行
的，经出席股东会有表决权过半数
的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。 | 修订 |
| 第八十六条 公司制定股东大
会议事规则，详细规定股东大会的召 | 第九十一条 公司制定股东
会议事规则，详细规定股东会的召 | 修订 |
| 开和表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东大会
对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体，股东大会不得将法定由股东
大会行使的职权授予董事会行使。股
东大会议事规则应作为本章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 集、召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体，股东会不得
将法定由股东会行使的职权授予董
事会行使。股东会议事规则应作为
本章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。 | |
| 第八十七条 在年度股东大会
上，董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东大会作出报告。每名
独立董事也应作出述职报告。 | 第九十二条 在年度股东会
上，董事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告。每名独立董
事也应作出述职报告。 | 修订 |
| 第八十九条 股东大会应有会
议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和
召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或
列席会议的董事、监事、总经理和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、
发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议
以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓
名；
（七）股东大会认为或本章程
规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第九十四条 股东会应有会
议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程
和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会
议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经
过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建
议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人
姓名；
（七）股东会认为或本章程规
定应当载入会议记录的其他内容。 | 修订 |
| 第九十条 召集人应当保证会 | 第九十五条 召集人应当保 | 修订 |
| 议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、监事、董事会秘书、召
集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限10年。 | 证会议记录内容真实、准确和完整。
出席或者列席会议的董事、董事会
秘书、召集人或者其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限10年。 | |
| 第九十二条 股东（包括股东
代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一
表决权。
公司持有的本公司股份没有表
决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总额。
股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，应当对除公司董
事、监事、高级管理人员以及单独或
者合计持有公司5%以上股份的股东
以外的其他股东的表决单独计票并
披露。
…… | 第九十七条 股东（包括股东
代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享
有一表决权。
公司持有的本公司股份没有表
决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总额。
股东会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，应当对除公司董
事、高级管理人员以及单独或者合
计持有公司5%以上股份的股东以外
的其他股东的表决单独计票并披
露。
…… | 修订 |
| 第九十四条 下列事项由股东
大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作
报告；
（二）董事会拟定的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的
任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算
方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或 | 第九十九条 下列事项由股
东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定
或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。 | 修订 |
| 者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。 | | |
| 第九十五条 下列事项由股东
大会以特别决议通过：
（一）修改本章程及其附件（包
括股东大会议事规则、董事会议事规
则及监事会议事规则）；
（二）公司增加或者减少注册
资本；
（三）公司的分立、合并、解散、
清算和变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）连续十二个月内购买、出
售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30%；
（六）发行股票、可转换公司债
券、优先股以及中国证监会认可的其
他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的
回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动
撤回其股票在深圳证券交易所上市
交易、并决定不再在交易所交易或者
转而申请在其他交易场所交易或转
让；
（十一） 股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响、需要
以特别决议通过的其他事项；
（十二） 法律法规、深圳证券
交易所相关规定、本章程或股东大会
议事规则规定的其他需要以特别决
议通过的事项。 | 第一百条 下列事项由股东会
以特别决议通过：
（一）修改本章程及其附件
（包括股东会议事规则、董事会议
事规则）；
（二）公司增加或者减少注册
资本；
（三）公司的分立、合并、解
散、清算和变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）连续十二个月内购买、
出售重大资产或者向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总
资产30%；
（六）发行股票、可转换公司
债券、优先股以及中国证监会认可
的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的
回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤
回其股票在深圳证券交易所上市交
易、并决定不再在交易所交易或者
转而申请在其他交易场所交易或转
让；
（十一） 股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响、需要
以特别决议通过的其他事项；
（十二） 法律法规、深圳证
券交易所相关规定、本章程或者股
东会议事规则规定的其他需要以特 | 修订 |
| 前款第（四）项、第（十）所述
提案，除应当经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过外，
还应当经出席会议的除公司董事、监
事、高级管理人员和单独或者合计持
有公司百分之五以上股份的股东以
外的其他股东所持表决权的三分之
二以上通过。 | 别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）所
述提案，除应当经出席股东会的股
东所持表决权的三分之二以上通过
外，还应当经出席会议的除公司董
事、高级管理人员和单独或者合计
持有公司5%以上股份的股东以外的
其他股东所持表决权的三分之二以
上通过。 | |
| 第九十七条 董事、监事候选
人名单以提案的方式提请股东大会
表决。提名人应事先征求被提名人同
意后，方提交董事、监事候选人的提
案。董事、监事候选人应在股东大会
通知公告前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的董事候选人的
资料真实、准确、完整并保证当选后
切实履行董事职责。
董事候选人可以由公司董事会、
监事会、单独或者合计持有公司已发
行股份1%以上的股东提出，并经股东
大会选举决定。前述提名人不得提名
与其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系密
切人员作为公司独立董事候选人。依
法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利。
监事候选人由股东代表和本章
程规定比例的公司职工代表组成。监
事会中的股东代表可由董事会、监事
会、单独或者合计持有公司已发行股
份1%以上的股东提出候选人，并经股
东大会选举产生，职工代表由公司职 | 第一百〇二条 董事候选人名
单以提案的方式提请股东会表决。
提名人应事先征求被提名人同意
后，方提交董事候选人的提案。董
事候选人应在股东会通知公告前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的董事候选人的资料真
实、准确、完整并保证当选后切实
履行董事职责。
董事候选人可以由公司董事
会、审计委员会、单独或者合计持
有公司已发行股份1%以上的股东提
出，并经股东会选举决定。前述提
名人不得提名与其存在利害关系的
人员或者有其他可能影响独立履职
情形的关系密切人员作为公司独立
董事候选人。依法设立的投资者保
护机构可以公开请求股东委托其代
为行使提名独立董事的权利。 | 修订 |
| 工民主选举产生。 | | |
| 第九十八条 董事、监事的选
举，应当充分反映中小股东意见。股
东大会选举董事、监事应当采取累积
投票制。累积投票制是指股东大会在
选举两名以上董事、监事时，股东所
持每一股份都拥有与应选董事、监事
总人数相等的投票权，股东既可以用
所有的投票权集中投票选举一人，也
可以分散投票选举数人，按得票多少
依次决定董事、监事当选的表决制
度：
（一）股东大会选举两名以上
(含两名)董事、监事时，采取累积投
票制；
（二）与会股东所持的每一有
表决权的股份拥有与应选董事、监事
人数相等的投票权；
（三）股东可以将所持股份的
全部投票权集中投给一位候选董事、
监事，也可分散投给数位候选董事、
监事；
（四）参加股东大会的股东所
代表的有表决权股份总数与应选董
事、监事人数的乘积为有效投票权总
数；
（五）股东对单个董事、监事候
选人所投的票数可以高于或低于其
持有的有表决权的股份数，并且不必
是该股份数的整倍数，但合计不得超
过其持有的有效投票权总数；
（六）投票结束后，根据全部候
选人各自得票的数量并以拟选举的
董事、监事人数为限，在得票数为到 | 第一百〇三条 董事的选举，应
当充分反映中小股东意见。股东会
选举董事应当采取累积投票制。累
积投票制是指股东会在选举董事
时，股东所持每一股份都拥有与应
选董事总人数相等的投票权，股东
既可以用所有的投票权集中投票选
举一人，也可以分散投票选举数人，
按得票多少依次决定董事当选的表
决制度：
（一）股东会选举两名以上
(含两名)董事时，采取累积投票制；
（二）与会股东所持的每一有
表决权的股份拥有与应选董事人数
相等的投票权；
（三）股东可以将所持股份的
全部投票权集中投给一位候选董
事，也可分散投给数位候选董事；
（四）参加股东会的股东所代
表的有表决权股份总数与应选董事
人数的乘积为有效投票权总数；
（五）股东对单个董事候选人
所投的票数可以高于或低于其持有
的有表决权的股份数，并且不必是
该股份数的整倍数，但合计不得超
过其持有的有效投票权总数；
（六）投票结束后，根据全部
候选人各自得票的数量并以拟选举
的董事人数为限，在得票数为到会
有表决权股份数半数以上的候选人
中从高到低依次产生当选的董事；
（七）如出现两名以上董事候
选人得票数相同，且按得票数多少 | 修订 |
| 会有表决权股份数半数以上的候选
人中从高到低依次产生当选的董事、
监事；
（七）如出现两名以上董事、监
事候选人得票数相同，且按得票数多
少排序可能造成当选董事、监事人数
超过拟选聘的董事、监事人数情况
时，分别按以下情况处理：
上述可当选董事、监事候选人得
票数均相同时，应重新进行选举；
排名最后的两名以上可当选董
事、监事候选人得票相同时，排名在
其之前的其它候选董事、监事当选，
同时将得票相同的最后两名以上候
选董事、监事再重新选举；
上述董事、监事的选举按得票数
从高到低依次产生当选的董事、监
事，若经股东大会三轮选举仍无法达
到拟选董事、监事数，则按本条第
（八）、（九）款执行。
（八）若当选董事、监事的人数
少于应选董事、监事人数两名以上，
则按候选人所得票多少排序，淘汰所
得票最后一位后对所有候选人进行
重新选举；若当选董事、监事的人数
仅少于应选董事、监事人数一名，或
经过股东大会三轮选举当选董事、监
事的人数仍然少于应选董事、监事人
数，公司应在十五天内召开董事会、
监事会，再次召集临时股东大会并重
新推选缺额董事、监事候选人，在前
次股东大会上新当选的董事、监事仍
然有效；
（九）如经上述选举，董事会、 | 排序可能造成当选董事人数超过拟
选聘的董事人数情况时，按以下情
况处理：上述董事的选举按得票数
从高到低依次产生当选的董事；排
名最后的两名以上可当选董事得票
相同时，排名在其之前的其他候选
董事当选，同时将得票相同的最后
两名以上候选董事提交下次股东会
重新选举。
（八）如经上述选举，董事会
人数（包括新当选董事）未能达到
法定或本章程规定的最低董事人
数，则原任董事不能离任，并且公
司应在十五天内召开董事会，再次
召集临时股东会并重新推选缺额董
事候选人；在前次股东会上新当选
的董事仍然有效，但其任期应推迟
到新当选的董事人数达到法定或本
章程规定的最低人数时方开始就
任；
（九）公司独立董事和非独立
董事的选举应分开选举，分开投票。 | |
| 监事会人数（包括新当选董事、监事）
未能达到法定或本章程规定的最低
董事、监事人数，则原任董事、监事
不能离任，并且公司应在十五天内召
开董事会、监事会，再次召集临时股
东大会并重新推选缺额董事、监事候
选人；在前次股东大会上新当选的董
事、监事仍然有效，但其任期应推迟
到新当选的董事、监事人数达到法定
或本章程规定的最低人数时方开始
就任；
（十）股东大会审议董事、监事
选举的提案，应当对每一个董事、监
事候选人逐个进行表决；
（十一） 公司独立董事和非
独立董事的选举应分开选举，分开投
票。 | | |
| 第一百条 股东大会审议提案
时，不得对提案进行修改，否则，有
关变更应当被视为一个新的提案，不
能在本次股东大会上进行表决。 | 第一百〇五条 股东会审议提
案时，不得对提案进行修改，若变
更，则应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东会上进行表决。 | 修订 |
| 第一百〇二条 股东大会对提案
进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有
关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决
时，应当由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议
记录。
通过网络方式投票的股东
或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 | 第一百〇七条 股东会对提案
进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股
东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应
当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的
股东或者其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
股东或其委托代理人通过股东 | 修订 |
| 股东或其委托代理人通过股东
大会网络投票系统行使表决权的表
决票数，应当与现场投票的表决票数
一起，计入本次股东大会的表决权总
数。
股东大会投票表决结束后，公司
应当对每项议案合并统计现场投票、
网络投票的投票表决结果，方可予以
公布。 | 会网络投票系统行使表决权的表决
票数，应当与现场投票的表决票数
一起，计入本次股东会的表决权总
数。
股东会投票表决结束后，公司
应当对每项议案合并统计现场投
票、网络投票的投票表决结果，方
可予以公布。 | |
| 第一百〇三条 股东大会现场会
议结束时间不得早于网络投票结束
时间，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东
大会现场、网络表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。 | 第一百〇八条 股东会现场会
议结束时间不得早于网络或者其他
方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东
会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股
东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。 | 修订 |
| 第一百〇八条 除涉及公司商业
秘密不能在股东大会上公开外，董
事、监事和高级管理人员应当在股东
大会上就股东的质询和建议作出解
释或说明。 | 第一百一十三条 除涉及公
司商业秘密不能在股东会上公开
外，董事和高级管理人员应当在股
东会上就股东的质询和建议作出解
释或说明。 | 修订 |
| 第一百一十一条 股东大会通
过有关董事、监事选举提案的，新任
董事、监事就任时间为股东大会决议
通过之日。 | 第一百一十六条 股东会通
过有关董事选举提案的，新任董事
就任时间为股东会决议通过之日或
股东会决议中确定的时间。 | 修订 |
| 第一百一十三条 公司董事为
自然人。有下列情形之一的，不能被
提名担任公司的董事：
（一）根据《公司法》等法律法
规及其他有关规定不得担任董事、监
事、高级管理人员的情形； | 第一百一十八条 公司董事
为自然人。有下列情形之一的，不
能被提名担任公司的董事：
（一）根据《公司法》等法律
法规及其他有关规定不得担任董
事、高级管理人员的情形； | 修订 |
| （二）被中国证监会采取不得
担任上市公司董事、监事、高级管理
人员的市场禁入措施，期限尚未届
满；
（三）被证券交易场所公开认
定为不适合担任上市公司董事、监事
和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）法律法规或深圳证券交
易所规定的其他情形。
上述期限计算至股东大会审议
董事候选人聘任议案的日期。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。
公司董事在任职期间出现本条
第一款第（一）项、第（二）项情形
的，相关董事应当立即停止履职并由
公司按相应规定解除其职务。公司董
事在任职期间出现本条第一款第
（三）项、第（四）项情形的，公司
应当在该事实发生之日起三十日内
解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停
止履职或者应被解除职务但仍未解
除，参加董事会会议及其专门委员会
会议、独立董事专门会议并投票的，
其投票无效且不计入出席人数。 | （二）被中国证监会采取不得
担任上市公司董事、高级管理人员
的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认
定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员，期限尚未届满；
（四）法律法规或深圳证券交
易所规定的其他情形。
上述期限计算至股东会或者职
工代表大会等有权机构审议董事候
选人聘任议案的日期。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。
公司董事在任职期间出现本条
第一款第（一）项、第（二）项情
形或者独立董事出现不符合独立性
条件情形的，相关董事应当立即停
止履职并由公司按相应规定解除其
职务。公司董事在任职期间出现本
条第一款第（三）项、第（四）项
情形的，公司应当在该事实发生之
日起三十日内解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停
止履职或者应被解除职务但仍未解
除，参加董事会会议及其专门委员
会会议、独立董事专门会议并投票
的，其投票无效且不计入出席人数。 | |
| 第一百一十四条 在任董事出
现第一百一十三条第一款规定的情
形的，公司董事会应当自知道有关情
况发生之日起，立即停止有关董事履
行职责，并建议股东大会予以撤换。 | 第一百一十九条 在任董事
出现本章程第一百一十八条第一款
规定的情形的，公司董事会应当自
知道有关情况发生之日起，立即停
止有关董事履行职责，并建议股东
会或职工代表大会予以撤换。 | 修订 |
| 第一百一十五条 董事由股东 | 第一百二十条 非职工代表董 | 修订 |
| 大会选举或更换，并可在任期届满前
由股东大会解除其职务。董事每届任
期不得超过3年，任期届满可连选连
任。
董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高
级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的二分之一。 | 事由股东会选举或者更换，并可在
任期届满前由股东会解除其职务。
董事每届任期不得超过3年，任期
届满可连选连任，但独立董事连续
任职不得超过6年。
董事任期从就任之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼
任，但兼任高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的二分之
一。 | |
| 第一百一十七条 董事应当积
极作为，对公司负有忠实义务和勤勉
义务。董事应当履行下列忠实义务和
勤勉义务：
（一）公平对待所有股东；
（二）保护公司资产的安全、完
整，不得利用职务之便为公司实际控
制人、股东、员工、本人或者其他第
三方的利益而损害公司利益；
（三）未经股东大会同意，不得
为本人及其关系密切的家庭成员谋
取属于公司的商业机会，不得自营、
委托他人经营公司同类业务；
（四）保守商业秘密，不得泄露
公司尚未披露的重大信息，不得利用
内幕信息获取不当利益，离职后应当
履行与公司约定的竞业禁止义务；
（五）保证有足够的时间和精 | 第一百二十二条 董事应当
遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得侵占公司财产、挪
用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（三）不得利用职权贿赂或者
收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会
报告，并按照本章程的规定经董事
会或者股东会决议通过，不得直接
或者间接与本公司订立合同或者进 | 修订 |
| 力参与公司事务，原则上应当亲自出
席董事会，因故不能亲自出席董事会
的，应当审慎地选择受托人，授权事
项和决策意向应当具体明确，不得全
权委托；
（六）审慎判断公司董事会审
议事项可能产生的风险和收益，对所
议事项表达明确意见；在公司董事会
投反对票或者弃权票的，应当明确披
露投票意向的原因、依据、改进建议
或者措施；
（七）认真阅读公司的各项经
营、财务报告和有关公司的传闻，及
时了解并持续关注公司业务经营管
理状况和公司已发生或者可能发生
的重大事项及其影响，及时向董事会
报告公司经营活动中存在的问题，不
得以不直接从事经营管理或者不知
悉、不熟悉为由推卸责任；
（八）关注公司是否存在被关
联人或者潜在关联人占用资金等公
司利益被侵占问题，如发现异常情
况，及时向董事会报告并采取相应措
施；
（九）认真阅读公司财务会计
报告，关注财务会计报告是否存在重
大编制错误或者遗漏，主要会计数据
和财务指标是否发生大幅波动及波
动原因的解释是否合理；对财务会计
报告有疑问的，应当主动调查或者要
求董事会补充提供所需的资料或者
信息；
（十）积极推动公司规范运行，
督促公司依法依规履行信息披露义 | 行交易；
（五）不得利用职务便利，为
自己或者他人谋取属于公司的商业
机会，但向董事会或者股东会报告
并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会
报告，并经股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与本公司同类
的业务；
（七）不得接受他人与公司交
易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损
害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲属
直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。 | |
| 务，及时纠正和报告公司的违规行
为，支持公司履行社会责任；
（十一） 法律法规、《深圳证
券交易所股票上市规则》及深圳证券
交易所其他规定、本章程要求的其他
忠实义务和勤勉义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | | |
| | 第一百二十三条 董事应当
遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地
行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法
规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营
管理状况；
（四）应当对公司定期报告签
署书面确认意见,保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会
提供有关情况和资料，不得妨碍审
计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他勤勉义
务。 | 新增 |
| 第一百二十三条 董事可以在
任期届满以前提出辞职。董事辞职应
当向董事会提交书面辞职报告。董事
会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事
会成员低于法定最低人数或者独立
董事辞职将导致公司董事会或者其
专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规或者本章程的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士，该
董事的辞职应当在下任董事填补因
其辞职产生的空缺后方能生效。在辞
职生效前，拟辞职的董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定继续履行职责，但存在本章程
第一百一十三条规定情形的除外。
除前款所列情形外，董事的辞职
自辞职报告送达董事会时生效。董事
提出辞职的，公司应当在提出辞职之
日起六十日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除
职务并认为解除职务理由不当的，可
以提出异议和理由，公司应当及时予
以披露。 | 第一百二十九条 董事可以
在任期届满以前辞任。董事辞任应
当向公司提交书面辞职报告，公司
收到辞职报告之日辞任生效，公司
将在2个交易日内披露有关情况。
除本章程第一百一十八条规定
情形外，出现下列规定情形的，在
改选出的董事就任前，原董事仍应
当按照有关法律法规、深圳证券交
易所相关规定和公司章程的规定继
续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改
选，或者董事在任期内辞任导致董
事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导
致审计委员会成员低于法定最低人
数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司
董事会或者其专门委员会中独立董
事所占比例不符合法律法规或者公
司章程规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在
提出辞任之日起六十日内完成补
选，确保董事会及其专门委员会构
成符合法律法规和公司章程的规
定。
独立董事在任期届满前被解除
职务并认为解除职务理由不当的，
可以提出异议和理由，公司应当及
时予以披露。 | 修订 |
| 第一百二十四条 董事辞职生
效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东负有的 | 第一百三十条 董事辞任生效
或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，在离职生效之前，以 | 修订 |
| 义务在其辞职报告尚未生效或者生
效后的合理期间内，以及任期结束后
的合理期间内并不当然解除，其对公
司商业秘密保密的义务在其任职结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开
信息。其他义务的持续期间应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。 | 及离职生效后或者任期结束后的合
理期间或者约定的期限内，其对公
司和全体股东承担的忠实义务并不
当然解除；其对公司商业秘密保密
的义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息。其他义
务的持续期间应当根据公平的原则
决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。 | |
| | 第一百三十一条 股东会可
以决议解任董事，决议作出之日解
任生效。
无正当理由，在任期届满前解
任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。 | 新增 |
| 第一百二十六条 董事执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
经股东大会批准，公司可以为董
事购买责任保险。责任保险范围由合
同约定，但董事因违反法律法规和本
章程规定而导致的责任除外。 | 第一百三十三条 董事执行
公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；董事存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任，公司董事会应当
采取措施追究其法律责任。
经股东会批准，公司可以为董
事购买责任保险。责任保险范围由
合同约定，但董事因违反法律法规
和本章程规定而导致的责任除外。 | 修订 |
| 第一百二十七条 本节有关董
事义务的规定，适用于公司监事、总 | 第一百三十四条 本节有关
董事义务的规定，适用于公司高级 | 修订 |
| 经理和其他高级管理人员。 | 管理人员。 | |
| 第一百三十六条 公司设董事
会，对股东大会负责，执行股东大会
的决议。 | | 删除 |
| 第一百三十七条 董事会由9
名董事组成。设董事长1人，副董事
长1人。 | 第一百三十五条 公司设董
事会，董事会由9名董事组成，其
中董事会中职工代表担任董事1人。
设董事长1人，副董事长1人。 | 修订 |
| 第一百三十八条 董事会行使
下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和
投资方案；
（四）制订公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少
注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
（七）拟订公司重大收购或者
合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八）拟定公司因本章程第二
十五条第（一）、（二）项规定的情形
收购公司股份的方案；决定对公司因
本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购公司
股份；
（九）审议股东大会审批权限
以外，但满足下述条件的关联交易
（对外担保除外）： | 第一百三十六条 董事会行
使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东
会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和
投资方案；
（四）制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少
注册资本、发行债券或者其他证券
及上市方案；
（六）拟订公司重大收购或者
合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）拟定公司因本章程第二
十六条第（一）、（二）项规定的情
形收购公司股份的方案；决定对公
司因本章程第二十六条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情
形收购公司股份；
（八）审议股东会审批权限以
外，但满足下述条件的关联交易（对
外担保除外）：
1、与关联自然人发生的成交金
额超过30万元的交易； | 修订 |
| 1、与关联自然人发生的成交金
额超过30万元的交易；
2、与关联法人（或者其他组织）
发生的成交金额超过300万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值
超过0.5%的交易；
（十）审议批准十二个月内购
买、出售资产（公司日常经营活动除
外）资产总额或成交金额（以资产总
额和成交金额的较高者为准）累计计
算占公司最近一期经审计总资产10%
以上、30％以下的事项；
（十一） 决定除根据相关法
律法规及本章程规定需由股东大会
审议决定外的满足以下条件之一的
交易（交易的认定及金额计算按《深
圳证券交易所股票上市规则》和深圳
证券交易所有关规定执行，本章程作
特别规定的交易除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的
资产净额占公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且绝对金额超过
1,000万元，该交易涉及的资产净额
同时存在账面值和评估值的，以较高
者为准；
3、交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入
的10％以上，且绝对金额超过1,000
万元； | 2、与关联法人（或者其他组织）
发生的成交金额超过300万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对
值超过0.5%的交易；
（九）审议批准十二个月内购
买、出售资产（公司日常经营活动
除外）资产总额或成交金额（以资
产总额和成交金额的较高者为准）
累计计算占公司最近一期经审计总
资产10%以上、30％以下的事项；
（十）决定除根据相关法律法
规及本章程规定需由股东会审议决
定外的满足以下条件之一的交易
（交易的认定及金额计算按《深圳
证券交易所股票上市规则》和深圳
证券交易所有关规定执行，本章程
作特别规定的交易除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的
资产净额占公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且绝对金额超过
1,000万元，该交易涉及的资产净额
同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；
3、交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入
的10％以上，且绝对金额超过1,000
万元；
4、交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最 | |
| 4、交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的10％以上，且绝对金额超过
1,000万元；
6、交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10％
以上，且绝对金额超过100万元；
上述指标计算中涉及数据为负
值的，取其绝对值计算。
（十二） 审议批准未达到股
东大会审议标准但达到本条第（十
一）款的对外投资（期货和衍生品交
易除外）。
审议批准股东大会权限范围之
外的期货和衍生品交易事项。
（十三） 审议批准股东大会
权限范围之外的对外担保事项；
（十四） 审议批准股东大会
权限范围之外的对外提供财务资助
事项；
（十五） 决定公司内部管理
机构的设置；
（十六） 决定聘任或者解聘
公司总经理、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总经理的提名，决定聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据审计委员会的提
名，任免内部审计部门的负责人并决 | 近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且绝对金额超过100万
元；
5、交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的10％以上，且绝对金额超
过1,000万元；
6、交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10％
以上，且绝对金额超过100万元；
上述指标计算中涉及数据为负
值的，取其绝对值计算。
（十一） 审议批准未达到股
东会审议标准但达到本条第（十）
款的对外投资（期货和衍生品交易
除外）。
审议批准股东会权限范围之外
的期货和衍生品交易事项。
（十二） 审议批准股东会权
限范围之外的对外担保事项；
（十三） 审议批准股东会权
限范围之外的对外提供财务资助事
项；
（十四） 决定公司内部管理
机构的设置；
（十五） 决定聘任或者解聘
公司总经理、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据总经理的提名，决
定聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据审计
委员会的提名，任免内部审计部门
的负责人并决定其报酬和奖惩事 | |
| 定其报酬和奖惩事项；
（十七） 制订公司的基本管
理制度；
（十八） 制订本章程的修改
方案；
（十九） 管理公司信息披露
事项；
（二十） 向股东大会提请聘
请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（二十一） 听取公司总经理
的工作汇报并检查经理的工作；
（二十二） 法律、行政法规、
部门规章或本章程授予的其他职权。 | 项；
（十六） 制订公司的基本管
理制度；
（十七） 制订本章程的修改
方案；
（十八） 管理公司信息披露
事项；
（十九） 向股东会提请聘请
或者更换为公司审计的会计师事务
所；
（二十） 听取公司总经理的
工作汇报并检查经理的工作；
（二十一） 法律、行政法
规、部门规章或本章程、公司股东
会授予的其他职权。 | |
| 第一百四十条 应由股东大会审
议批准的对外担保，必须经董事会审
议通过后，方可提交股东大会审议批
准。公司为关联人提供担保的，不论
数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
应由董事会审议批准的对外担
保，必须经出席董事会的三分之二以
上董事审议同意。
未经董事会或股东大会审议批
准，公司不得对外提供担保。 | 第一百三十八条 应由股东
会审议批准的对外担保，必须经董
事会审议通过后，方可提交股东会
审议批准。公司为关联人提供担保
的，不论数额大小，均应当在董事
会审议通过后提交股东会审议。
应由董事会审议批准的对外担
保，除应当经全体董事过半数同意
外，还应当经出席董事会的三分之
二以上董事审议同意。
未经董事会或股东会审议批
准，公司不得对外提供担保。 | 修订 |
| 第一百四十五条 公司副董事
长协助董事长工作，董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长
履行职务；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。 | 第一百四十三条 公司副董
事长协助董事长工作，董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副
董事长履行职务；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由过半
数的董事共同推举一名董事履行职
务。 | 修订 |
| 第一百五十二条 董事会每年
至少召开两次会议，由董事长召集，
除临时董事会会议外，于会议召开10
日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百四十四条 董事会每
年至少召开两次会议，由董事长召
集，除临时董事会会议外，于会议
召开10日以前书面通知全体董事。 | 修订 |
| 第一百五十三条 有下列情形
之一的，董事长应在10日内召集临
时董事会会议；
（一）三分之一以上董事联名
提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）监事会提议时；
（四）全体独立董事的二分之
一以上提议时
（五）代表十分之一以上表决
权的股东提议时。 | 第一百四十五条 有下列情
形之一的，董事长应在10日内召集
临时董事会会议；
（一）三分之一以上董事联名
提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）审计委员会提议时；
（四）独立董事经全体独立董
事过半数同意后提议时
（五）代表十分之一以上表决
权的股东提议时。 | 修订 |
| 第一百五十四条 董事会召开
临时董事会会议的通知方式为：电子
邮件、电话、传真、邮寄或专人送达。
通知时限为：会议召开3日以前。 | 第一百四十六条 董事会召
开临时董事会会议的通知方式为：
微信、短信、电子邮件、电话、传
真、邮寄或专人送达。通知时限为：
会议召开3日以前。 | 修订 |
| 第一百五十七条 董事会审议
关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决
权。会议主持人应当在会议表决前提
醒关联董事须回避表决。关联董事未
主动声明并回避的，知悉情况的董事
应当要求关联董事予以回避。该董事
会会议由过半数的非关联董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经
非关联董事过半数通过。出席董事会
的非关联董事人数不足三人的，公司
应将该交易提交股东大会审议。
在董事会或者薪酬与考核委员
会对董事个人进行评价或者讨论其 | 第一百四十九条 董事会审
议关联交易事项时，关联董事应当
及时向董事会书面报告，并应当回
避表决，其表决权不计入表决权总
数。会议主持人应当在会议表决前
提醒关联董事须回避表决。关联董
事未主动声明并回避的，知悉情况
的董事应当要求关联董事予以回
避。该董事会会议由过半数的非关
联董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足三人的，公司应将该交易
提交股东会审议。 | 修订 |
| 报酬时，该董事应当回避。 | 在董事会或者薪酬与考核委员
会对董事个人进行评价或者讨论其
报酬时，该董事应当回避。 | |
| 原《公司章程》第一百二十八条
至第一百三十三条的内容调整至新
增章节，并对部分内容进行修订 | 第三节 独立董事 | 新增
章节 |
| 第一百二十八条 公司建立独
立董事制度，独立董事制度的建立应
按照法律、行政法规、部门规章和其
他规范性文件的有关规定执行。独立
董事不得在公司兼任除董事会专门
委员会委员外的其他职务。独立董事
不得与公司及公司主要股东存在可
能妨碍其进行独立客观判断的关系。 | 第一百五十五条 独立董事
应按照法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。 | 修订 |
| | 第一百五十六条 独立董事
必须保持独立性，下列人员不得担
任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系（主要社会关系是指
兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶
的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的
配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有公司
已发行股份1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公
司已发行股份5%以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际
控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女； | 新增 |
| | （五）为公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自的附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（六）与公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有
重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具
有第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第四项至第六项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括根据《深圳证券交易所股票
上市规则》第6.3.4条规定，与公
司不构成关联关系的附属企业。
“重大业务往来”是指根据《深
圳证券交易所股票上市规则》及深
圳证券交易所其他相关规定或者公
司章程规定需提交股东会审议的事
项，或者深圳证券交易所认定的其
他重大事项；“任职”是指担任董事、
监事、高级管理人员以及其他工作
人员。 | |
| | 第一百五十七条 独立董事 | 新增 |
| | 应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和
其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）具有本章程第一百五十
六条所规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基
本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立
董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，
不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的其他条件。 | |
| 第一百三十条 独立董事履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所
议事项发表明确意见；
（二）对本章程第一百三十一
条、第一百四十八条、第一百四十九
条和第一百五十条所列公司与其控
股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公
司整体利益，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专
业、客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
（四）法律法规、中国证监会、
深圳证券交易所及本章程规定的其
他职责。 | 第一百五十九条 独立董事
履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所
议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，促使董事会决策符合公司整
体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专
业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律法规、中国证监会、
深圳证券交易所及本章程规定的其
他职责。
独立董事应当独立公正地履行
职责，不受公司及其主要股东、实
际控制人等单位或者个人的影响。 | 修订 |
| 独立董事应当独立公正地履行
职责，不受公司及其主要股东、实际
控制人等单位或者个人的影响。若发
现所审议事项存在影响其独立性的
情况，应当向公司申明并实行回避。
任职期间出现明显影响独立性情形
的，应当及时通知公司，提出解决措
施，必要时应当提出辞职。 | 若发现所审议事项存在影响其独立
性的情况，应当向公司申明并实行
回避。任职期间出现明显影响独立
性情形的，应当及时通知公司，提
出解决措施，必要时应当提出辞职。 | |
| 第一百三十四条 独立董事行
使职权时支出的合理费用由公司承
担。 | | 删除 |
| 第一百三十五条 独立董事行
使各项职权遭遇阻碍时，可向董事会
说明情况，要求高级管理人员或董事
会秘书予以配合；独立董事认为董事
会审议事项相关内容不明确、不具体
或者有关材料不充分的，可以要求公
司补充资料或作出进一步说明，两名
及以上独立董事认为资料不充分或
者论证不明确的，可以联名书面向董
事会提议延期召开董事会会议或延
期审议相关事项，董事会应予采纳。 | | 删除 |
| 原《公司章程》第一百四十六条
至第一百五十一条的内容调整至新
增章节，并对部分内容进行修订 | 第四节 董事会专门委员会 | 新增
章节 |
| 第一百四十六条 董事会应当
设立审计委员会，并可以根据需要设
立薪酬与考核委员会、提名委员会、
战略委员会等相关专门委员会，并负
责制定各专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。 | 第一百六十三条 董事会设
立审计委员会，并可以根据需要设
立薪酬与考核委员会、提名委员会、
战略委员会等相关专门委员会，并
负责制定各专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。专门委员
会依照本章程和董事会授权履行职
责。 | 修订 |
| 第一百四十八条 公司董事会
审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，方可
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会、
深圳证券交易所有关规定以及本章
程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一
次会议，两名及以上成员提议时，或
者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。 | 第一百六十五条 公司董事
会审计委员会行使《公司法》规定
的监事会的职权，并负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定
期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务
负责人；
（四）因会计准则变更以外的
原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会、
深圳证券交易所有关规定以及本章
程规定的其他事项。
审计委员会应当行使《公司法》
规定的监事会的职权。
审计委员会每季度至少召开一
次会议，两名及以上成员提议时，
或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经
审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当
一人一票。
审计委员会决议应当按规定制
作会议记录，出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。 | 修订 |
| 第一百四十九条 公司董事会
薪酬与考核委员会负责制定公司董
事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪
酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证监会、
深圳证券交易所有关规定以及本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的
建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见以及未采纳的具体理由，
并进行披露。 | 第一百六十六条 公司董事
会薪酬与考核委员会负责制定公司
董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的
薪酬；
（二）制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证监会、
深圳证券交易所有关规定以及本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的
建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见以及未采纳的具体理
由，并进行披露。 | 修订 |
| 第一百六十五条 董事会秘书
的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，
协调公司信息披露工作，组织制定公
司信息披露事务管理制度，督促公司
及相关信息披露义务人遵守信息披
露相关规定；
（二）负责组织和协调公司投
资者关系管理工作，协调公司与证券
监管机构、股东及实际控制人、中介
机构、媒体等之间的信息沟通； | 第一百七十一条 董事会秘
书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事
务，协调公司信息披露工作，组织
制定公司信息披露事务管理制度，
督促公司及相关信息披露义务人遵
守信息披露相关规定；
（二）负责组织和协调公司投
资者关系管理工作，协调公司与证
券监管机构、股东及实际控制人、
中介机构、媒体等之间的信息沟通； | 修订 |
| （三）组织筹备董事会会议和
股东大会会议，参加股东大会、董事
会、监事会及高级管理人员相关会
议，负责董事会会议记录工作并签
字；
（四）负责公司信息披露的保
密工作，在未公开重大信息泄露时，
及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并
主动求证真实情况，督促董事会等有
关主体及时回复深圳证券交易所问
询；
（六）组织董事、监事和高级管
理人员进行相关法律法规、《深圳证
券交易所股票上市规则》、深圳证券
交易所其他相关规定要求的培训，协
助前述人员了解各自在信息披露中
的职责；
（七）督促董事、监事和高级管
理人员遵守法律法规、《深圳证券交
易所股票上市规则》、深圳证券交易
所其他相关规定及本章程，切实履行
其所作出的承诺；在知悉公司、董事、
监事和高级管理人员作出或者可能
作出违反有关规定的决议时，应予以
提醒并立即如实地向深圳证券交易
所报告；
（八）负责公司股票及其衍生
品种变动的管理事务等；
（九）法律法规、深圳证券交易
所要求履行的其他职责。 | （三）组织筹备董事会会议和
股东会会议，参加股东会、董事会
及高级管理人员相关会议，负责董
事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保
密工作，在未公开重大信息泄露时，
及时向深圳证券交易所报告并公
告；
（五）关注有关公司的传闻并
主动求证真实情况，督促董事会等
有关主体及时回复深圳证券交易所
问询；
（六）组织董事、高级管理人
员进行相关法律法规、《深圳证券交
易所股票上市规则》、深圳证券交易
所其他相关规定要求的培训，协助
前述人员了解各自在信息披露中的
职责；
（七）督促董事、高级管理人
员遵守法律法规、《深圳证券交易所
股票上市规则》、深圳证券交易所其
他相关规定及本章程，切实履行其
所作出的承诺；在知悉公司、董事、
和高级管理人员作出或者可能作出
违反有关规定的决议时，应予以提
醒并立即如实地向深圳证券交易所
报告；
（八）负责公司股票及其衍生
品种变动的管理事务等；
（九）法律法规、深圳证券交
易所要求履行的其他职责。 | |
| 第一百七十二条 本章程第一
百一十三条关于不得担任董事及解
除职务的规定，同时适用于高级管理 | 第一百七十八条 本章程第
一百一十八条关于不得担任董事及
离职管理的规定，同时适用于高级 | 修订 |
| 人员，该等情形的期限计算至公司董
事会审议高级管理人员候选人聘任
议案的日期。
公司高级管理人员应当参
照本章程第一百一十七条关于董事
的忠实义务和勤勉义务的规定履行
职责。 | 管理人员，该等情形的期限计算至
公司董事会审议高级管理人员候选
人聘任议案的日期。
公司高级管理人员应当参照本
章程第一百二十二条和第一百二十
三条关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定履行职责。 | |
| 第一百七十五条 公司的高级
管理人员在控股股东不得担任除董
事、监事以外的其他行政职务。控股
股东高级管理人员兼任公司董事、监
事的，应当保证有足够的时间和精力
承担公司的工作。 | 第一百八十一条 公司的高
级管理人员在控股股东不得担任除
董事、监事以外的其他行政职务。
控股股东高级管理人员兼任公司董
事的，应当保证有足够的时间和精
力承担公司的工作。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。 | 修订 |
| 第一百七十七条 总经理对董
事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管
理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营
计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构
设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制
度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应
由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的 | 第一百八十三条 总经理对
董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管
理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营
计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构
设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制
度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应
由董事会决定聘任或者解聘以外的
管理人员；
（八）本章程或者董事会授予
的其他职权。 | 修订 |
| 其他职权。 | | |
| 第一百七十九条 总经理工作
细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、
程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理
人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签
订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他
事项。 | 第一百八十五条 总经理工
作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条
件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理
人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，
签订重大合同的权限，以及向董事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他
事项。 | 修订 |
| 第一百八十一条 总经理可以
在任期届满以前提出辞职。有关总经
理辞职的具体程序和办法由总经理
与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百八十七条 总经理可
以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理辞职的具体程序和办法由总
经理与公司之间的劳动合同规定。 | 修订 |
| 第一百八十三条 副总经理由
总经理提名，并由董事会聘任。副总
经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关副总经理辞职的具体程序和办
法由副总经理与公司之间的劳务合
同规定。 | 第一百八十九条 副总经理
由总经理提名，并由董事会聘任。
副总经理可以在任期届满以前提出
辞职。有关副总经理辞职的具体程
序和办法由副总经理与公司之间的
劳动合同规定。 | 修订 |
| 第一百八十四条 高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十条 高级管理人员
执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；高级管理人
员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 修订 |
| 第七章监事会
第一百八十六条至第二百〇一条 | 删除本章节所有内容 | 删除 |
| 第二百〇三条 公司在每一会计 | 第一百九十三条 公司在每 | 修订 |
| 年度结束之日起4个月内向中国证监
会和证券交易所报送并披露年度报
告，在每一会计年度上半年结束之日
起2个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告应当按
照有关法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的规定进行编制。 | 一会计年度结束之日起4个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计
年度上半年结束之日起2个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所
报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告应当
按照有关法律、行政法规、中国证
监会及证券交易所的规定进行编
制。 | |
| 第二百〇四条 公司除法定的会
计账册外，不另立会计账册。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存
储。 | 第一百九十四条 公司除法
定的会计账簿外，不另立会计账簿。
公司的资金，不以任何个人名义开
立账户存储。 | 修订 |
| 第二百〇五条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的50%以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补
以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利
润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公
积金后，经股东大会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后
所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但本章程规定不按持股比
例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司
弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的，股东必须将违反规
定分配的利润退还公司。 | 第一百九十五条 公司分配
当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定
公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补
以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当
年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公
积金后，经股东会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后
所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，本章程规定不按持股
比例分配的除外。
股东会违反《公司法》、本章程
及有关规定向股东分配利润的，股
东应当将违反规定分配的利润退还
公司；给公司造成损失的，股东及 | 修订 |
| 公司持有的本公司股份不参与
分配利润。 | 负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与
分配利润。 | |
| 第二百〇六条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资
本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金不得少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。 | 第一百九十六条 公司的公
积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司注册
资本。
公积金弥补公司亏损，应当先
使用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使用资
本公积金。
法定公积金转为增加注册资本
时，所留存的该项公积金不得少于
转增前公司注册资本的25%。 | 修订 |
| 第二百〇九条 公司的利润分配
决策程序：
（一）公司的利润分配方案由
公司管理层根据公司经营状况、中国
证监会和证券交易所的有关规定拟
定，提交公司董事会、监事会审议；
董事会应就利润分配方案的合理性
进行充分讨论，利润分配方案经董事
会审议通过后提交股东大会审议批
准。
…… | 第一百九十九条 公司的利
润分配决策程序：
（一）公司的利润分配方案由
公司管理层根据公司经营状况、中
国证监会和证券交易所的有关规定
拟定，提交公司董事会审议；董事
会应就利润分配方案的合理性进行
充分讨论，利润分配方案经董事会
审议通过后提交股东会审议批准。
…… | 修订 |
| 第二百一十条 公司实行内部审
计制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计
监督。 | 第二百条 公司实行内部审计
制度，明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保
障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批
准后实施，并对外披露。 | 修订 |
| 第二百一十一条 公司内部审
计制度和审计人员的职责，应当经董 | 第二百〇一条 公司内部审计
机构配备专职审计人员，对公司业 | 修订 |
| 事会批准后实施。内部审计部门对审
计委员会负责，向审计委员会报告工
作。 | 务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。 | |
| | 第二百〇二条 公司内部审计
机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计
委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。 | 新增 |
| | 第二百〇三条 公司内部控制
评价的具体组织实施工作由内部审
计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。 | 新增 |
| | 第二百〇四条 审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持
和协作。 | 新增 |
| | 第二百〇五条 审计委员会参
与对内部审计负责人的考核。 | 新增 |
| 第二百一十三条 公司聘用会
计师事务所必须经董事会审计委员
会同意，报董事会审议并由股东大会
决定，董事会不得在股东大会决定前
委任会计师事务所。 | 第二百〇七条 公司聘用、解聘
会计师事务所必须经董事会审计委
员会同意，报董事会审议并由股东
会决定，董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。 | 修订 |
| 第二百一十七条 公司的通知
以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； | 第二百一十一条 公司的通
知以下列形式发出：
（一）以邮寄或专人送出；
（二）以微信、短信、电子邮
件、电话、传真等通讯方式送出； | 修订 |
| （四）本章程规定的其他形式。 | （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形
式。 | |
| 第二百二十条 公司召开董事会
的会议通知，以电子邮件、电话、邮
寄或专人送达进行。 | 第二百一十四条 公司召开
董事会的会议通知，以微信、短信、
电子邮件、电话、传真、邮寄或专
人送达进行。 | 修订 |
| 第二百二十一条 公司召开监
事会的会议通知，以电子邮件、电话、
邮寄或专人送达进行。 | | 删除 |
| 第二百二十二条 公司通知以
专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章），被送达人签收日
期为送达日期；公司通知以邮件送出
的，自交付邮局之日起第7个工作日
为送达日期；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日
期；公司通知以传真、电子邮件方式
送出的，以被通知方口头或书面确认
收到传真、电子邮件之日为送达日
期。 | 第二百一十五条 公司通知
以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或者盖章），被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第7
个工作日为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期；公司通知以微信、
短信、电话、传真、电子邮件等通
讯方式送出的，以自该数据电文进
入收件人指定的特定系统之日为送
达日期。 | 修订 |
| 第二百二十三条 因意外遗漏
未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，
会议及会议作出的决议并不因此无
效。 | 第二百一十六条 因意外遗
漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不仅
因此无效。 | 修订 |
| 第二百二十六条 公司合并，
应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出合并决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日 | 第二百一十九条 公司合并，
应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司
自作出合并决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起30日内， | 修订 |
| 内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 | 未接到通知的自公告之日起45日
内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。 | |
| 第二百二十七条 公司合并
时，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第二百二十条 公司合并时，合
并各方的债权、债务，应当由合并
后存续的公司或者新设的公司承
继。 | 修订 |
| 第二百二十八条 公司分立，
其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在报纸上公告。 | 第二百二十一条 公司分立，
其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债
表及财产清单。公司自作出分立决
议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。 | 修订 |
| 第二百三十一条 公司需要减
少注册资本时，必须编制资产负债表
及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本
决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在报纸上公告。债权人自
接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低
于法定的最低限额。 | 第二百二十四条 公司减少
注册资本，将编制资产负债表及财
产清单。
公司自股东会作出减少注册资
本决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知之日起30日内，未接到通
知的自公告之日起45日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照
股东出资或者持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律另有规
定或者本章程另有规定的除外。 | 修订 |
| | 第二百二十五条 公司依照
本章程第一百九十六条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东 | 新增 |
| | 分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本
的，不适用第二百二十四条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少
注册资本决议之日起30日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注
册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本50%
前，不得分配利润。 | |
| | 第二百二十六条 违反《公司
法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。 | 新增 |
| | 第二百二十七条 公司为增
加注册资本发行新股时，股东不享
有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。 | 新增 |
| 第二百三十三条 公司因下列
原因解散：
（一）本章程规定的营业期限
届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重 | 第二百二十九条 公司因下
列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限
届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因合并或者分立而解
散；
（四）依法被吊销营业执照、
责令关闭或者被撤销； | 修订 |
| 困难，继续存续会使股东利益受到重
大损失，通过其他途径不能解决的，
持有公司全部股东表决权10%以上的
股东，可以请求人民法院解散公司。 | （五）公司经营管理发生严重
困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司10%以上表决权的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事
由，应当在10日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公
示。 | |
| 第二百三十四条 公司有本章
程第二百三十三条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经
出席股东大会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
公司因本章程第二百三十三条
第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当
在解散事由出现之日起15日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。 | 第二百三十条 公司有本章程
第二百二十九条第一款第（一）项、
第（二）项情形，且尚未向股东分
配财产的，可以通过修改本章程或
者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者
经股东会决议，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。 | 修订 |
| | 第二百三十一条 公司因本
章程第二百二十九条第一款第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解
散事由出现之日起15日内组成清算
组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章
程另有规定或者股东会决议另选他
人的除外。 | 新增 |
| | 清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | |
| | 第二百三十二条 公司依照
第二百三十一条第一款的规定应当
清算，逾期不成立清算组进行清算
或者成立清算组后不清算的，利害
关系人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。 | 新增 |
| 第二百三十五条 清算组在清
算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司
未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算
过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的
剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼
活动。 | 第二百三十三条 清算组在
清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编
制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司
未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算
过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的
剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼
活动。 | 修订 |
| 第二百三十六条 清算组应当
自成立之日起10日内通知债权人，
并于60日内在报纸上公告。 | 第二百三十四条 清算组应
当自成立之日起10日内通知债权
人，并于60日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。 | 修订 |
| 第二百三十七条 债权人应当
自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。 | 第二百三十五条 债权人应
当自接到通知书之日起30日内，未
接到通知的自公告之日起45日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债
权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。 | 修订 |
| 在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。 | 在申报债权期间，清算组不得
对债权人进行清偿。 | |
| 第二百三十九条 公司财产在
分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，
公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开
展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。 | 第二百三十七条 公司财产
在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不得
开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。 | 修订 |
| 第二百四十条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清
算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 第二百三十八条 清算组在
清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申
请破产清算。人民法院受理破产申
请后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院指定的破产管理人。 | 修订 |
| 第二百四十一条 公司清算结
束后，清算组应当制作清算报告，报
股东大会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。 | 第二百三十九条 公司清算
结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东会或者人民法院确认，并报
送公司登记机关，申请注销公司登
记。 | 修订 |
| 第二百四十二条 清算组人员
应当忠于职守，依法履行清算义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过
失给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 第二百四十条 清算组履行清
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职
责，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任；因故意或者重大过失给
公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 修订 |
| 第二百四十四条 有下列情形
之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、 | 第二百四十二条 有下列情
形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或者有关法 | 修订 |
| 行政法规修改后，本章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相
抵触；
（二）公司的情况发生变化，与
本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章
程。 | 律、行政法规修改后，本章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规
的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，
与本章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改本章程
的。 | |
| 第二百四十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的
股份占公司股本总额50％以上的股
东；持有股份的比例虽然不足50％，
但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是
公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人。
（三）关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。 | 第二百四十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有
的股份占公司股本总额超过50％的
股东；或者持有股份的比例虽然未
超过50％，但其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过
投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的自然人、法
人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控
股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的
企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。 | 修订 |
| 第二百四十九条 董事会可依
照本章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与本章程的规定相抵触。 | 第二百四十七条 董事会可
依照本章程的规定，制定章程细则。
章程细则不得与本章程的规定相抵
触。 | 修订 |
| 第二百五十一条 本章程所称
“以上”、“以下”、“以内”都含本数；
“超过”、“少于”、“低于”、“以外”、
“过半”、“不足”、“多于”不含本数。 | 第二百四十九条 本章程所
称货币单位均为人民币元；“以上”、
“以下”、“以内”都含本数；“超过”、
“少于”、“低于”、“以外”、“过半”、
“不足”、“多于”不含本数。 | 修订 |
