达仁堂(600329):达仁堂公司章程（2025年10月修订）
原标题:达仁堂:达仁堂公司章程（2025年10月修订） 津药达仁堂集团股份有限公司 章 程 二零二五年十月二十九日 目 录 第一章 总则………………………………………………………………………3 第二章 经营宗旨和范围…………………………………………………………4 第三章 股份和注册资本…………………………………………………………5 第四章 减资和购回股份…………………………………………………………9 第五章 购买公司股份的财务资助………………………………………………12 第六章 股份转让…………………………………………………………………13 第七章 股票和股东名册…………………………………………………………14 第八章 股东的权利和义务………………………………………………………18 第九章 股东大会…………………………………………………………………23 第十章 类别股东表决的特别程序………………………………………………38 第十一章 党的组织…………………………………………………………40 第十二章 董事会…………………………………………………………………41 第十三章 独立董事………………………………………………………………50 第十四章 公司董事会秘书………………………………………………………55 第十五章 公司总经理……………………………………………………………55 第十六章 董事会专门委员会……………………………………………………56 第十七章 审计委员会……………………………………………………………57 第十八章 公司董事、总经理……………………………………………59 和其他高级管理人员的资格和义务 第十九章 借贷权利………………………………………………………………65 第二十章 财务会计制度、利润分配与审计……………………………………65 第二十一章 会计师事务所的聘任………………………………………………71 第二十二章 公司的合并与分立…………………………………………………72 第二十三章 公司解散和清算……………………………………………………73 第二十四章 公司章程的修订程序………………………………………………75 第二十五章 争议的解决…………………………………………………………75 第二十六章 附则…………………………………………………………………76 第二十七章 定义…………………………………………………………………77 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》），以及《到境外上市公司章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。 本公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经天津市经济体制改革委员会津体改委字（1992）27号文件批准，以定向募集方式设立，于1992年12月20日在天津市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司的统一社会信用代码为：91120000103100784F。 第二条 公司中文注册名称为：中国津药达仁堂集团股份有限公司，英文注册名称为： Tianjin Pharmaceutical Da Ren Tang Group Corporation Limited(DRTG)。 第三条 公司注册地址为：天津市南开区白堤路 17号。 电话号码：27020892 传真号码：27020599 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 公司章程自中国国家经济体制改革委员会批准之日起生效。 公司章程（包括将来的修改章程）是规范公司的组织与行为、公司与公司股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的公开文件。 第七条 公司章程对公司及其股东、董事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第八条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 第九条 公司根据《党章》、《公司法》的有关规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心作用和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第十条 公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨是建立一家自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的公司。在充分利用原有优势的基础上，加大科技投入、优化产品结构、合理运用资金、大力开拓国内外市场，为股东谋取最大经济利益。 第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括：中药材、中成药、中药饮片、西药制剂、化学药品原料药制造(3810)、化学药品制剂、新草药、医疗器械、营养保健品、化学试剂加工、制造、批发、零售；中药外配加工；卫生用品、健身器材、生活及环境卫生用消毒用品、药物护肤产品、日用百货、服装、鞋帽、家用电器、日用杂品、烟批发、零售；仓储、宣传广告、技术开发、转让、经济信息咨询服务、房屋租赁；计算机及软件、分析仪器的代购、代销、批发、零售；计划生育用品零售；药用设施租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国有限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；中药材收购；下列项目由分支机构经营：医疗包装材料、畜用药、饵料添加剂、饲料、饵料、畜禽药品制造、饲料添加剂制造、牲畜饲养、淡水动植物养殖、餐饮、会议服务；定型包装食品、食用油、副食、调料销售；纯净水、卫生用品制造；定型包装饮用水；瓶装纯净水生产经营；饮料；固体饮料；茶饮料生产经营；限分支机构经营：抗生素、生化药品的销售；诊疗科目：医学检验科、中医科、内科专业、儿科专业、皮肤科专业、针灸科专业；生物制品、诊断药品、二类精神药品制剂销售；包装印刷；道路运输；酒（黄酒、酒精）、糖、茶、饮料品、蜂产品代购、代销；麻醉药品（限罂粟壳）；医疗用毒性药品；蛋白质同化剂、肽类激素的批发；食品、预包装食品、散装食品销售；生物工程及生物制品、化工产品（危险品除外）的研究开发与销售；保健食品批发经营（片剂类、硬胶囊类、袋泡茶类、口服液类）；食用农产品批发、零售；科学研究和技术服务业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 经营方式：加工制造、进出口、批发兼零售服务。 第三章 股份和注册资本 第十三条 (一)公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经股东大会特别决议批准，并经国务院授权的公司审批部门审批，可以设置其他种类的股份。 (二) 所有附着在股份上的权利如有特殊条件的话， 需要清楚写在本章程中， 附着在除了普通股之外的其他种类的股份上的权利也需要清楚写在本章程中。 (三) 附着在除了普通股之外的其他种类的股份上的权利必须符合适用的法律， 行政法规或者公司股票上市的交易所的上市规定。 第十四条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。 第十五条 经国务院证券主管机关批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股（其中在新加坡上市的也可简称S股），内资股在境内上市的，称为境内上市内资股（也可简称A股），S股和A股可以统称为流通股。除非本章程另有规定，内资股股东和外资股股东（不论是在中国境内或是境外上市）同是普通股股东，拥有相同的义务和权利。 第十七条 经国务院授权的公司审批部门审核与批准，公司己发行的普通股总数为329,654,360股，其中发起人股为194,654,360股，占公司己发行的普通股总数的59.05％，定向募集法人股12,050,000股，占公司己发行的普通股总数的3.66％，内部职工股22,950,000股，占公司己发行的普通股总数的6.96％；境外公众股（S股）100,000,000股，占公司已发行的普通股总数的30.33％；公司已增资扩股发行境内上市内资股（A股）4000万股，占公司已发行的普通股总数的10.82％。 第十八条 按前条发行境内上市内资股增资后，公司的股本结构为：普通股369,654,360股，其中国家股为 194,654,360股，占公司已发行的普通股总数的52.66％；境内公众股为 40,000,000股（A股），占公司已发行的普通股总数的10.82％；境外公众股为 100,000,000股（S股），占公司已发行的普通股总数的27.05％；定向募集法人股为12,050,000股，占公司已发行的普通股总数的3.26%；内部职工股为22,950,000股，占公司已发行的普通股总数的6.21％。 2004年5月内部职工股上市以及2006年7月股权分置改革实施后，公司的股本结构暂为: 普通股369,654,360股，其中国家股（有限售条件的流通股）为177,377,119股，占公司已发行的普通股总数的47.98％；境内公众股（无限售条件的流通股）为80,576,000股（A股），占公司已发行的普通股总数的21.8％；境外公众股为100,000,000股（S股），占公司已发行的普通股总数的27.05％；募集法人股（有限售条件的流通股）为11,701,241股，占公司已发行的普通股总数的3.17%。 第十九条 公司于2010年5月14日召开的2009年度股东大会审议通过了资本公积转增股本方案，方案具体内容为：“经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计（中国准则），截至2009年12月31日，公司母公司资本公积余额为945,735,376元，公司拟以现有总股本369,654,360股为基数，向全体股东每10股转增10股，共转出资本公积369,654,360元，资本公积余额为576,081,016元。”。本次资本公积转增股本实施完成后，公司的股本结构暂为：普通股739,308,720股，其中境内公众股为539,308,720股，占公司已发行的普通股总数的72.95%；境外公众股为200,000,000，占公司已发行的普通股总数的27.05%。 公司于2014年8月18日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行A股股票相关议案，并于2015年7月10日为新发行股份29,564,356股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次非公开发行A股股票完成后，公司的股本结构暂为：普通股768,873,076股，其中境内公众股为 568,873,076股，占公司已发行的普通股总数的 73.99%；境外公众股为200,000,000，占公司已发行的普通股总数的26.01%。 公司于2019年12月2日召开的2019年第二次临时股东大会、2019年12月9日召开的2019年第十次董事会分别审议通过了有关公司2019年A股限制性股票激励计划的相关议案。公司于2020年1月7日完成2019年A股限制性股票计划首次授予的登记手续，公司普通股总数增加至 772,803,076股。公司于 2020年7月6日召开的2020年第五次董事会审议通过了有关向激励对象授予预留限制性股票的相关议案。公司于2020年7月27日完成2019年A股限制性股票计划预留部分授予的登记手续，公司普通股总数增加至773,743,076股。 公司分别于2020年2月17日召开的2020年第二次董事会、2020年8月13日召开的2020年第六次董事会、2021年8月12日召开的2021年第六次董事会、2023年1月9日召开的2023年第一次董事会、2023年10月30日召开的2023年第八次董事会、2024年11月11日召开的2024年第八次董事会审议通过了有关回购注销公司2019年A股限制性股票激励计划中激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案，回购注销完成后，公司的股本结构暂为：普通股770,094,356股，其中境内公众股为 570,094,356股，占公司已发行的普通股总数的74.03%；境外公众股为200,000,000，占公司已发行的普通股总数的25.97%。 第二十条 公司经国务院证券主管机构批准发行境外上市外资股或内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券委员会批准之日起15个月内分别实施。 第二十一条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券委员会批准，也可以分次发行。 第二十二条 公司的注册资本为人民币770,094,356元。 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式： (一)向非特定投资人募集新股； (二)向现有股东配售新股； (三)向现有股东派送红利股； (四)法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 第二十四条 除非本章程和公司股东大会或中华人民共和国有关主管部门和／或公司股票可能在其中上市的股票交易所另有不同决定，外资股新股在发行前均应邀请在该邀请日为外资股股东并有权接受公司股东大会通知的人，按其届时拥有的外资股股份额比例（根据具体情况）认购该外资股。邀请应以书面通知的方式作出。该通知应列明邀请认购的股份数额，和该邀请如不被接受将视为拒绝的期限，以及在该期限届满或在收到接受邀请之人士拒绝接受邀请认购之股份的通知后，董事会可以按其认为对公司最为有利的方式处置该等股份的内容。董事会还可以以同样方式处置其认为，由于新股份同有权被邀请认购新股份之人士所持有之股份的比例，不便于按本条规定邀请认购的任何新股份。 第二十五条 在遵守申请股份之条款和条件的情况下，董事会应在申请截止日起的十个市场交易日之内（或公司股份上市的股票交易所批准的其他期限），分配申请的“S”股。“市场交易日”指新加坡股票交易所有限公司证券交易营业之日。董事会可在分配外资股之后到任何人己在股东名册中登记为该股份之持有人之前的任何时间，或到该股份在股份托收登记簿中登记在一位股份托存人名下之前的任何时间，认可获分配股份者将其获分的股份放弃给其他人士，并给予获分配股份者按董事会认为适当而规定的条款和条件实现上述放弃的权利。 第二十六条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。公司在未获得参加股东会议的股东们的批准前，不得为转让公司控制权（即拥有超过公司发行股本金百分之五十以上或公司上市的股票交易所不时规定的比例的股权）而发行股份。 第四章 减资和购回股份 第二十七条 根据公司章程的规定公司可以减少其注册资本。 第二十八条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并自该决议通过之日起三十日内在报上至少公告三次（包括一份新加坡英文日报）。债权人自接到通知书之日起三十日内或未接到通知书的自第一次公告起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 第二十九条 公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机构，购回其发行在外的股份： (一)为减少公司资本而注销股份； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第三十条 公司经国家有关主管部门批准购回股份，可以下列方式之一进行 ： (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约； (二)在股票交易所通过公开交易方式购回； (三)在股票交易所外以协议方式购回。 第三十一条 公司在股票交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式己订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十二条 公司因本章程第二十九条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十九条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。注销股份的需向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记并在报纸（包括一份新加坡本地的英文日报）上公告。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司依照第二十九条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。 第三十三条 除非公司己经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定： (一)公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余额和／或为购回旧股而发行新股的所得款项中减除； (二)公司以高于面值价格（即以溢价）购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额和／或为购回旧股而发行新股的所得款项中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： (1) 购回的股份是以面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除； (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额和／或为购回旧股而发行的新股所得（包括发行新股的溢价金额）中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金帐户上的金额（包括发行新股的溢价金额）。 (三)公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出： (l) 取得购回其股份的购回权； (2) 变更购回其股份的合同； (3) 解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十四条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十六条所述的情形。 第三十五条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： (一)馈赠； (二)担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利； (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十六条 下列行为不视为本章第三十四条禁止的行为： (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分； (二)公司依法以现金作为股利进行分配； (三)以股份的形式分配股利； (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； (五)公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）； (六)公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的。） 第六章 股份转让 第三十七条 公司的股份可以依法转让。 第三十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第四十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第七章 股票和股东名册 第四十一条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项，除《公司法》和《特别规定》规定外，还应当包括公司股票上市的股票交易所要求载明的其他事项。 对于S股而言，每位股东（除了托存人）应有权收到与其持有的股份相应的、合理数目的股票，并支付不超过两美元的款项（若该费用需支付）。 第四十二条 股票由董事长签署。公司股票上市的股票交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经董事会授权后经加盖公司印章或特别规定的证券印章或者以印刷形式加盖印章后生效。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第四十三条 对于S股而言，在按董事会依其绝对自由权提出的要求，于交付股票前支付每份股票所应付（若付）的全部或任何部分印花税的前提下，在股东名册中登记为S股股东的每一人士，应有权在任何S股申请截止日后的十个市场交易日（或公司S股股票上市之股票交易所批准的其他期限）内，或在提交一项可登记之转让之日后的十五个市场交易日（或公司S股股票上市之股票交易所批准的其他期限）内，就其经上述分配或转让所取得的每一类之所有股份收取一张股票，或单位合理的、每份代表上述部分S股的数张股票。如果一位股东仅转让一张S股股票中的部分股份，或如果一位股东要求公司注销任何股票，并为分拆其持股而以不同的方式签发新的股票，则旧股票应予注销，代表剩余部分S股股份的新股票应予签发以作为替代，但该股东应按董事会依其绝对自由权提出的要求，于交付股票前支付每份股票所应付（若有）的全部或任何部分印花税，并为每张股票支付不超过2新元的费用，或董事会根据公司S股股票上市之股票交易所规定的限制所不时决定的其他费用。在本条中，“市场交易日”定义同第二十五条。 第四十四条 (一)对S股而言由登记在股东名册上的任何人士持有的、代表S股股份的任何两张或两张以上股票，可以按该人士的要求予以注销，并为该股份免费签发一张单一的股票作为替代。 (二)如果登记在股东名册上的任何人士交出注销一张代表其持有S股股份的股票，并要求公司按其确定的比例发行代表上述股份的两张或两张以上股票作为替代，董事会可以（如果认为合适的话）满足上述要求。该人士应为替代被交出注销之股票而发行的每一张股票支付（董事会放弃的除外）不超过2新元的费用，或董事会根据公司 S股股票上市之股票交易所规定的限制所不时决定的其他费用。 (三)在数人共同登记持有S股的情况下，上述要求可由任何一位共同持有人提出。 第四十五条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册，登记以下事项： (一)各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； (二)各股东所持股份的类别及其数量； (三)各股东所持股份已付或者应付的款项； (四)各股东所持股份的编号； (五)各股东登记为股东的日期； (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 公司无义务为一份股份登记超过三位共同持有人，但已故股东的遗产执行人、受托人或管理人除外。在股份联名注册的情况下，公司可只签发一张股票。将股票送交给任何一名注册为股份联合持有人后，应视为已满足送交程序。 第四十六条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在公司股票境外上市的国家，并委托境外代理机构管理。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 外资股大股东名册（定义见四十七(B)(一)）应存放在公司股票境外上市的国家，而内资股大股东名册（定义见四十七(B)(二)）则应存放在“中国证券登记结算有限公司上海分公司”。任何一个公司股东均可免费，其他个人在每次支付 2新元或公司规定的更少的金额之后可以查阅该外资股大股东和内资股大股东名册。公司对其收到的依第五十八条(三)、(四)和(五)项发出的任何通知，应立即告知公司“S”股可能在其内挂牌上市的股票交易所。公司应在其住所保存一份外资股大股东名册的副本。受委托的境外代理机构应当随时保证外资股大股东名册正、副本的一致性。外资股大股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 第四十七条 (A) 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： (一)公司内资股（包括A股），其股东名册在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。； (二)在公司股票上市的境外股票交易所所在地存放的境外外资股股东名册，对于在新加坡股票交易所上市的S股来说，有关该部分上市股票的股东名册存放地应为新加坡； (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 (B) 公司还应当保存有完整的大股东（定义见五十九条(二)）的名册。 大股东名册包括下列部分： (一)作为大股东（定义见五十九条(二)）的外资股持有人名册（称为外资股大股东名册），其内容应包括： (l) 按字母顺序登载依第五十八条(三)(l)发出通知的外资股持有人的姓名，并且 (2) 在个人姓名项下记载1人依第五十八条(三)(l)发出通知的信息，以及依五十八条(三)、(四)和(五)发出的通知上的信息。 (二)作为大股东（定义见五十九条(二)）的内资股持有人名册，其内容应包括： (l) 按字母顺序登载依第五十八条(三)(l)发出通知的内资股持有人的姓名，并且 (2) 在个人姓名项下记载1人依第五十八条(三)(l)发出通知的信息，以及依五十八条(三)、(四)和(五)发出的通知上的信息。 第四十八条 股东名册或大股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册或大股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册或大股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十九条 (一)股东大会召开前三十日内不得进行股东名册的变更登记，公司流通股除外。对于流通股股东，如果其姓名在会议召开48小时前，被登载于股东名册或托收登记簿，每一个股东均有权参加任何股东大会或类别股股东大会，并在大会上发表意见和投票。S股和A股股东的股权登记日应当相同。 (二)公司或公司董事会可以应公司股票上市的股票交易所的要求指定任何日期为基准日，以决定股东是否有权领取股利，利益分配，接受送/配股。 在上述基准日前 5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第五十条 除本章程另有规定外，公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。 第五十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名称中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十二条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。 外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。在遵守法律的条件下，如果 S股股票被涂污、损坏或失窃，在按董事会的要求出示有关证据，和由股东、受让人、权利人、购买人、公司股份上市之股票交易所的会员企业或会员公司签发的或代表其客户签发的保赔函（若要求的话）后，并支付董事会不时要求的不超过 2新元的费用，和在届时有效的有关印花税的任何法律项下该等股票应付的适当税款（在涂污或损坏的情况下，应交回旧股票），上述股票可以重新签发。在毁损或失窃的情况下，获重新签发股票的股东和权利人还应承担并向公司支付公司因调查上述毁损或失窃所产生的损失和所有费用。 第五十三条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。 第五十四条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第八章 股东的权利和义务 第五十五条 除本条另有规定外，公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。 在公司簿记证券于托收登记簿中登录的姓名期间内，被称作托收登记簿中的托存人的应被视为： (ⅰ)有关在托收登记簿中登录了他们各自姓名的簿记证券（与公司发行的股票或股份有关的）金额的公司股东； (ⅱ)有关在托收登记簿中登录了他们各自姓名的簿记证券（与债券其它衍生金融工具有关的）的持有者。受托人将不被视为公司股东。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。 第五十六条 公司普通股股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权； (三)对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)依照公司章程的规定获得有关信息，股东提出查阅有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。包括： 1、在缴付成本费用后得到公司章程； 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印： (a) 本人持股资料； (b) 公司董事、总经理和其他高级管理人员的个人 资料，包括： （ⅰ）现在及以前的姓名、别名； （ⅱ）主要地址（住所）； （ⅲ）国籍； （ⅳ）专职及其他兼职的职业、职务； （ⅴ）身份证明文件及其号码。 (c) 公司股本状况； (d) 自上一会计年度以来购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支出的全部费用的报告； (e) 股东大会（包括某一种类别股的股东会议）的会议记录。 (六)公司解散或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对法律、行政法规和公司章程规定的重大事项，享有知情权和参与权。 (八) 有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前段规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本款第四段规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任，股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第五十七条 公司普通股股东承担下列义务： (一)遵守公司章程； (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 第五十八条 (一)除法律、行政法规或者公司股份上市的股票交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东（定义见第五十九条）在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定： 1、免除董事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； 2、批准董事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会； 3、批准董事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 4、不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。 5、不得以任何形式影响公司经营管理的独立性。 (二)第五十八条(三)、(四)、(五)项下的义务，及于一切自然人无论其是否新加坡的居民，或新加坡的国民，也及于一切法人、公司，无论其是否在新加坡成立或从事业务。 (三) 1、第五十九条(二)项所定义的公司大股东应向公司发出书面通知，在通知上载明他的姓名、住址，他拥有权益的表决权股（包括登记在股本名册上的股东持有者的姓名，除非该种利益与某一特定股份并不相关），以及他取得这种利益的背景。就“S”股大股东而言，此通知应载明其拥有权益的公司表决权股以及该等权益的细节。 2、上述通知应在其成为大股东后二日内发出。 3、虽然上述大股东已不再是大股东，但通知仍应如上所要求的发出。 (四) 1、当公司大股东对有表决权股所享有的权益发生某种变动时，该股东应向公司发出书面通知，载明他的姓名和权益变动，包括变动发生的日期及背景。 2、上述通知应在权益变化发生日期后两日内发出。 3、为第五十八条(四)款1之目的，当一个公司大股东取得或处置了公司的有表决权股时，应视为大股东对公司有表决权股所享有的权益发生了变化。 (五) 1、当某人不再是公司的大股东时，应向公司发出书面通知，载明他的姓名、他丧失大股东身份的日期以及他丧失大股东身份之背景。 2、上述通知应在其丧失大股东身份后两日内发出。 (六)在第五十八条(三)、(四)、(五)款项下的通知要求载明的背景。分别指下列背景情形： 1、某人对有表决权股享有某种权益。 2、对有表决权股享有的权益发生了某种变化。 3、某人不再是公司的大股东。 第五十九条 (一)前条(一)所称控股股东是具备以下条件之一的人： 1、该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； 2、该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）的表决权的行使； 3、该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份； 4、该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。 (二)为第五十八条(三)、 (四)、 (五)之目的，如果某人对公司的有表决权股享有某种权益，同时，这些有表决权股的票面总额不少于所有有表决权股的票面总额的 5%，那么该人就被认为拥有了相当多的公司股份，被称为“大股东”。 第六十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第六十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第六十二条 除法律或 S股上市之股票交易所的要求之外，全款付清的 S股的转让不应受任何限制。对 S股所有权的所有转让，可以由股份的注册持有人以公司股票上市之股票交易所届时批准的书面形式，或董事会接受的其他书面形式办理。任何股份的转让文件应由转让人和受让人签署或由他们的代表签署，并经见证，但受让人为托存人的转让文件可不经其或其代表签署或见证而生效。在受让人的名称在相关股东名册中登记为转让股份的持有人之前，转让人仍继续作为该股份的持有人。 第六十三条 对于与 S股转让相关的文件、遗嘱认定书、遗产管理证书、结婚证书、死亡证书、止付通知、授权书或有关于或影响到任何股份之所有权的其他文件的登记，或以其他方式在股东名册中进行影响任何股份所有权的记载，应向公司支付董事会可能不时要求或规定的不超过 2新元的费用。 第九章 股东大会 第六十四条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使职权。 第六十五条 股东大会行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (七)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； (八)对公司发行债券作出决议； (九)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； (十)修改公司章程； (十一)审议批准第六十六条规定的担保事项； (十二)审议批准变更募集资金用途事项； (十三)审议股权激励计划； (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十五)审议代表公司有表决权的股份百分之五以上（含百分之五）的股东的提案； (十六)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 第六十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六十七条 非经股东大会特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十八条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月或上届股东大会举行后的十五个月（以先到期者为限）之内举行。 举行股东大会的日期和地点由董事会决定。 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； （三）持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时； （四）董事会认为必要或者审计委员会提出召开时。” 第六十九条 公司召开股东大会，应当于会议召开前四十五日发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东和公司股票上市的股票交易所。拟出席股东大会的有限售条件的流通股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。对所有股东，均有权参加任何股东大会（类别股东大会除外），在大会上发言并投票，只要该股东的姓名在股权登记日，被登记在公司的股东名册上。拟出席会议的 A股股东应在股东大会召开前一日 12:00前将出席会议的书面回复送达公司。 第七十条 公司召开股东大会年会，单独或者合计持有公司有表决权的股份总数百分之三以上（含百分之三）的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议的事项，列入该次会议的议程。 第七十一条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的有表决权的股东人数，拟出席会议的有表决权的股东或股东代理人的人数达到两人以上（含两人）时，股东大会才可以召开；达不到上述要求时，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。在此种股东大会上，该亲自或委托他人出席大会的一位以上（包括一位）的股东均应认为达到了前述数量要求。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 任何达到法定人数的大会的主席将可在获得大会同意的情况下（或获得大会指示的情况下）决定休会以更改时间（或无限期休会）和地点，被延期的大会只能审议原先大会所能合法审议的事项。在大会无限期休会的情况下，董事会应指定延期的大会举行的时间与地点。如果大会休会三十天或以上或无限期休会，延期大会的通知将采纳原先大会的方式，在大会举行前至少七天发出有关通知。 除非本章程另有规定，否则有关休会或任何将在被延期的大会上审议的事项无需另行通知。 第七十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七十三条 股东会议的通知应当符合下列要求： (一)以书面形式作出； (二)指定会议的地点、日期和时间； (三)说明会议将讨论的事项； (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释； (五)如任何董事、总经理和其他高级管理人员与股东大会将通过的决议有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； (七)以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第七十四条 股东大会通知应当按第二百四十四条的规定向股东（不论在股东大会上是否有表决权）发送至该股东的地址。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日期间内，在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 第七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送去会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议的决议并不因此无效。 第七十六条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。如果该股东是股份托存人，则公司可以也应当： (一)如果经委托人向公司证实，在有关股东大会召开的48小时之前，托收登记簿中该股份存托人名下没有任何股份的话，拒绝任何提交的代理委托书；和 (二)接受经受委托人向公司证实的，在有关股东大会召开的48小时之前，记载在托收登记簿中该股份存托人名下的股份数额，作为该股份存托人委托之代理人在投票表决中所能够累计行使的投票权最大数，而无论该数额大于或小于该股份存托收人或其代表签署的代理委托书中所列举的数额。 第七十七条 股东代理人依照股东委托代为出席和表决，可以行使下列权利： (一)该股东在股东大会上的发言权； (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决； (三)以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权； (四)提出相关的决议提案及其修改意见。 第七十八条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者其正式委任的代理人或者公司授权官员签署。该等书面委托应列明代理人所代表的委托人的表决权数目。 公司在根据收到的代理委托书以决定代理人的表决权和其他权利时，可以也应当遵循文件的内容和上面记载的指示。 第七十九条 指定代理人的文件必须留在股东大会召开通知书中特定的地点（如果有的话），或公司的住所地，时间应该是在会议召开或股东大会选举程序开始前不少于48小时。否则，该文件将视作无效。除非有相反的论述，该文件在会议有所迟延的情况下依然有效，如果一份代理授权书是针对不止一次的会议（包括其中有的延期）而出具的，那么为随后相关的会议就不必再出具一份授权文件。 如果授权代理人的文件是由委托人的代理人签署，那么信函或委托人的代理人授权委托书应被公证。经公证的信函或委托人的代理人授权委托书连同代理书应被保存在公司的住所或召开会议通知中确认的地点。 第八十条 股东为法人的，其法定代表人或董事会或经其它决策机构决议授权的人士应作为代表出席公司股东会议，而为本章程目的，代股东出席该等会议或在会议上作出任何行为应被视为股东本身出席会议或（按情况适用）作出有关行为。 第八十一条 任何由公司董事发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明，如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 第八十二条 在与第六十九条的规定不相冲突的情况下，表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前的一小时以前在法定地址没有收到此类事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十三条 股东大会拟讨论董事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，股东大会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制度。 上述所称累积投票制度是指股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会表决实行累积投票制细则如下： （一）股东大会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以董事候选人数之积。董事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人； （三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每位董事候选人的得票情况来确定最后的当选人，董事候选人根据得票多少的顺序确定是否当选，但每位当选人的最低得票数必须超过出席该次股东大会的（包括股东代理人）所代表的表决权的二分之一。如当选董事不足股东大会拟选董事人数，则应就缺额在下次股东大会另行选举。或若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时（其全部当选将导致当选人数超过应选人数的），则应就缺额在下次股东大会另行选举。 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第八十五条 如果会议主席诚意地决定取消一项对某项决议的修改动议，则有关前项决议有表决程序将不因上述决定中的任何错误而无效。如果一项决议是经正式提议的特别决议，则在任何情况下（除非是对明显的笔误进行订正的修改）不得考虑对其进行修改或对修改予以表决。 第八十六条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，在以举手方式表决的情况下，每位股东或股东代理人有权投一票。以计票方式表决的情况下，代表每一股份的每位股东或股东代理人有权以每一股份配一票的计算方式进行投票。为了决定一个S股股东（无论存托股票与否）或者其代理人在任何一次股东大会上表决权的数额而依据的该S股股东或托存人的股份拥有量，应当是在有关股东大会召开前48小时被登记在股东名册中，该人名义下的，如果该股东是一位存托人，则登载在托收登记簿上并经受托存人向公司确认的股份数。 在共同持股的情况下，应接受列名在前者的投票（无论是亲自还是委派代理人投票），而不考虑其它共同持有人的投票。在本条中，排名顺序应按股东名册中或者有关该股份的托收登记簿中的排名顺序确定。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。中小投资者单独计票的结果应当及时公开披露。 第八十七条 公司股东大会原则上以投票方式进行表决。 第八十八条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即对此进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定在本次会议结束前任何时间举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。如果须以计票方式进行表决，大会主席可以指定投票方式（包括通过选票或选票单）。委托监票人并为宣布投票结果而将大会延期至他所指定的时间，并在其指定的时间召开，投票结果仍被视为在该会议上通过的决议。 第八十九条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第九十条 当反对票和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。 第九十一条 如果在中国、新加坡或其他地方，任何主张管辖权的法院，基于任何股东丧失行为能力的理由（无论是如何阐述的），指定接管人或其他人（无论采用何种名称）代表该股东对其财产或事务行使权力，则在出示董事会要求的证明上述指定的凭证后，董事会可以自由裁量以行决定是否允许该接管人或其他人，代表该股东在任何股东大会上亲自或派代理人行使表决权，或行使因持股所享有的有关公司股东大会的任何其他权利。 第九十二条 对某项投票的异议，应当在进行或可能进行该项投票的会议或延期会议上提出。在该次会议上未被拒绝的每一票表决权，在任何情况下均有效。 任何上述异议应提交会议主席作终局裁决。 第九十三条 下列事项由股东大会的普通决议通过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算、决算报告、年度报告、资产负债表、利润表及其他财务报表； (五)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十四条 下列事项由股东大会的特别决议通过： (一)公司增、减股本的发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； (二)发行公司债券； (三)公司的分立、合并、解散和清算； (四)公司章程的修改； (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (六)股权激励计划； (七)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十五条 股东大会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东大会决议通过之日起。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第九十七条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 (一)下列事项经股东大会表决通过，并需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的； 3、股东以其持有的本公司股权偿还其所欠该公司的债务； 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议本条款所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。 (二)公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 公司股东大会实施网络投票，应按《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的有关规定办理。 S股股东不能进行网络投票。 (三)董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十八条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理： (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通知，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 (三)如果会议指定召开时间前的三十分钟内（除非会议主席允许更长的时间）不能达到法定人数，会议应予以解散。 第九十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第一百条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第一百零一条 审计委员会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第一百零二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第一百零三条 审计委员会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第一百零四条 股东大会召开时，本公司全体董事和董事会秘书应出席会议，总经理和其他高级管理人员应列席会议。 第一百零五条 股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议的，董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。 审计委员会自行召集的股东大会，由审计委员会主席主持。审计委员会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会委员共同推举的一名委员主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第一百零六条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百零七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。 第一百零八条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 会议记录连同出席股东的签名薄及代理出席的委托书，网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。 第一百零九条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第一百一十条 公司制订《股东大会议事规则》，《股东大会议事规则》的制订及修改需经公司股东大会批准后生效。公司股东大会的召开程序必须严格执行该议事规则的规定。 第一百一十一条 根据上海证券交易所和新加坡交易所的有关规定，以下公司发生的能够明确计算金额的重大事件需要经过股东大会批准： （一）收购出售资产交易金额占公司最近经审计有形净资产总额 20%以上； （二）关联交易金额高于公司最近经审计有形净资产值 5%以上； （三）公司出现以下情况涉及金额达到本条第（一）款标准的： 1、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止； 2、重大投资行为等。 第一百一十二条 根据上海证券交易所和新加坡交易所的有关规定，公司股东大会授权董事会对以下公司发生的能够明确计算金额的重大事件行使批准审批权力： （一）收购出售资产交易金额占公司最近经审计有形净资产总额 20%以下的； （二）关联交易金额占公司最近经审计有形净资产值少于 5%； （三）公司出现以下情况涉及金额符合本条第（一）款标准的： 1、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止； 2、重大投资行为等。 第十章 类别股东表决的特别程序 第一百一十三条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。 第一百一十四条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百一十六条至第一百二十条分别召集的股东会议上通过，方可进行。 第一百一十五条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利： (一)增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或者减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目； (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得股利（无论派发与否，或是否累积）的权利； (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利； (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； (六)取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利； (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别； (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利； (十)增加其他类别股份的权利和特权； (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任； (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百一十六条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第一百一十五条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时，在类别股东会上均具有表决权，但有利害关系的股东在该类别股东会上没有表决权。 本条所述有利害关系股东的含义如下： (一)在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在股票交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第五十九条所定义的控股股东； (二)在公司按本章程第三十条的规定在股票交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指该协议的签属方； (三)在公司改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者享有与该类别中的其他股东不同的利益的股东。 第一百一十七条 类别股东会的决议，应当经根据第一百一十六条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上股权表决通过，方可作出。 第一百一十八条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东（S股股东除外），应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。对于S股股东，所有S股股东均有权参加任何股东大会，在大会上发表意见并投票，只要他的姓名在有关股东大会召开前48小时被登记在股东名册或托收登记薄上。 股东大会通知应当按第二百四十三条的规定向境外外资股股东（不论在股东大会上是否有表决权）发送至该股东的地址，对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当于会议召开前四十五日的期间内，在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。 至少十四天的通知必须给出刊登在新加坡一家或者多家报刊上，和通知公司上市的各个交易所。 拟出席会议的股东（对“S”股股东以外的所有股东而言）或出席会议的股东（对“S”股股东而言）所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在有关日期的五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 第一百一十九条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款应在尽可能的范围内适用于类别股东会议。 第一百二十条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： (一)经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股和境外上市外资股，并且拟发行的内资股或境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外的股份的百分之二十； (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券委员会批准之日起十五个月内完成的。 第十一章 党的组织 第一百二十一条 根据《中国共产党章程》有关规定，设立中共津药达仁堂集团股份有限公司委员会。党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 第一百二十二条 根据《中国共产党章程》有关规定，按上级党组织批复选举和产生公司党委的书记、副书记以及委员会委员。 第一百二十三条 公司党委的职权： (一) 发挥政治核心作用，履行保证监督党和国家的方针、政策在本公司的贯彻执行。 (二) 支持股东会、董事会和经理依法行使职权，参与公司重大问题的决策。 (三) 全心全意依靠职工群众，支持组织职工代表大会的开展，充分调动职工工作和参与积极性。 (四) 加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设，健全并领导工会、共青团等群团组织，并为其开展活动提供必要条件。 (五) 研究讨论其他应由公司党委决定的事项。 第十二章 董事会 第一百二十四条 公司设董事会，董事会由九人组成，设董事长一人，可以设副董事长一人。 公司可以通过股东会普通决议来决定改变董事会的人数。 第一百二十五条 (一)董事应为自然人，由股东大会依照本条款选举产生，任期三年。 (二)董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，也可以有一名职工代表担任董事，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 (三)董事根据有关条款退职，公司在该次大会中以普通决议方式选任退职董事或其他有资格被任命的人士。在无法选出董事的情况下，退职董事应被视为已重新当选，除非下列情形： 1、在该次会议上，明确决议空缺的董事职位不被填补或是再次选举该董事的议案在会议上提出而被否决； 2、该董事书面通知公司他不希望再次当选； 3、无法选出董事是由于作出了与第一百二十七条相悖的决议；或 4、该董事已到了作为董事的退休年龄。 (四)退职在该次会议终止时生效，除非通过决议选举其他人接替退职董事的职位，或再次选举该董事的议案提交大会而被否决。退职董事重新当选或被视为重新当选，他就不中断地继续其职位。 (五)董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。被免去董事职位的，同时失去董事长或副董事长的任职。 (六)董事无须持有公司股份，非公司股东的董事有权参加股东大会和在会上发言。 (七)公司应当在新加坡保留一登记册，记载公司每一个董事所持有的公司股票的详细情况以及，如果他对公司股份享有某种权益，该种权益的性质和范围的详细情况（董事持股情况登记册）。公司应当在其住所保留一份董事持股情况登记册的副本。在中国境外的指定代理人应随时确保董事持股情况登记册中记载的有关详细情况与在公司住所的副本上所记载的情况一致。如果在代理人处的董事持股情况登记册中所记载的内容与在公司住所的副本上的内容不一致，则以在代理人处的登记册上所记载的内容为准。公司在接到董事在第一百二十五条(八)1、(a)项下发出的通知后，应当在两天内将第一百二十五条(六)所指与该董事有关的详细情况记载于董事持股情况登记册上，包括股份的数量、种类；以及 1、股票交易时的价格或其他对价（如有）；和 2、日期，该日期指 (a) 股票交易达成日或后来的交易完成日；或 (b) 若不存在股票交易，则是按第一百二十五条(六)规定应予登记之事件的发生日期。 (八)公司在接到董事在第一百二十五条(八)1、(b)情况下发出的通知后，应当在两天内将上述通知中记载的有关董事持股情况变化的详细情况记载于董事持股情况登记册上。 (九) 1、董事应将下列情况书面告知公司： (a) 第一百二十五条(六)款中规定的公司应登记的有关其持股的详细情况；和 (b) 依前款已通知公司的其持股情况所发生的变化，包括因此等变化而得到的对价。 2、前款项下的“通知”应在下列期限内做出： (a) 第一百二十五条(八) 1、(a)项下的通知应在： (1) 董事当选之日后两日内；或 (2) 董事成为在册股东，或获得对公司股票享有的权益之后两日内，按上述事件中发生在后的为准。 (b) 第一百二十五条(八)1、(b)所指“通知”，在引起第一百二十五条(八)1、(b)所指变化之事件发生后的两日内。 (十)公司应尽快将其收到的第一百二十五条(八)项下的“通知”以书面形式通知新加坡股票交易所。 第一百二十六条 公司可以通过公司股东大会普通决议，罢免任何董事（无论本章程或公司与该董事之间的协议有何规定，但不损害其因公司违反此种协议而要求损害赔偿的权利），并委任其他人代替被罢免的董事。该董事应被视为在其所替代之董事最后一次被选为董事之日成为董事。如果未作出上述替代任命，因罢免董事产生的空缺可记录为临时空缺。 第一百二十七条 在任何股东大会上，均不得提出动议以一项表决认命两名或两名以上董事，除非在该股东大会上以无反对票首先通过决议允许这样做。违反本条规定而提出的任何决议均属无效。 第一百二十八条 除非由董事会推荐参加选举，或者是在大会上届满退职的董事，没有人有资格在任何股东大会上被任命为董事，除非在指定的会议日期前不少于十一不多于四十二个工作日（包括通知发出之日）时，已在公司的登记办公地点提交了有由有权参加大会并在大会上投票的股东（不包括被提议的人选）署名的书面通知，通知表明提议人有意推选被提议人参加选举，同时也已提交了一份由被推选人签署的愿意当选为董事的书面通知。在由董事会提议某人参加竞选时，必须在不少于九个工作日之前提交通知，在选举发生的会议召开前至少七天，每位股东都应被送达有关每位人选的通知。 第一百二十九条 如果董事职位有空缺，其他在职董事仍应继续履行职责。 但如果董事人数已降至本章程所要求的董事最低人数之下，在职董事除非紧急情况，只能为召集股东大会之目的行使职权，不得为其他目的行事。如果没有董事能够或愿意召集股东大会，任何两名公司股东均可为选任董事而召集一次股东大会。 第一百三十条 在差额选举的情况下，公司选聘董实行累积投票制度，该制度已被记入公司《股东大会议事规则》，以选聘董事为例，其具体细则为： (一)候选人数多于应选出董事人数时，必须实行累积投票表决方式。 (二)实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与董事候选人人数相同的表决权；董事会和符合条件的股东分别提出董事候选人时，按不重复的董事候选人人数计算每一股份拥有的表决权。 (三)股东大会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事候选人议案实行累积投票表决方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票的填写方法作出说明和解释。 (四)股东大会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权，或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的部分表决权； (五)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权。 (六)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权的总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行使表决权的总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权； (七)董事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事。 第一百三十一条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (五)在股东大会授权范围内，决定公司对外担保事项； (六)制定公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券和其他证券的方案； (九)拟定公司合并、分立、解散的方案； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一)聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人员（包括财务负责人），决定其报酬事项； (十二)制定公司的基本管理制度； (十三)制订公司章程修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（五）、(八)、(九)、(十三)项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 第一百三十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十三条 除法律另有规定，董事会在处置公司固定资产时，如果该项固定资产的预期价值与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得的价值的总和，总计超过股东大会最近审议的资产负债表中固定资产总值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条而受影响。 第一百三十四条 在遵守第一百八十三条的前提下在下列任一情况发生时，董事应被解聘： (一)其被法律禁止担任董事； (二)该董事（担任固定期限的执行职位的董事除外）签署书面辞职信，并将辞职信留置在公司的登记地址，或者是提交了书面辞职申请并且董事会接受了其辞职申请； (三)破产或是与其债权人达成总的债务和解； (四)丧失或被限制行为能力，或者中国、新加坡或其他地方的对此主张管辖权的法院基于其丧失行为能力的理由（无论如何阐述的），对其进行监禁，或委任监护人，接管人或其他人（无论任何称呼）代理其行使对其财产或事务的权力； (五)按本章程的规定被公司股东大会罢免； (六) 除了技术理由，在任何 司法管辖区被禁止担任董事。 第一百三十五条 董事报酬支付与金额由公司普通决议依法确定。未经股东大会普通决议通过，或在召集股东大会的通知中未包含拟议增加董事普通报酬的事项，董事的普通报酬不得增加。除非上述决议另有规定，董事的普通报酬可按各董事的协议在董事之间分配或者在达不成协议的情况下等额分配，但在该报酬所支付的任职期里仅在任部分期间的董事，仅有权依其任职期长短按比例参与报酬分配。 担任业务执行职务或任职于董事会下属委员会的任何董事，或董事会认为以其他方式履行董事一般职责以外之服务的董事，可以以薪金、佣金或董事会可能确定的其他方式取得额外报酬。 支付给非执行董事的报酬（包括上述所指任何报酬）应为固定金额，而不得以营业额或利润的佣金方式或按百分比提成的方式支付。无论执行董事或非执行董事均不得以营业额之佣金或按百分比提成的方式取得报酬。 第一百三十六条 在遵守本章程和法律及公司股票上市的股票交易所的规定，以及与上述规定相符的公司特别决议的条件下，公司的业务和事务应由董事会管理。董事会可以行使法律或本章程及公司股票上市的股票交易所规定应由公司股东大会行使之权力以外的公司权力。公司作出的任何规定，不应使在未作出该规定的情况下本应有效的董事会行为无效，但未经公司股东大会批准，董事会不得实施出售或处置公司全部或主要部分业务的任何计划。本条赋予董事会的一般权力，不应受任何其他条款给予董事会的任何特别授权的限制。 第一百三十七条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)检查董事会决议的实施情况； (三)签署公司发行的证券； (四)董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时，可以由董事长指定副董事长代行其职权。 第一百三十八条 如果董事会没有选定董事长或副董事长，或在任何董事会会议中，董事长和副董事长在会议指定召开时间后的五分钟内未出席会议，出席会议的董事可选出其中一位董事担任该会议的主席。 第一百三十九条 公司董事会制订和修改《董事会议事规则》，经公司股东大会批准后生效。 第一百四十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前通知全体董事。有紧急事项时，经四名以上董事或者公司总经理书面提议，可以召开临时董事会会议。董事长应于会议召开前至少五天通知全体董事。 第一百四十一条 代表 1/10以上表决权的股东或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。 第一百四十二条 董事会及临时董事会会议召开的书面通知方式可以是当面递交、传真、特快专递或挂号空邮。 第一百四十三条 如果一位董事在会议或会议的程序开始前未提出其未收到会议通知的异议，则该董事出席该会议视为其放弃对未收到该通知的权利。 第一百四十四条 董事可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行会议，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流。在这种情形下，所有与会董事应视作已亲自出席会议。 第一百四十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事（包括代表在内）出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 如果仅有两个董事出席， 董事长没有权利多投一票， 如果在董事会会议中， 仅有两个董事有权投票，董事长没有权利多投一票。 第一百四十六条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权书界定的授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的表决权。 第一百四十七条 对需要临时董事会议通过的事项，如果董事会已将议案分别派发给全体董事，并且签字同意的董事已按以上第一百四十五条规定达到作出决定所需的人数，则可成为决议，无需召集董事会会议。该份以书面形式达到法定人数的经董事们签名的决议，与在董事会上通过的决议拥有同等效力，此文件可由几份相同的文件构成，各自由一位或以上董事签名。“书面形式”和“签名”包括了通过传真、电报、或电传获得任何该等董事的批准。 董事不得对其直接或间接拥有重大个人利益的任何合同、拟议中的合同或安排、或其他任何计划进行投票表决。在禁止某位董事对某项决议投票表决的会议上，该董事不应被计入该次会议中有关该决议的法定人数。 第一百四十八条 董事会可以通过授权委托书或其他方式，随时委托（无论是直接还是间接的）任何公司、商号、个人或临时性组织，按董事会认为适当的目的、期限、条件、权力、授权和职权范围但不得超过在本章程项下所赋予董事会的或董事会可行使的职权范围）作为公司的授权代理人。上述授权委托书可以包含董事会认为适当的，保护和方便与上述授权代理人进行交往之人士的条款，并且还可以授权上述任何授权代理人，进一步分配授予其的全部或任何部分权力、授权和职权。 第一百四十九条 董事会为经营公司业务，可以在新加坡或在他处设立地方执行机构或代表处，可以任命地方执行机构的成员，经理人员或代理人，可以确定这些人员的薪金，可以授权给地方执行机构，经理人员或代理人享有董事们赋予的权力、权威、自主权和再次代理权，可以授权地方执行机构的人员补充机构内的空余职位并继续履行职责。董事会的上述任命或授权可以董事会认为适宜的任何任期和条件作出。董事会可以罢免其任命的人员，可以取消或变更其授权，但是授权的取消和变更不及于那些善意履行职责且未得到通知的人。 第一百五十条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规规定或者公司章程或公司股票上市地股票交易所的要求，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第十三章 独立董事 第一百五十一条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第一百五十二条 公司应当聘任独立董事，独立董事占公司董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 第一百五十三条 独立董事的任免资格 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百五十四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百五十五条 独立董事的提名、选举和更换 (一)公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 (五) 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本章程第一百五十三条第一款第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第一百五十六条 独立董事除按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定履行职责，还行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第一百五十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 第一百五十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第一百五十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百五十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百五十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第一百六十条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 公司按照《公司章程》规定向独立董事发出董事会会议通知，提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司保存上述会议资料至少十年。 第一百六十一条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。 第一百六十二条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第十四章 公司董事会秘书 第一百六十三条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百六十四条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是： (一)保证公司组织文件和记录的完整； （未完）  |