甘李药业(603087):第五届董事会第四次会议决议
甘李药业股份有限公司 第五届董事会第四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 甘李药业股份有限公司（“公司”）第五届董事会第四次会议于2025年10月24日以电子邮件方式发出会议通知和会议材料，2025年10月29日在公司五层会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长陈伟先生主持。应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议表决，一致通过如下议案： （一）审议通过了《关于公司<2025年第三季度报告>的议案》 同意《甘李药业股份有限公司2025年第三季度报告》。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司2025年第三季度报告》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 公司审计委员会已对本议案进行事前审议，并发表了同意的意见。 （二）审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 鉴于公司已完成2022年、2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销220,300股及以集中竞价交易方式回购公司股份后的股份回购注销3,540,021股工作，公司注册资本由601,065,290元调整为597,304,969元，股份总数由601,065,290股调整为597,304,969股。 同时为更好满足公司业务发展需求和北京市市场监督管理局最新版本经营范围的规范表述，公司拟根据现行法律法规更新原有经营范围并在原有经营范围的基础上，增加“橡胶制品销售；橡胶制品制造；金属包装容器及材料销售；金属包装容器及材料制造；包装材料及制品销售；医用包装材料制造；药用辅料销售；货物进出口”，拟变更后的经营范围为“许可项目：药品生产；药品批发；药品进出口；道路货物运输（不含危险货物）；药用辅料销售；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；橡胶制品销售；橡胶制品制造；金属包装容器及材料销售；金属包装容器及材料制造；包装材料及制品销售；医用包装材料制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。 实际以主管市场监督管理部门核准登记为准。 此外，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的规定，结合公司的实际情况，同意公司取消监事会。综上，公司对《公司章程》的部分条款进行修订和完善，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。 同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或指定人员办理《公司章程》等相关工商变更登记手续。上述内容的变更，以市场监督管理部门最终核准的内容为准。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记、修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-072）。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 （三）审议通过了《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》 为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件的要求，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，同时结合公司的实际情况，同意公司新制定及修订部分治理制度，具体如下： 1、修订《甘李药业股份有限公司股东会议事规则》（制度名称由“股东大会”调整为“股东会”）； 2、修订《甘李药业股份有限公司董事会议事规则》； 3、修订《甘李药业股份有限公司对外担保制度》； 4、修订《甘李药业股份有限公司对外投资管理办法》； 5、修订《甘李药业股份有限公司关联交易管理办法》； 6、修订《甘李药业股份有限公司独立董事制度》； 7、制定《甘李药业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》；8、修订《甘李药业股份有限公司募集资金管理办法》； 9、修订《甘李药业股份有限公司董事会秘书工作细则》； 10、修订《甘李药业股份有限公司总经理工作细则》； 11、修订《甘李药业股份有限公司董事会审计委员会工作细则》； 12、修订《甘李药业股份有限公司董事会提名委员会工作细则》； 13、修订《甘李药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》；14、修订《甘李药业股份有限公司董事会战略委员会工作细则》； 15、修订《甘李药业股份有限公司独立董事专门会议制度》； 16、修订《甘李药业股份有限公司内部审计制度》； 17、修订《甘李药业股份有限公司信息披露管理办法》； 18、修订《甘李药业股份有限公司独立董事年报工作制度》； 19、修订《甘李药业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》；20、修订《甘李药业股份有限公司投资者关系管理制度》； 21、修订《甘李药业股份有限公司重大信息内部报告制度》； 22、修订《甘李药业股份有限公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》（制度名称中删去“监事”）； 23、修订《甘李药业股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度》；24、修订《甘李药业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》；25、修订《甘李药业股份有限公司会计师事务所选聘制度》； 26、制定《甘李药业股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的相关制度公告。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 上述子议案序号1-8、25尚需提交股东大会审议。 （四）审议通过了《关于召开 2025年第一次临时股东大会的议案》 同意公司于2025年11月17日召开2025年第一次临时股东大会，审议上述应由股东大会审议的事项。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-073）。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 特此公告。 甘李药业股份有限公司董事会 2025年10月31日 中财网
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