新凤鸣(603225):新凤鸣集团股份有限公司信息披露事务管理制度（2025年10月）
信息披露事务管理制度 第一章总则 第一条为了规范履行新凤鸣集团股份有限公司(以下简称“公司”)的信息披露义务，加强信息披露事务管理，提高信息披露工作质量，保护公司和股东合法权益，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司信息披露管理办法》等法规之规定，结合《新凤鸣集团股份有限公司章程》和公司实际情况，制定本管理制度。 第二条本制度所指的“信息”，系指所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度中的“披露”是指在规定的时间内、在指定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并送达证券监管部门和上海证券交易所。 第三条信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，董事长为公司实施信息披露事务管理制度的第一责任人，董事会秘书为公司信息披露事务管理制度的直接责任人和具体协调人，公司董事会办公室为公司信息披露事务的具体管理部门。公司的信息披露义务人为公司全体董事、高级管理人员、各部门及各子公司的主要负责人、持有公司5％以上股份的股东、公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）、证券事务代表、公司董事会办公室工作人员等。 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本管理制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。 第二章信息披露的基本原则 第四条信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。 所有投资者公开披露信息。 第六条公司应当严格按照有关法律、法规规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。公司发布的公告文稿应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要，通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词语。 第七条公司的董事、高级管理人员及其他信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第三章信息披露的内容及标准 第八条公司应当披露的信息主要包括定期报告和临时报告，以及招股说明、募集说明、上市公告等。招股说明书、募集说明书、上市公告书遵照《上市公司信息披露管理办法》第二章规定执行。 第九条定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。定期报告的标准及要求： (一)年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，遵照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。 (二)年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内编制完成并予以披露。 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 (三)定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司在报送定期报告的同时，向上海证券交易所提交下列文件并披露： 1．董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；2．负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》要求的专项说明； 3．中国证监会和证券交易所要求的其他文件。 (四)公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后1个月内进行预告： 1．净利润为负值； 2．净利润实现扭亏为盈； 3．实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； 4．利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元； 5．期末净资产为负值； 6．上海证券交易所认定的其他情形。 公司预计半年度经营业绩将出现第1项至第3项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。 第十条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 上述临时报告的标准及要求按照《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司信息披露管理办法》的相关规定执行。 第十一条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第十二条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： (一)董事会就该重大事件形成决议时； (二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； (三)董事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事件发生并报告时。 重大事项尚处于筹划阶段，但在本条第（一）、（二）项所述有关时点发生之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：(一)该重大事件难以保密； (二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； (三)公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。 第十三条公司在披露临时报告或重大事项时，还应注意以下几点： (一)公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 (二)公司控股子公司发生本制度第十条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 (三)涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 (四)公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及主流媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人有责任及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 (五)公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易时，应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第四章重大无先例事项相关信息披露 第十四条重大无先例事项指无先例、存在重大不确定性、需保留窗口指导的重大事项。 第十五条公司在就无先例事项进行沟通之前，应主动向上海证券交易所申请停牌并公告，并向上海证券交易所提交申请。 第十六条公司按照上述规定披露无先例事项后，应按照下述规定及时披露进展情况： （一）公司中止并撤回重大无先例事项的，应在第一时间内向证券交易所申请复牌并公告； （二）重大无先例事项经沟通不具备实施条件的，应在第一时间内向证券交易所申请复牌并公告； （三）无先例事项经沟通可进入报告、公告程序的，应在第一时间内向上海证券交易所申请复牌，并以“董事会公告”形式披露初步方案。 第五章信息披露的管理与职责 第十七条公司董事会办公室是公司信息披露的常设机构，以及投资者、证券服务机构、媒体等来电来访的接待机构。 第十八条在信息披露工作的管理和执行中，董事会秘书是公司与上海证券交易所的指定联络人，同时也是公司信息披露工作的直接责任人，负责公司信息披露的管理工作，统一对外的信息披露；证券事务代表协助董事会秘书完成信息披露具体工作，是公司与上海证券交易所的指定的另一联络人。公司各部门经理或各子公司总经理为涉及本部门或子公司的信息披露负责人，各部门或子公司设信息披露联络员一名，负责与董事会办公室之间的信息披露联系。 第十九条董事会秘书在信息披露中主要职责如下： （一）汇集公司应予披露的信息，准备和提交董事会和股东会的报告和文件；（二）协调和组织公司信息披露事务，包括建立和完善信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料； （三）有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，列席涉及信息披露的有关会议。有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司在作出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事会秘书的意见；管理公司信息对外公布等相关事宜； （四）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清； （五）中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第二十条公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第二十一条信息披露事务管理制度由公司审计委员会负责监督。审计委员会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。 董事会不予更正的，审计委员会可以向上海证券交易所报告。经上海证券交易所形式审核后，发布审计委员会公告。公司审计委员会成员应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第二十二条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总裁、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第二十三条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 第二十四条董事、董事会责任 （一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 （二）董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第二十五条审计委员会成员、审计委员会责任 （一）审计委员会成员应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。 （二）审计委员会成员应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 （三）审计委员会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 （四）审计委员会对涉及检查公司的财务，对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行对外披露时，应提前通知董事会。 （五）当审计委员会向股东会或国家有关主管机关报告董事、总裁和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。 第二十六条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务: （一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。 第二十七条内幕信息的知情人包括： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第二十八条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。 第二十九条在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格保密。公司及其董事、高级管理人员等不得泄漏内部信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第三十条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易所认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规或损害公司利益的，公司可以向交易所申请豁免披露或履行相关义务。 第三十一条当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。 第六章信息内容的编制、审议和披露流程 第三十二条公司信息公告编制和报送的具体工作由董事会办公室负责，但内容涉及本制度第三条所述各相关义务人，相关义务人应给予配合和协助。 第三十三条定期报告的编制、审议和披露流程： （一）董事会秘书负责召集相关部门召开定期报告的专题会议，部署报告编制工作，制定编制计划，由公司董事会秘书负责，董事会办公室具体实施；（二）董事会办公室在每年第一季度、中期、第三季度、年度结束前十个工作日，向财务部征询定期报告中财务报告的预计完成日期，在向董事会秘书报告后完成定期报告的披露日期预约工作； （三）董事会办公室根据中国证监会的定期报告编制规则要求与相关部门和子公司做好沟通联系，各相关部门和子公司根据要求的内容和时间提供相关资料，其中年度报告或按相关法规及中国证监会、上海证券交易所的要求需进行财务审计的中期报告、季度报告需经财务部提供经有资格的会计师事务所盖章及两名注册会计师签字的财务报告（含财务报表和会计报表附注及其他中国证监会、上海证券交易所要求的其他审核报告）； 1、公司财务部门编制定期报告财务部分； 2、董事会秘书审查定期报告； 3、定期报告披露前三个工作日内提请董事会审议； 4、董事长（或其指定授权人）签发定期报告； 第三十四条董事会办公室在董事会决议通过后两个交易日内报交易所审核后公告。临时报告的编制、审议和披露流程： （一）“三会”信息披露程序 1、董事会办公室根据董事会、审计委员会、股东会召开情况及决议内容编制临时报告； 2、董事会秘书审查，报上海证券交易所审核后公告； （二）其他临时公告披露程序 1、公司职能部门或子公司当涉及必须或可能进行信息披露的某一重大事件发生时，负责该重大事件的部门或子公司应在该重大事件发生的第一时间（一个工作日以内）将该重大事件的具体情况报告公司董事会，并附上相关的文件依据及资料，送董事会办公室； 2、董事会办公室根据相关法规和公司章程对信息披露的要求，提出初审意见； 3、董事会秘书审核，不需公告事项，由董事会秘书签字后由董事会办公室存档保存；如需公告，由董事会办公室拟定公告； 4、董事会秘书审查并签字； 5、董事长审查并签字； 6、董事会办公室报上交所审核后公告； 7、以上工作须在二个工作日完成。 第七章信息披露的媒体及档案管理 第三十五条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。 第三十六条信息披露文件采用中文文本。 第三十七条公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所登记，并在指定的信息披露媒体发布。信息披露指定网站为上海证券交易所，公司下列人员有权以公司名义披露信息：（一）董事长； （二）董事会秘书； （三）经董事长或董事会授权的董事、高级管理人员或其他人员； （四）董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构，董事会办公室工作人员在接受投资者咨询时，应当严格限制在已经公开披露的信息范围内，不得向投资者自行作出超越披露范围的解释，对超出公开信息范围的提问应尽量委婉回避或要求其留下联系方式待请示董事会秘书后作答，对即将公告但尚属保密期的信息，应遵循保密原则但应提醒投资者注意将公告的时间和报刊。 除此以外，任何人不得随意回答股东或其他机构、媒体、个人的咨询，否则将承担由此造成的法律责任。 第三十八条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会浙江监管局，并置备于公司董事会办公室供社会公众查阅。 第三十九条公司对外信息披露的信息公告实行电子及实物存档管理。董事会办公室负责将所有公告及其相应文件原稿进行电子及实物存档。 第八章保密措施及责任追究 第四十条在未公开信息或内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 第四十一条公司董事、高级管理人员、证券事务代表及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。 第四十二条任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。 第四十三条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第四十四条公司定期的统计报表、财务报表如因国家有关法律、法规规定先于上海证券交易所约定的公开披露日期上报有关主管机关，应注明“未经审计，注意保密”字样，必要时可签订保密协议。 第四十五条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，公司将追究相关责任人责任，并且有权向其提出适当的赔偿要求。 第四十六条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第四十七条公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人应积极、主动地接受中国证监会依法对信息披露文件及公告情况、信息披露事务管理活动进行的监督工作。 第四十八条公司股东、实际控制人和其他信息披露义务人未依法配合公司履行信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，公司有权申请中国证监会责令其改正，并由中国证监会按有关规定给予警告、罚款。 第四十九条其他涉及信息披露事务的法律责任，执行《中华人民共和国证券法》的有关规定。 第九章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第五十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的制度，制定公司的财务会计制度。 第五十一条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会浙江监管局和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会浙江监管局和上海证券交易所报送中期财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会浙江监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的制度进行编制。 第五十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第五十三条公司实行内部审计监察制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第十章涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度 第五十四条子公司主要负责人承担子公司应披露信息报告的责任。 第五十五条公司子公司发生本制度规定的重大事项时，子公司主要负责人应将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。子公司可指派专人，负责上述业务的具体办理。 第十一章附则 第五十六条若中国证监会或上海证券交易所对信息披露有新的制度，本制度应做相应修订。 第五十七条本制度与国家法律、行政法规有冲突时，以国家法律、行政法规、规范性文件为准。 第五十八条本制度由董事会负责解释。 第五十九条本办法自公司董事会审议通过后生效。 新凤鸣集团股份有限公司 二零二五年十月 中财网
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