中亚股份(300512):2025年限制性股票激励计划授予登记完成的公告（回购股份）
杭州中亚机械股份有限公司 关于2025年限制性股票激励计划授予 登记完成的公告（回购股份） 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ? 限制性股票上市日：2025年10月30日 ? 限制性股票授予日：2025年9月15日 ? 限制性股票授予数量：4,431,000股 ? 限制性股票授予价格：4.25元/股 ? 限制性股票授予人数：80人 ? 股票来源：公司自二级市场回购公司人民币A股普通股股票 根据《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）完成了2025年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）的授予登记工作，现将有关事项说明如下： 一、本激励计划已履行的相关审批程序 1、2025年8月27日，公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》，公司第五届监事会第八次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。 2、2025年8月29日至2025年9月8日，公司对2025年限制性股票激励 计划激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何组织或个人提出的异议，并于2025年9月5日发布了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的审查意见及公示情况说明》《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 3、2025年9月15日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得2025年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2025年9月15日对外披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。 4、2025年9月15日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司将授予对象由134人调整为133人，授予权益数量由609.75万股调整为608.75万股，并以2025年9月15日为授予日，向符合条件的激励对象授予限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 5、2025年10月15日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过《关于因权益分派实施调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意因2025年半年度权益分派实施完成，公司2025年限制性股票激励计划的授予价格由每股4.26元调整为每股4.25元。公司监事会及董事会薪酬与考核委员会审议通过以上议案并分别发表了同意的审核意见及审查意见。 二、本激励计划授予登记情况 1、限制性股票的授予日：2025年9月15日 2、股票来源：公司自二级市场回购公司人民币A股普通股股票 3、授予价格：4.25元/股 4、授予登记数量：4,431,000股 5、本激励计划授予登记的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2 、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。 3 、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。 4、其中1名激励对象获授的限制性股票5,000股，其中1,000股来源于公司从二级市场回购的公司A股普通股股票，4,000股来源于公司向其定向发行的公司A股普通股股票。 6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况： （1）本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。 （2）本激励计划的限售期和解除限售安排 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。 （3）公司层面业绩考核要求 本激励计划的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 （4）个人层面绩效考核要求 董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的考核办法，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，解除限售期内考核结果若为优秀或良好则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，具体如下：
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 三、激励对象获授的限制性股票与公示情况一致性的说明 公司于2025年9月15日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2025年限制性股票激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以2025年9月15日为授予日，以授予价格4.26元/股向133名激励对象授予608.75万股限制性股票。 公司于2025年10月15日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过《关于因权益分派实施调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》。同意因2025年半年度权益分派实施完成，公司2025年限制性股票激励计划的授予价格由每股4.26元调整为每股4.25元。 公司董事会确定本激励计划限制性股票的授予日后，在资金缴纳、授予限制性股票过程中，2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，共计6.00万股限制性股票。因此，公司本次激励计划实际申请办理授予登记的限制性股票数量为602.75万股。 除上述调整外，本激励计划与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，上述调整属于股东大会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 四、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 经公司自查，参与本激励计划的公司董事及高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。 五、公司已回购股份用于激励计划情况的说明 （一）回购股份的实施情况 1、公司于2021年5月11日召开第三届董事会第三十六次会议及第三届监事会第三十五次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。截至2022年11月10日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份4,431,000股，占公司当时总股本的1.08%，最高成交价为14.73元/股，最低成交价为6.59元/股，成交总金额为40,001,212.23元（不含交易费用）。公司本次回购股份期限届满并实施完毕，具体内容详见公司于2022年11月11日在巨潮资讯网披露的《关于回购公司股份期限届满暨回购完成的公告》。 2、公司于2025年8月27日召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过《关于变更回购股份用途的议案》，同意公司将回购股份用途由“用于员工后续股权激励/员工持股计划的股票来源，以及用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“用于员工后续股权激励/员工持股计划的股票来源”，即对回购专用证券账户中已回购的4,431,000股公司股份全部用于员工后续股权激励/员工持股计划的股票来源。 公司通过上述回购股份方案回购的股份将用于本激励计划的授予，本次授予完成后，公司回购专用证券账户不再持有公司股份。 （二）关于限制性股票授予价格与回购股份均价差异之会计处理的说明本激励计划授予限制性股票共计4,431,000股，限制性股票的授予价格为人民币4.25元/股，与回购均价存在差异。根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号—股份支付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。 六、授予限制性股票认购资金的验资情况 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年10月20日出具了《杭州中亚机械股份有限公司2025年限制性股票认购资金到位情况验资报告》（中汇会验[2025]11153号），对公司2025年限制性股票激励计划员工认购资金的到位情况进行审验，认为：经我们审验，截至2025年10月15日止，贵公司指定的银行账户已收到2025年限制性股票激励计划激励对象缴纳的认购资金人民币25,616,875.00元。 同时我们注意到，贵公司本次限制性股票激励计划实施前股本总额为人民币407,640,875.00元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2024年8月22日出具天健验（2024）345号验资报告。本次限制性股票激励计划授予股数4,431,000股来源为贵公司回购专用证券账户回购的股票，剩余1,596,500股来源为向激励对象定向发行公司A股普通股股票。本次限制性股票激励计划实施后贵公司股本总额为人民币409,237,375.00元。 七、限制性股票的授予日及上市日期 本次限制性股票授予日为2025年9月15日，授予的限制性股票上市日期为2025年10月30日。 八、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划 公司此次授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。 九、公司股本结构变动情况
十、限制性股票的授予对公司经营成果和财务状况的影响 根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 董事会已确定本激励计划的授予日为2025年9月15日，根据授予日收盘价进行测算，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下：
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。 十一、本次授予限制性股票对公司控制权的影响 本次限制性股票授予登记完成后，公司股权分布符合上市条件的要求，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 十二、每股收益摊薄情况 由于本次授予限制性股票的部分股票来源为公司自二级市场回购的公司人民币A股普通股股票，该部分授予登记完成后公司股本总数不变。因授予限制性股票而导致每股收益变动的情况具体详见2025年10月28日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于2025年限制性股票激励计划授予登记完成的公告（新增股份）》。 十三、备查文件 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告。 特此公告。 杭州中亚机械股份有限公司 董事会 2025年10月30日 中财网
 |