金桥信息(603918):关联交易决策制度(2025年11月修订)
关联交易决策制度 (2025年11月修订) 第一章 总则 第一条 为加强上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《上海金桥信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度对公司股东、董事和管理层具有约束力，公司股东、董事和管理层必须遵守。 第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确交易双方的权利义务及法律责任。 第四条 关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则, 关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 第五条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第六条 公司董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。 第七条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。 第二章 关联交易的内容 第八条 关联交易是指公司及控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）存贷款业务； （十六）关联双方共同投资； （十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第九条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）由本制度第十条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第十条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）本制度第九条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第十一条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： （一）根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第九条、第十条规定的情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第九条、第十条规定的情形之一的。 第三章 关联交易的审议程序 第十二条 公司在审议关联交易事项时，应当做到： （一）详细了解交易标的的真实情况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 本条前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第十条第（四）项的规定）； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第十条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十四条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股东所持表决权不计入出席股东会有表决权的股份总数。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制； （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （七）中国证监会、上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十五条 对于股东没有主动说明关联关系并回避或董事会通知未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。 第十六条 股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程的规定向人民法院起诉。 第十七条 股东会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。 第十八条 有关关联交易事项的决策过程，公司的独立董事应当就此事项的公允性以及是否损害了公司利益和公司其他股东的利益发表独立意见。 第四章 关联交易的决策权限 第十九条 关联交易的决策权限（本条内容不包括公司获赠现金资产和提供担保事项） （一）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照本制度披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。 本制度第八条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相关的日常关联交易可以不进行审计或者评估。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 （二）公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露： 1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易； 2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 （三）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本条前述第（一）、（二）项规定： 1、与同一关联人进行的交易； 2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 （四）公司上述重大关联交易除需遵守本条前三项规定程序外，在提交董事会审议之前，应先请独立董事审议，取得二分之一以上独立董事认可后提交董事会讨论。 独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。独立董事行使职责时应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 第二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 第二十一条 公司发生的关联交易涉及本制度第八条规定的“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十九条规定的标准，按其标准执行。已按照本制度第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十二条 公司与关联人进行本制度第八条第（十一）、（十二）、（十三）、（十四）所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十九条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的或协议期满续签的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十九条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本制度规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十九条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十九条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。 第二十三条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照本制度规定履行相关义务。 第二十四条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （三）一方通过公开招标、公开拍卖等方式与公司达成的交易； （四）使公司纯受益的交易； （五）上海证券交易所认定的其他情况。 第五章 关联交易的执行 第二十五条 所有需经股东会批准后方可执行的关联交易，董事会和公司管理层应根据股东会的决定组织实施。 第二十六条 关联交易协议在实施中需变更主要内容的，应经股东会同意；需终止的，董事会可决定，但事后应根据情况报股东会确认。 第六章 附则 第二十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规或规范性文件以及《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按新的规定执行，并及时对本制度进行修订。 第二十八条 本制度所称“以上”、“超过”含本数，“不足”、“高于”不含本数。 第二十九条 本制度的修订须经公司董事会审议通过后提交至股东会批准后生效。 第三十条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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