兴齐眼药(300573):北京市竞天公诚律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（豁免版）
原标题:兴齐眼药:北京市竞天公诚律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（豁免版） 北京市竞天公诚律师事务所 关于 沈阳兴齐眼药股份有限公司 向特定对象发行股票的 补充法律意见书 二〇二五年十月 目 录 第一部分 发行人重大事项的核查和补充披露 ....................................................... 4 一、 本次发行的批准和授权...................................................................................... 4 二、 本次发行的主体资格........................................................................................ 10 三、 本次发行的实质条件........................................................................................ 10 四、 发行人的独立性................................................................................................ 13 五、 发行人的股东和实际控制人............................................................................ 13 六、 发行人的股本及演变........................................................................................ 14 七、 发行人的业务.................................................................................................... 15 八、 发行人的关联交易及同业竞争........................................................................ 16 九、 发行人及其子公司的主要财产........................................................................ 18 十、 发行人的重大债权债务.................................................................................... 22 十一、 发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作............................ 25 十二、 发行人的税务................................................................................................ 25 十三、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................ 27 十四、 发行人的诉讼、仲裁及行政处罚情况........................................................ 29 十五、 结论意见........................................................................................................ 30 第二部分 关于《问询函》的回复 ........................................................................... 31 致：沈阳兴齐眼药股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所受沈阳兴齐眼药股份有限公司委托，担任发行人本次向特定对象发行股票并上市事宜的专项法律顾问。 本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规以及中国证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和验证，于 2025年 8月 20日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市竞天公诚律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 鉴于公司于 2025年 8月 28日披露的《沈阳兴齐眼药股份有限公司 2025年半年度报告》（以下简称“《半年度报告》”），根据深圳证券交易所《关于沈阳兴齐眼药股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020049号）（以下简称“《问询函》”），根据有关规定，本所律师对《问询函》相关法律事项进行核查，并对发行人自 2025年 3月 31日起至 2025年 6月30日期间（以下简称“补充报告期”），或《律师工作报告》出具之日起至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补充期间”）的重大事项进行了核查和验证，并出具《北京市竞天公诚律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书系对《法律意见书》及《律师工作报告》的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》及《律师工作报告》中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语释义与《法律意见书》及《律师工作报告》中有关用语释义的含义相同；《法律意见书》及《律师工作报告》内容与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书内容为准。 本所律师同意发行人在《募集说明书（申报稿）》等发行人为本次发行所制作的相关文件中引用或按中国证监会、深圳证券交易所相关要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，出具补充法律意见如下： 第一部分 发行人重大事项的核查和补充披露 一、 本次发行的批准和授权 （一） 发行人董事会、股东会的批准和授权 2025年 5月 27日，兴齐眼药第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于 2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行工作相关事宜的议案》等本次向特定对象发行股票相关议案，并同意将该等议案提交股东会（指发行人设立后的股东大会、股东会，下同）审议。发行人的董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过了本次发行相关的议案。 2025年 6月 13日，兴齐眼药 2025年第一次临时股东大会审议并通过了前述董事会提请股东会审议的与本次向特定对象发行股票相关的议案。 （二） 本次发行的具体方案 根据发行人第五届董事会第九次会议决议审议通过并经 2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等文件，以及第五届董事会第十一次会议审议通过的《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，本次发行具体方案如下： 1、本次发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。 2、发行方式及发行时间 本次发行采用向符合中国证监会规定的不超过 35名（含本数）特定对象发行的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内择机发行。 3、发行对象及认购方式 本次发行的发行对象不超过 35名（含 35名），包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由董事会根据股东会授权在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。 4、定价方式及发行价格 （1）定价基准日 本次发行的定价基准日为发行期首日。 （2）发行价格及定价原则 本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。 定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。具体调整方式如下（假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派送现金红利为 D，调整后发行底价为 P，保留小数点后两位）： ①派送现金红利：P=P0-D； ②送股或转增股本：P=P0/（1+N）； ③派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P=（P0-D）/（1+N）。 最终发行价格将在公司本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东会授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次发行的发行价格。 5、发行数量 本次发行股票募集资金总额不超过（含）78,978.56万元，本次发行股票数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 73,604,683股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。 在上述范围内，公司已提请股东会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权及回购等导致股本变化的事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。 若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 6、限售期 本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 7、募集资金数额及投资项目 本次发行募集资金总额不超过（含）78,978.56万元，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目： 单位：万元
项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。 若实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金投资金额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的重要性、时效性等情况进行调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的投资金额。 8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排 行完成后公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。 9、上市地点 本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。 10、本次发行股东会决议有效期 本次发行方案的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12个月。 （三） 发行人股东大会对本次发行的授权 发行人 2025年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行工作相关事宜的议案》，授权董事会及其授权人士全权办理（在法律法规及公司章程允许的范围内）本次发行相关具体事宜，包括但不限于： 1、在法律、法规及其他规范性文件和公司章程允许的范围内，按照证券监管部门及其他相关部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行具体方案有关的事项。 2、根据股东会审议通过的向特定对象发行方案、证券监管部门及其他相关部门的核准/审批，结合市场情况、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金专项存储账户、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；若在本次向特定对象发行定价基准日至本次向特定对象发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整。 3、根据相关监管政策要求聘请保荐机构（主承销商）及其他中介机构，修改、补充、签署、递交、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、承销协议、保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同。 4、根据证券监管部门的要求，办理本次向特定对象发行股票的申报相关事项，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜。 5、在取得证券监管部门对本次向特定对象发行股票注册批复后，办理本次向特定对象发行股票的股票发行相关事项，办理新增股份在深交所及登记结算机构的登记、锁定和上市等相关事宜。 6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理本次发行的验资手续，并相应修改《公司章程》中关于注册资本、总股本等条款并办理所涉及的工商变更登记或备案手续。 7、如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，根据相关法律法规、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行具体议案，包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行方案及募集资金投向等与本次向特定对象发行有关的事项进行调整并继续办理本次发行事宜。 8、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。 9、在获得股东会上述授权后，根据具体情况授权予公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜。 10、本授权自股东会审议通过后 12个月内有效。 （四） 尚需取得的批准 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，发行人本次发行尚需深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。 （五） 结论意见 综上所述，本所律师认为，本次发行相关的董事会决议和股东会决议合法、有效；发行人股东会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的授权范围、程序合法有效。发行人本次发行已取得截至目前应取得的批准和授权，尚需深交所审核通过及取得中国证监会同意注册的批复。 二、 本次发行的主体资格 本所律师认为，发行人系依法设立并合法有效存续，且股票依法在深交所上市交易的股份有限公司，不存在根据相关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。 三、 本次发行的实质条件 根据发行人相关会议资料、发行人说明并经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》规定的如下实质条件： （一） 本次发行符合《公司法》的相关规定 发行人本次发行的股票均为境内上市的人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 （二） 本次发行符合《证券法》的相关规定 发行人本次发行系向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三） 本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 规证明文件、公司提供资料、相关方确认并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、根据《沈阳兴齐眼药股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》、发行人提供资料、确认并经本所律师核查，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的下列规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 3、根据发行人第五届董事会第九次会议决议、2025年第一次临时股东大会决议、第五届董事会第十一次会议决议及发行人确认，本次发行对象为不超过35名符合中国证监会、深交所规定条件的投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。 4、根据发行人第五届董事会第九次会议决议、2025年第一次临时股东大会决议、第五届董事会第十一次会议决议及本次发行方案，本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量，符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定。 5、根据发行人第五届董事会第九次会议决议、2025年第一次临时股东大会决议、第五届董事会第十一次会议决议及本次发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日，符合《注册管理办法》第五十七条第一款的相关规定。 6、根据发行人第五届董事会第九次会议决议、2025年第一次临时股东大会决议、第五届董事会第十一次会议决议及本次发行方案，发行人本次发行将采用竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条第一款的相关规定。 7、根据发行人第五届董事会第九次会议决议、2025年第一次临时股东大会决议、第五届董事会第十一次会议决议及本次发行方案，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。 8、根据发行人提供资料及本次发行方案，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，不涉及《注册管理办法》第八十七条的相关规定。 综上，本所律师经核查认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。 （四） 结论意见 本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规关于创业板上市公司向特定对象发行股票的相关规定，具备本次发行的实质条件。 四、 发行人的独立性 经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人资产独立完整，人员、机构、财务和业务独立，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。 五、 发行人的股东和实际控制人 （一） 发行人的前十大股东 根据公司《半年度报告》，截至 2025年 6月 30日，公司总股本为 245,348,945股，发行人前十名股东持股数量、比例及限售情况如下：
（二） 实际控制人与持股 5%以上股东情况 1、截至 2025年 6月 30日，刘继东持有公司 70,234,052股股票，占公司总股本 28.63%，为公司的控股股东及实际控制人。发行人控股股东具有法律、法规规定的担任发行人股东的资格。 2、截至 2025年 6月 30日，根据发行人向登记结算机构的查询结果，发行人控股股东所持发行人股份不存在被质押、冻结的情形。 3、截至 2025年 6月 30日，除控股股东及实际控制人刘继东外，发行人无其他持股 5%以上股东。 六、 发行人的股本及演变 2025年 9月 28日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划第四个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分 2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的议案》。根据 2021年限制性股票激励计划的相关规定，公司为符合条件的 77名激励对象办理108.06万股（调整后）第二类限制性股票归属事宜。 截至本补充法律意见书出具之日，除上述第二类限制性股票尚未于登记结算机构完成登记，尚未办理完成工商变更登记及备案手续外，发行人自设立以来历次股本变动均依法履行了必要的批准、登记等程序，发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效。 七、 发行人的业务 （一）主营业务及经营范围 根据公司确认并经本所律师核查，在补充期间内，发行人主营业务及经营范围未发生变更，不存在需要终止的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。 （二） 发行人主营业务突出 根据发行人提供的资料，本所律师认为，在补充期间内，发行人主营业务突出。 （三）发行人及其子公司的主要业务资质 （1）补充期间内，发行人及其子公司新增取得以下与经营活动相关的资质、许可及备案：
（2）补充期间内，发行人及其子公司新增取得以下药品注册批件：
（四）发行人在中国大陆之外经营情况 根据发行人的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外直接或间接设立子公司从事经营活动。 八、 发行人的关联交易及同业竞争 （一） 关联方及关联关系情况 经核查并经发行人确认，在补充期间内，发行人无新增关联方。 （二） 关联交易 1、重大经常性关联交易 根据《半年度报告》、发行人提供的资料及本所律师核查，补充报告期内，公司及其子公司与关联方新增的重大经常性关联交易为关键管理人员薪酬，发行人支付关键管理人员薪酬 1,036.20万元。 2、一般关联交易 根据发行人提供的说明及本所律师核查，补充报告期内，公司及其子公司与关联方新增的一般关联交易如下： （1）关联销售 补充报告期内，关联方沈阳康恩德（包含其全资子公司沈阳康瑞生物科技有限公司，下同）向发行人采购技术服务并租赁发行人房产，交易金额分别为 7.13万元、70.10万元。 （2）关联采购 补充报告期内，发行人向沈阳康恩德采购材料，合计交易金额 73.58万元。 3、其他偶发性关联交易 根据发行人提供的说明及本所律师核查，补充报告期内，公司及其子公司与关联方无新增的其他偶发性关联交易。 3、关联方应收应付款项余额 报告期各期末，公司与关联方应收、应付款项余额情况如下： 单位：万元
综上，发行人报告期内的关联交易定价公允，批准程序合规，关联交易披露符合深交所的相关规定，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 （三）经核查，发行人上述新增发生关联交易属于正常业务发展的需要，并履行了相应的决策和披露程序，不存在损害发行人及其他股东合法权益的情况。 （四）公司在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》等制度中建立了关联交易的公允决策制度，对有关关联交易的决策程序、回避表决等事项作出了规定。 （五）发行人控股股东、实际控制人及主要股东已承诺采取有效措施规范与发行人之间关联交易，该等承诺合法、有效。 （六）发行人控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免与发行人产生同业竞争，该等承诺合法、有效。 九、 发行人及其子公司的主要财产 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，在补充期间内，除以下情形外，发行人及其子公司拥有和/或使用的主要财产未发生其他重大变化： （一） 租赁的房屋 根据发行人的说明并经本所律师核查，在补充期间内，发行人及其子公司新增如下向第三方租赁使用房屋的情况：
（二） 商标、专利等知识产权的情况 1、新增取得的境内注册商标 补充期间内，发行人及其子公司新增取得 30项境内注册商标，具体如下：
2、新增取得的境内专利 补充期间内，发行人新增取得 2项境内专利，具体如下：
3、新增取得的境外专利 补充期间内，根据发行人、发行人聘请的专利代理机构出具的说明，发行人及其子公司新增取得 2项境外专利，具体如下：
4、域名 补充期间内，发行人拥有并实际使用的域名存在一项更新，具体情况如下：
5、著作权 补充期间内，发行人及其子公司拥有的著作权存在以下更新：
十、 发行人的重大债权债务 （一） 重大合同 经本所律师核查，补充期间内，发行人及其子公司新增的正在履行的对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同包括： 1、重大采购合同 根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间内，发行人与主要供应商（2025年 1-6月前五大供应商）新增的正在履行的金额在 200万元以上的采购合同情况如下：
2、借款合同 根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司存在以下正在履行的借款合同：
3、建筑工程合同 根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间内，发行人新增正在履行的金额在 2,000万元以上的建筑工程合同情况如下：
综上所述，经本所律师核查，上述重大合同均以发行人或其子公司的名义对外签署，其形式及内容符合法律法规的规定，合法、有效。 （二） 发行人的侵权之债 根据有关行政主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，补充期间内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因新增的重大侵权之债。 （三） 发行人与关联方之间的重大债权债务 根据发行人出具的说明并经本所查验，除本补充法律意见书中“八、发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”章节披露的关联交易外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在其他的重大债权债务关系及相互提供担保的情形。 （四） 发行人金额较大的其他应收、应付款 根据《半年度报告》等资料及发行人确认，截至 2025年 6月 30日，发行人合并财务报表范围内的其他应收款、其他应付款均系正常生产经营活动及其他合理事项产生，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，不存在有违反相关法律及行政法规的情形。 十一、 发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 根据发行人 2025年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》、《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》，根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《沈阳兴齐眼药股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时《沈阳兴齐眼药股份有限公司股东会议事规则》《沈阳兴齐眼药股份有限公司董事会议事规则》中的相关条款亦作出相应修订。 发行人于 2025年 9月 15日召开第六届第四次职工代表大会，经全体与会职工代表审议，同意选举杨强先生担任公司第五届董事会职工代表董事，任期自本次职工代表大会审议通过之日起至第五届董事会届满为止。 （一）经查阅补充期间内发行人历次股东会、董事会、（原）监事会召开会议的会议通知、议案、会议记录及会议决议等文件资料，发行人董事会、监事会历次会议均有召开会议的书面通知，股东会均有召开会议的书面通知或公告。发行人董事会、（原）监事会及股东会会议所作决议均有正式文本文件或予以公告。 根据发行人提供的资料及本所律师的核查，补充期间内，发行人历次股东会、董事会、（原）监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 （二）根据发行人提供的资料及本所律师的核查，补充期间内，发行人股东会和董事会的历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。 十二、 发行人的税务 （一） 适用的税种、税率 根据发行人确认并经本所律师核查，在补充报告期内，发行人及其子公司执行的税种、税率未发生变更。 （二） 发行人纳税情况 1、兴齐眼药 根据兴齐眼药于 2025年 7月 1日取得的《沈阳市企业公共信用信息报告（无违法违规证明版）》，截至前述报告出具之日，兴齐眼药无税务领域违法违规记录，无税收欠缴或重大税收违法失信案件当事人记录。 2、康辉瑞宝 根据康辉瑞宝于 2025年 7月 31日取得的《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》，在 2025年 5月 11日至 2025年 7月 1日期间，康辉瑞宝无税务领域违法违规信息。 3、兴齐眼科医院 根据兴齐眼科医院于 2025年 7月 2日取得的《辽宁省企业公共信用信息报告（企业上市无违法违规证明版）》，在 2022年 1月 1日至 2025年 6月 30日期间，兴齐眼科医院在合法纳税领域无违法违规记录。 4、科启制药 根据科启制药于 2025年 7月 1日取得的《沈阳市企业公共信用信息报告（无违法违规证明版）》，截至前述报告出具之日，科启制药无税务领域违法违规记录，无税收欠缴或重大税收违法失信案件当事人记录。 5、兴齐眼视光 根据兴齐眼视光于 2025年 7月 3日取得的《企业专项信用报告》，在 2022年 1月 1日至 2025年 7月 1日期间，兴齐眼视光无税务领域违法违规记录。 综上所述，根据发行人及其子公司取得的上述证明文件以及发行人的书面确认，补充报告期内，发行人及其子公司不存在影响发行人本次发行的重大税务违法违规行为。 十三、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一） 发行人的环境保护 1、兴齐眼药 根据兴齐眼药于 2025年 7月 1日取得的《沈阳市企业公共信用信息报告（无违法违规证明版）》，截至前述报告出具之日，兴齐眼药无生态环境领域行政处罚或违法违规记录。 2、康辉瑞宝 根据康辉瑞宝于 2025年 7月 31日取得的《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》，在 2025年 5月 11日至 2025年 7月 1日期间，康辉瑞宝无生态环境领域违法违规信息。 3、科启制药 根据科启制药于 2025年 7月 1日取得的《沈阳市企业公共信用信息报告（无违法违规证明版）》，截至前述报告出具之日，科启制药无生态环境领域行政处罚或违法违规记录。 4、兴齐眼视光 根据兴齐眼视光于 2025年 7月 3日取得的《企业专项信用报告》，在 2022年 1月 1日至 2025年 7月 1日期间，兴齐眼视光无生态环境领域违法违规记录。 因此，根据生态环境主管部门出具的上述证明及发行人确认并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其子公司不存在因违反环境保护相关法律、法规而受到重大处罚的情形。 （二） 发行人的产品质量、技术等标准 1、兴齐眼药 根据兴齐眼药于 2025年 7月 1日取得的《沈阳市企业公共信用信息报告（无违法违规证明版）》，截至前述报告出具之日，兴齐眼药无市场监管领域行政处罚记录，无经营异常信息或严重违法失信信息的违法违规记录。 2、康辉瑞宝 根据康辉瑞宝于 2025年 7月 31日取得的《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》，在 2025年 5月 11日至 2025年 7月 1日期间，康辉瑞宝无市场监管、卫生健康领域违法违规信息。 3、兴齐眼科医院 根据兴齐眼科医院于 2025年 7月 2日取得的《辽宁省企业公共信用信息报告（企业上市无违法违规证明版）》，在 2022年 1月 1日至 2025年 6月 30日期间，兴齐眼科医院在卫生健康领域无行政处罚记录，在市场监管领域无行政处罚记录，无经营异常信息或严重违法失信信息的违法违规记录。 4、科启制药 根据科启制药于 2025年 7月 1日取得的《沈阳市企业公共信用信息报告（无违法违规证明版）》，截至前述报告出具之日，科启制药无市场监管领域行政处罚记录，无经营异常信息或严重违法失信信息的违法违规记录。 5、兴齐眼视光 根据兴齐眼视光于 2025年 7月 3日取得的《企业专项信用报告》，在 2022年 1月 1日至 2025年 7月 1日期间，兴齐眼视光无市场监管领域、药品安全领域领域违法违规记录。 根据上述发行人及其子公司取得的书面证明及发行人确认，补充报告期内，发行人及其子公司不存在因违反国家及地方有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大处罚的情形。 （未完）  |