本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。浙江万丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司组织架构并修订<公司章程>的议案》《关于新增及修订公司部分制度的议案》等议案。具体情况如下：一、调整公司组织架构及修订《公司章程》的情况
为进一步完善公司治理，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时，公司拟对《浙江万丰化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中的有关条款进行修订，公司自修订后的《公司章程》生效之日起，公司现任监事职务相应解除，《浙江万丰化工股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
| （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押
权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质权的
标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成
立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
得转让。上述人员在其离职后半年内不得转让其所持
有的本公司的股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得
转让。上述人员在其离职后半年内不得转让其所持有的
本公司的股份。 |
| 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董
事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，
或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 | 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、
董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入 |
| 券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上
股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。 | 包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国
务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。 |
| 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据，股东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据，股东按其所持有股份的类别享有权利，承担
义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。 |
| 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会
或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东
会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记
录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东
可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定 |
| 第三十五条 股东大会、董事会的决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司
章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，公司将及时
处理并履行相应信息披露义务。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合
并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会
向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务
违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成
损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，
按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其
他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他
义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。 |
| 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生
之日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人
的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。 | 第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。 |
| | 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的应当由股东大会决定的其他事项。 | 第三节股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会
是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审
计总资产的30%；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会
审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，担保
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； |
| （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的
担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供
的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东
不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会审议本条第（三）项担保事项时，应经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
违反本章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权
限的，应当追究责任人的相应法律责任。 | （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、上海证券交易所或者本章程规定的
其他担保。
股东会、董事会审批对外担保事项的权限、审议程序及
违反审批权限、审议程序的责任追究参照《浙江万丰化
工股份有限公司对外担保管理制度》的规定执行。 |
| 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时
股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一
个会计年度完结之后的6个月之内举行。 | 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东
会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度
完结之后的6个月之内举行。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数
或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书
面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他
情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。 |
| 第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司
住所地或者召集人在会议通知中确定的其他地点。股
东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或
者召集人在会议通知中确定的其他地点。股东会将设置
会场，以现场会议形式召开。股东会除设置会场以现场
形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司
还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。
股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 |
| 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见 | 第五十一条 公司召开股东会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规
本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| | |
| 第三节股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说
明理由并公告。 | 第四节股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集
股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后
10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履
行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。 | 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日
内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更
应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监
事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主 | 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持 |
| 持。 | |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决
议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提
供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股
东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供
股权登记日的股东名册。 |
| 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第四节股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和本章程的有关规定。 | 第五节股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政
法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股
东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人
召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通
知，公告临时议案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员
会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东
会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临
时议案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后
不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十五条 召集人应当在年度股东大会召开20
日前以公告的方式通知各股东，临时股东大会应当于
会议召开15日前以公告的方式通知各股东。 | 第六十条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公
告的方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日
前以公告的方式通知各股东。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会 |
| 大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项
作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充
通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通
知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程
序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于
现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监
事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
单项提案提出。 |
| 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提
案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股
东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第五节股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取
必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东
大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六节股东会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必
要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代
理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规
及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为
出席和表决。 | 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其
代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及
本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席
和表决。 |
| 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证明、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人
委托的代理人出席会议。该组织负责人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、该组织负责人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证明、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的
应加盖法人单位印章；委托人为非法人组织的，应加
盖非法人组织的单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人或非法人
组织股东的，应加盖法人或非法人组织单位印章。 |
| 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大
会。
委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。 |
| 议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。 | |
| 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单
位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级
管理人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席
会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质
询。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会
成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意
股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定
股东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定
股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事
规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准 |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独
立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过
去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作
出述职报告。 |
| 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事
总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 |
| 的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、表决情况的有效资料一并由董事会秘
书负责保存，保存期限为10年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年 |
| 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时
公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。 | 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东会或直接终止本次股东会并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
告。 |
| 第六节股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别
决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第七节股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； |
| 额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司因减少公司注册资本回购股份，但法律法
规及本章程明确规定由董事会审议的情形除外；
（七）调整公司利润分配政策；
（八）法律、行政法规或章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。 | （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或章程规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。 |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券
监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证
券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受
损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机
构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集
股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。 |
| 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数；股东大会决议公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表
决权。会议主持人应当要求关联股东回避。无须回避
的任何股东均有权要求关联股东回避。
当出现是否为关联股东的争议时，会议主持人可以要
求公司聘请的律师发表专业意见，并根据其专业意见
决定其是否需要回避。相关股东仍有异议的，可以依
法向人民法院提起诉讼。
如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程 | 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数；股东会决议公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权
会议主持人应当要求关联股东回避。无须回避的任何股
东均有权要求关联股东回避。
当出现是否为关联股东的争议时，会议主持人可以要求
公司聘请的律师发表专业意见，并根据其专业意见决定
其是否需要回避。相关股东仍有异议的，可以依法向人
民法院提起诉讼。
如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序 |
| 序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。 | 进行表决，并在股东会决议中作出详细说明。 |
| 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经
理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以
上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更
的董事人数。
（二）独立董事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名；
3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，
其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事
人数；
4、依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托
其代为行使提名独立董事的权利。
（三）监事候选人的提名采取以下方式：
1、公司监事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以
上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更
的监事人数。
（四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于
股东大会召开10日前以书面方式将有关提名董事、独
立董事、监事候选人的理由及候选人的简历提交公司
董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会通
知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露
的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事
职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案
提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提
交股东大会；
（五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会
或其他形式民主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股
东会表决。
董事提名的方式和程序如下：
（一）非由职工代表担任的董事候选人的提名采取以下
方式：
1、公司董事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上
的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董
事人数。
（二）独立董事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名；
2、公司审计委员会提名；
3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，其
提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人
数；
4、依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
（三）董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会选举产生，无需提交股东会审议。
（四）股东提名非由职工代表担任的董事、独立董事候
选人的须于股东会召开10日前以书面方式将有关提名
非由职工代表担任的董事、独立董事候选人的理由及候
选人的简历提交公司董事会秘书，非由职工代表担任的
董事、独立董事候选人应在股东会通知公告前作出书面
承诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、准确、
完整并保证当选后切实履行董事职责。提名非由职工代
表担任的董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交
股东会；
股东会就选举非由职工代表担任的董事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份
拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历
和基本情况。 |
| 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | |
| 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大
会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案
提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案
进行搁置或不予表决。 |
| 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案
不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行
修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本
次股东会上进行表决。 |
| 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十条 股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当
推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举
2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在
正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。 | 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布
表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表
示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登
记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 | 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 |
| 决方式、每项提案的表决结果和通过各项决议的详细
内容。 | 每项提案的表决结果和通过各项决议的详细内容。 |
| 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会
变更前次股东大会决议的，应当在股东大会公告中作
特别提示。 | 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更
前次股东会决议的，应当在股东会公告中作特别提示。 |
| 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举
提案的，新任董事、监事就任时间在本次股东大会通
过之日。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新
任董事就任时间在本次股东会决议通过之日。 |
| 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资
本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2
个月内实施具体方案。 | 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公
积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实
施具体方案。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的；自该
公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务。 | 第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
职务，停止其履职。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可
在任期届满前由股东大会解除其职务，董事任期3年
任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选董事就任
前，原董事仍应继续按照有关法律、行政法规、部门 | 第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届
满前由股东会解除其职务，董事任期3年，任期届满可
连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选董事就任前，
原董事仍应继续按照有关法律、行政法规、部门规章和 |
| 规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不
得超过公司董事总数的1/2。
公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程序为：
（一）根据本章程第八十二条的规定提出候选董事名
单；
（二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料
保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺
同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上进行表
决。 | 本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的1/2。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、法规和本章程
的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得
侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他
人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，
与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、法规和本章程的
规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公
司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的
规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利
以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执
照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。 | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为
公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。 |
| 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董
事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会
应当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日
内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司独立董事会计专业人士缺少
或者公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职
报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能
生效。改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报
告之日辞任生效。公司将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或
者任期届满之日起一年内仍然有效。 | 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满之日
起一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行
事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董
事应当事先声明其立场和身份。 | 第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授 |
| | 权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事
董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事
先声明其立场和身份。 |
| 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的
应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 |
| 第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇六条 董事会由九名董事组成，其中独立董
事三名，董事会设董事长一人。 | 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由9名董事组
成，其中独立董事3名，董事会设董事长1人。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财
关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作；
（十六）制订公司利润分配政策调整的方案；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，
以及股东大会授予的其他职权。 | 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者
其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经
理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计
师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东
会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应
当提交股东会审议。 |
| 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、
提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。 | |
| 第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说
明。 | 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对
公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说
明。 |
| 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学
决策。
《浙江万丰化工股份有限公司董事会议事规则》作为
本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决
策。
《浙江万丰化工股份有限公司董事会议事规则》作为本
章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、对外借款、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。
对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会
议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分
之二以上同意。
公司具体要求的权限范围以及涉及资金占公司资产的
具体比例等事宜见《浙江万丰化工股份有限公司对外
投资管理制度》、《浙江万丰化工股份有限公司对外担
保管理制度》、《浙江万丰化工股份有限公司关联交易
管理办法》。 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东会批准。
公司具体要求的权限范围以及涉及资金占公司资产的具
体比例等事宜见《浙江万丰化工股份有限公司对外投资
管理制度》《浙江万丰化工股份有限公司对外担保管理制
度》《浙江万丰化工股份有限公司关联交易管理办法》等 |
| 第一百一十一条 董事会设董事长一人，由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。 | 第一百一十五条 公司董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，
由董事长召集，于会议召开10日以前由专人、邮件
传真、电话方式通知全体董事和监事。 | 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事 |
| 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持
董事会会议。 | 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事
会会议。 |
| 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交
股东大会审议。 | 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董
事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
会审议。 |
| 第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表
决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字
交董事会保存。 | 第一百二十二条 董事会召开会议和表决采用记名
投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用视频、电话、传真或电子邮件方式进行并作出决议
并由参会董事签字交董事会保存。 |
| 第一百二十一条董事会会议应当由董事本人出席，董
事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事
应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。 | 第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董
事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的
董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。 |
| 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录
上签名。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担
责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公
司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会相关人员负责 | 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签
名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限不少于10
年。 |
| 保存，保管期限为10年。 | |
| | 第三节独立董事
第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则； |
| | （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三
十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 |
| | 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考
核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作
规程由董事会负责制定。
董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议；董事会提名委员会行使本章 |
| | 程第一百三十八条规定的职权；董事会薪酬与考核委员
会行使本章程第一百三十九条规定的职权。战略、提名
薪酬与考核委员会成员全部由董事组成，其中提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独
立董事担任召集人。
第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十四条 公司设总经理一名，设副总经理
3名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为
公司高级管理人员。 | 第一百四十条 公司设总经理1名，设副总经理3名，
由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公
司高级管理人员。 |
| 第一百二十五条 本章程第九十五条中规定不得
担任公司董事的情形，同时适用于总经理及其他高级
管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十一条 本章程关于不得担任公司董事的
情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。 |
| 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十三条 公司设董事会秘书1名，由董事
会聘任或解聘，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
程的有关规定。 | 第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。 |
| 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 第二节监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三名监
事组成，监事会设监事会主席一名，由全体监事过半
数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代
表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大
会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持
股东大会；
（六）向股东大会提出议案； | |
| （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，所需合理的费用由公司承担；
（九）对公司利润分配政策的调整方案发表意见；
（十）法律、法规及本章程规定或股东大会授予的其
他职权。
第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次会
议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议
应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明
确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工
作效率和科学决策。
监事会的召开和表决程序详见《浙江万丰化工股份有
限公司监事会议事规则》，作为章程的附件，由监事会
拟定，股东大会批准。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签
名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种
说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保管期
限为10年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容:
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | |
| 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积
金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将
违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| | |
| 第一百五十四条 公司制定利润分配政策时，应当
履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回
报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回
报规划，并详细说明规划安排的理由等情况，并载明
以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金
分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤
其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和
机制，以及为充分听取中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具
体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红
的的具体条件，发放股票股利的条件，年度、中期现
金分红最低金额或比例（如有）等。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十六条 股东大会对利润分配方案作出
决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的
下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | |
| 第一百五十七条 公司实施如下利润分配政策：
（二）利润分配具体政策
3、现金分红的比例：公司未来12个月内若无重大资
金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采
用现金方式进行利润分配，每年年度及中期以现金方
式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
10%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，最
终比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大
会审议。
（三）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提
交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表
明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。 | 第一百五十六条 公司实施如下利润分配政策：
（二）利润分配具体政策
3、现金分红的比例：公司未来12个月内若无重大资金
支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现
金方式进行利润分配，每年年度及中期以现金方式累计
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且应
保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的30%，最终比例由董事
会根据公司实际情况制定后提交股东会审议。
（三）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会审议。董事会就利
润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东会审议。独
立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可
以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本 |
| 2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合
本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调
整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资
收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提
交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提
交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红
具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限
于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过证券交易所
投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分
配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
（四）公司利润分配政策的变更
2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策
应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大
会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大
会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事
项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股
东大会提供便利。 | 条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的
具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等
事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会
审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交
公司股东会进行审议。公司股东会对现金分红具体方案
进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线
电话、董事会秘书信箱及通过证券交易所投资者关系平
台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。公司股东会审议利润分配方案时，公司应当为
股东提供网络投票方式。
（四）公司利润分配政策的变更
2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应
由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面
论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东会特别决
议通过。利润分配政策调整应在提交股东会的议案中详
细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供
网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。 |
| | 第一百五十七条 股东会对利润分配方案作出决议
后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中
期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审
计监督。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董
事会负责并报告工作。 | 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明确内部
审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障
审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| | 第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不
得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公
第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。 |
| | 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。 |
| 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所由股东
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师
事务所。 | 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务所由股
东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务
所。 |
| 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股
东大会授权董事会决定。 | 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东
会决定。 |
| 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师
事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股
东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司
有无不当情形。 | 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事
务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会
就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无
不当情形。 |
| 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，
以公告方式进行。 | 第一百七十二条 公司召开股东会的会议通知，以公
告方式进行。 |
| 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以
专人、邮件、传真或电话送出方式进行。 | |
| 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程
另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合
并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章
程第一百七十六条规定的公司指定的披露信息的报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通 |
| | 知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应分割。
公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司自
股东大会作出分立决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内公告。 | 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应分割。公
司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东
会作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在本章程第一百七十六条规定的公司指定的披露信息
的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| | |
| 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，将编制
资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在本章程第一百七十六条规定的
公司指定的披露信息的报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外
第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十八条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八
十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在本章程第一百七十六条规定的
公司指定的披露信息的报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东
出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股时
股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决
议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十条 公司因下列原因解散：
（二）股东大会决议解散； | 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（二）股东会决议解散；
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事
由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的
股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第
（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产
的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经
出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十二条 公司因有第一百八十条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项情形而解
散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项情形而解散
的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事
由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决
议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10日
内通知债权人，并于60日内公告。债权人应当自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起10日内
通知债权人，并于60日内在本章程第一百七十六条规定
的公司指定的披露信息的报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股
东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营
活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。 | 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会
或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 |
| 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务
的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院
宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院 | 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产。人民法院受理破产
申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。 |
| | |
| 第一百八十七条 清算结束后，清算组应当制作清
算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司，公告公司终止。 | 第一百九十五条 清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记。 |
| 第一百八十八条 清算组人员应当忠于职守，依法
履行清算义务。
清算组人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十六条 清算组人员应当忠于职守，依法履
行清算义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章
程：
（三）股东大会决定修改章程。 | 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改
章程：
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改
事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及
公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第一百九十九条 股东会决议通过的章程修改事项
应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登
记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程
的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 | 第二百条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改公司章程。 |
| 第一百九十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。 | 第二百〇二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 |
| 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数 | 第二百〇五条 本章程所称“以上”“以内”，都含本数
“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。 |
| 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百〇七条 本章程附件包括股东会议事规则和董事
会议事规则。 |
| 第二百条本章程自公司股东大会审议通过之日起施
行。 | 第二百〇八条 本章程自公司股东会审议通过之日起施
行。 |
本次变更公司名称、取消监事会、修订《公司章程》事项，尚需提交公司股东大会审议。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜，《公司章程》以市场监督管理部门最终登记或备案信息为准，授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关章程备案办理完毕之日止。《公司章程》修订内容最终表述以市场监督管理部门最终核准登记为准。（未完）
