首钢股份(000959):北京首钢股份有限公司募集资金管理制度(2025年10月修订)
第一章 总则 第一条 为了进一步加强北京首钢股份有限公司(以下 简称“公司”)募集资金的管理，规范募集资金的使用，保 护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》 《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》(以下简称“《自律监管指 引第1号》”)等法律、法规、规范性文件以及《北京首钢 股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制 定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票 或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定 用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资 金。 超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金 额的部分。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金 的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得擅自改变募集 资金的投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使 用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形 时，公司应及时公告。 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的 其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其 他企业遵守本规定。 募集资金投资境外项目的，公司及保荐人应当采取有 效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用 规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告中 披露相关具体措施和实际效果。 第四条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集 资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续 发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有 利于增强公司竞争能力和创新能力。中国证监会对上市公 司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用 途另有规定的，从其规定。 第二章 募集资金专户存储 第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金 专项账户(以下简称“专户”)，募集资金应当存放于经董 事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募 集资金或者用作其他用途。 公司存在两次以上融资的,应当分别设置募集资金专户。 超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 第六条 公司应当至迟于募集资金到位后一个月内与 保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订 三方监管协议(以下简称“三方协议”)。三方协议签订后， 公司可以使用募集资金。三方协议至少应当包括以下内容： (一)公司应当将募集资金集中存放于专户； (二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、 存放金额； (三)公司一次或者十二个月内累计从该专户中支取的 金额超过5000万元人民币或者募集资金净额20%的，公司 及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问； (四)商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保 荐人或者独立财务顾问； (五)保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查 询专户资料； (六)保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行 的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行 对公司募集资金使用的监管方式； (七)公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权 利、义务和违约责任； (八)商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问 出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合 保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公 司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在三方协议签订后及时公告三方协议主要内 容。 公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当 由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行 和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控 股子公司应当视为共同一方。 三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三 方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协 议并及时公告。 第三章 募集资金管理与使用 第七条 募集资金应按照招股说明书或者其他公开发行 募集文件所列用途、投资计划进度等使用。募集资金支出 应严格按照公司资金管理制度的规定，履行相应的申请和 审批程序。 第八条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设 立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的 投入情况，并对投资项目进行会计核算，定期检查监督资 金的使用情况及使用效果，向总会计师报告。 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、 管理与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查 结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重 大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报 告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 及时向深圳证券交易所(以下称“深交所”)报告并公告。 第九条 项目管理部门应当对募集资金项目建立管理 台账，详细记录项目进度、工程质量与资金运用等情况， 并定期向公司总经理汇报。遇有特殊情况，总经理应向公 司董事会做出专题说明。 第十条 公司募集资金原则上应当用于公司主营业务， 不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人 提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证 券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变 相改变募集资金用途的投资。 第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公 允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其他关联 人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资 金投资项目获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募 集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生 的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况， 董事会应当依法追究相关主体的法律责任。 第十二条 募集资金投资项目出现下列情形之一的， 公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证， 决定是否继续实施该项目： (一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化 的； (二)募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超 过一年的； (三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投 入金额未达到相关计划金额50%的； (四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整 募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投 资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资 金用途的相关审议程序。 公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募集资 金投资项目重新论证的具体情况。 第十三条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内 完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过， 并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及 时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放 和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的 情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期 完成的措施等情况。 第十四条 公司将募集资金用作下列事项时，应当经 董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确 意见后及时披露： (一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 自有资金； (二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； (三)使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金； (四)改变募集资金用途； (五)改变募集资金投资项目实施地点； (六)使用节余募集资金； (七)超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股 份并依法注销。 公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节 余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议 通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的， 还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规定履行 审议程序和信息披露义务。 第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应 当尽快、科学地选择新的投资项目。 第十六条 以募集资金置换预先投入募集资金投资项 目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐人发 表明确意见，公司应当及时披露相关信息。公司原则上应 当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资 金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项 中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支 付后六个月内实施置换。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先 投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施 前对外公告。 第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管 理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品 专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理 的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施 现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者 注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 现金管理产品应当符合下列条件： (一)属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品， 不得为非保本型； (二)流动性好，产品期限不得超过十二个月； (三)现金管理产品不得质押。 第十八条 使用暂时闲置募集资金进行现金管理的， 应当在董事会会议后及时公告下列内容： (一)本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时 间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； (二)募集资金使用情况、募集资金闲置的原因； (三)现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集 资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行 的措施； (四)现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品 发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取 的风险控制措施等； (五)保荐人或独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、 所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露 风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险 控制措施。 第十九条 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金 的，应当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关 的生产经营活动，且应当符合下列条件： (一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投 资计划的正常进行； (二)已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金； (三)单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月； (四)不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、 衍生品交易等高风险投资。 第二十条 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金 的，应当在董事会审议通过后及时公告下列内容： (一)本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时 间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； (二)募集资金使用情况； (三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； (四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的 金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集 资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行 的措施； (五)保荐人或者独立财务顾问出具的意见； (六)深交所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归 还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。公司 预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当 在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告 内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充 流动资金的原因及期限等。 第二十一条 公司应当根据企业实际生产经营需求， 提交董事会或者股东会审议通过后，按照以下先后顺序有 计划地使用超募资金： (一)补充募集资金投资项目资金缺口； (二)临时补充流动资金； (三)进行现金管理。 第二十二条 应当根据公司的发展规划及实际生产经营 需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于 在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应 当至迟于同一批次的募集资金投资项目整体结项时明确超 募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。 公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应当充分披 露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期 及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投 资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》等 规定履行审议程序和信息披露义务。 第二十三条 公司确有必要使用暂时闲置的超募资金进 行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和 合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临 时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议 通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关 信息。 公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况 专项报告中说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。 第四章 变更募集资金用途 第二十四条 公司存在下列情形的，视作改变募集资 金用途： (一)取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目 或者永久补充流动资金； (二)改变募集资金投资项目实施主体(实施主体在公司 及其全资子公司之间变更的除外)； (三)改变募集资金投资项目实施方式； (四)中国证监会及深交所认定的其他情形。 公司存在前款第一项规定情形的，保荐人应当结合前 期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目 发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金 以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定 的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集 资金用途。 第二十五条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的 投资项目，对新的投资项目的可行性做出分析，确信投资 项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资 风险，提高募集资金使用效益。 第二十六条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资 经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基 础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保 对募集资金投资项目的有效控制。 第二十七条 公司变更募集资金用途用于收购控股股 东或者实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购完 成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的 原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司 的影响以及相关问题的解决措施。 第二十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的， 应当在董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、 对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立 财务顾问出具的意见。 第二十九条 单个或者全部募集资金投资项目完成后， 节余募集资金(包括利息收入)低于该项目募集资金净额10% 的，公司使用节余募集资金应当按照本制度第十四条的规 定履行相应程序。 节余募集资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募 集资金净额10%的，公司使用节余募集资金还应当经股东会 审议通过。 节余募集资金(包括利息收入)低于500万元人民币或 者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序， 其使用情况应当在年度报告中披露。 第三十条 公司全部募集资金投资项目完成前，因项 目终止出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动 资金的，应当符合以下要求： (一)募集资金到账超过一年； (二)不影响其他募集资金项目的实施； (三)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信 息披露义务。 第五章 募集资金使用监督及责任追究 第三十一条 公司董事会应当持续关注募集资金的实 际存放、管理与使用情况，每半年度全面核查募集资金投 资项目的进展情况，出具半年度以及年度募集资金存放、 管理与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募 集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。相关专项报 告应当包括募集资金的基本情况和《自律监管指引第1号》 规定的存放、管理和使用情况。公司应当将会计师事务所 出具的鉴证报告与定期报告同时在公司指定的报刊或网站 披露。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异 的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际 使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使 用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划， 并在募集资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报 告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资 进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原 因等。公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导 工作以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行 申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照 深交所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实 际存放、管理和使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提 出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提 出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中 披露。 第三十二条 保荐人或者独立财务顾问发现公司募集 资金的存放、管理和使用情况存在异常的，应当及时开展 现场核查，并及时向深交所报告。保荐人或者独立财务顾 问应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理与使用情 况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐人或者 独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用 情况出具专项核查报告并披露。 公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所 出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论” 鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报 告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并 提出明确的核查意见。 保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约 定履行三方协议，或者在对公司进行现场核查时发现公司 募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督 促公司及时整改并向深交所报告。 第三十三条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金 管理，发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及 时披露相关情况和拟采取的应对措施。 第三十四条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、 管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用 效益。 公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募 集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。 第三十六条 公司将严格按照相关法律法规及《自律 监管指引第1号》《深圳证券交易所股票上市规则》等规 范性文件、公司章程及本制度的规定，履行有关募集资金 的存放、管理、使用、改变用途等情况的信息披露手续。 第三十七条 如公司相关人员违反本制度的规定，公 司将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，按照公司 内部责任追究机制及纪律处分的相关规定追究其责任，并 且可向其提出适当的赔偿要求。情节严重的，公司将上报 监管部门和深交所。 第六章附则 第三十八条 本制度与有关法律、行政法规、规范性 文件、《公司章程》有冲突或本制度未规定的，按有关法 律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。 第三十九条 本制度所称“以上”“之前”含本数； “超过”“低于”，不含本数。 第四十条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十一条 本制度由股东会审议通过，并自通过之 日起实施，本制度的修改亦需经公司股东会审议通过后开 始生效，原制度同时废止。 中财网
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