贝特瑞(920185):子公司管理制度
贝特瑞新材料集团股份有限公司 子公司管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经贝特瑞新材料集团股份有限公司 2025年 10月 29日召开的第六届董事会第三十次会议审议通过，无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第一章 总则 第一条 为加强贝特瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理控制，规范内部运作机制，维护公司和投资者的合法利益，促进规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《贝特瑞新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指纳入公司合并报表范围内的公司。 第三条 本制度旨在规范公司对子公司的管理，建立健全公司长期、有效的内部控制机制，明确公司与子公司的财产权益和经营管理责任。在实现子公司高效、有序运作的同时，对公司的治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力，最大程度保障股东利益。 第四条 公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。公司各职能部门应依照本制度及相关内部控制制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。 第五条 公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构，应比照执行本制度规定。 第二章 规范运作 第六条 本公司享有按出资比例或股东协议向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员的权利。上述委派或推荐人员的聘任、解聘及任期按子公司章程规定执行，本公司可根据需要对任期内委派或推荐人员做出调整。 第七条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。 第八条 公司派往各子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责： （一）依法行使董事、监事、高级管理人员职权，承担董事、监事、高级管理人员责任； （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作； （三）协调公司与子公司之间的工作； （四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议在其任职子公司的贯彻执行； （五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯； （六）定期或应公司要求汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告根据《上市规则》需公司及时披露的在其任职子公司发生的重大事项； （七）列入子公司董事会或股东会的审议事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东会审议； （八）承担公司交办的其它工作； （九）公司制度规定的其他职责。 第九条 公司派往子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。 上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第十条 公司委派的董事、监事、高级管理人员在任职期间，公司根据实际情况对其工作进行考核。 第十一条 子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按有关法律、法规及子公司相关规章制度等规定的程序和权限进行，达到公司审议程序或披露标准的，应当经过公司审议程序并履行披露义务。 根据《上市规则》的规定，子公司发生的重大事件，视同为公司发生的重大事件，子公司应参照相关规定履行相应的内部报告、审议及信息披露等义务。 第三章 日常经营与投资决策管理 第十二条 子公司的各项经营活动必须遵守国家法律、法规、规章、政策和《公司章程》的规定，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，确保有计划地完成年度经营目标，维护公司及股东的利益。 第十三条 子公司应当根据公司要求及时、完整、准确地向公司提供其经营业绩、财务状况等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。 第十四条 为贯彻实施公司的品牌战略，公司通过书面授权的形式，公司可以给予子公司商标许可使用授权，但子公司应当确保其产品质量和服务质量，共同维护公司品牌形象。 第十五条 子公司的对外投资遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对重大投资项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告，履行相应的审批程序后实施。子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，及时向公司报备。 第十六条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。 第四章 财务管理 第十七条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策，其从事的各项财务活动不得违背企业会计制度、企业会计准则、税收征管等国家政策、法规的要求；其日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更、各项减值准备事项的管理，均应遵循公司的财务会计制度及有关规定。 第十八条 子公司应按照公司财务管理的相关规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。 子公司应当按照公司编制合并会计报表、对外披露信息以及监督管理的要求，及时向公司报送会计报表、提供会计资料和其他相关资料，包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表等。 由本公司委派或提名的董事、监事、高级管理人员应负责主动督促所任职子公司财务负责人及时向本公司报送月度财务报表及季度财务报表等资料。本公司可以临时要求子公司及时报送针对特定事项的专项财务报告。 第十九条 子公司应严格控制与公司关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性资金占用的情况。如发生异常情况，子公司应当及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会（或董事）依法追究相关人员的责任。 第二十条 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。 第二十一条 为有效防范对外担保风险，子公司需要提供对外担保、财务资助，进行抵押、质押等行为的，应按法律法规和公司的相关规定履行批准手续。 未经公司批准，子公司不得对外提供任何形式的担保、抵押、质押、财务资助。 第五章 信息报送及信息披露管理 第二十二条 子公司董事长是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息披露汇报管理工作。 第二十三条 子公司及其法定代表人、董事、监事、高级管理人员在提供信息时有以下义务： （一）及时提供可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的所有信息，包括重大业务事件、重大财务事件等； （二）所提供信息的内容必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）子公司董事、监事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要信息。 第二十四条 子公司应当根据公司制定的《公司章程》《信息披露管理制度》等有关规定，及时、准确、完整地向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，确保公司能够及时知悉并处理子公司重大事项，有效防范、评估和化解风险。 子公司发生以上重大事项应及时报告公司董事会秘书。 第二十五条 子公司有关关联交易的事项应按公司《关联交易管理制度》或子公司建立的相关制度执行。 第六章 审计监督 第二十六条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。内容包括但不限于：子公司对国家相关法律、法规的执行情况；子公司对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内部控制制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。 第二十七条 检查方法分为例行检查和专项检查： （一）例行检查主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性、内部控制制度的执行情况及规范性、各业务板块对口管理的执行情况和经营的规范性检查。 （二）专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会（董事）、监事会（监事）、股东会（股东）会议记录及相关文件、内部控制制度的执行情况、债务情况及对外投资、对外担保、关联交易情况、会计报表有无虚假记载等。 第二十八条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。 第二十九条 子公司董事、总经理及其他高级管理人员调离子公司时，可以依照公司相关规定实施离任审计。 第三十条 公司对子公司审计结束后，可以出具内部审计工作报告，对审计事项做出评价，对存在的问题提出整改意见。经公司批准的审计意见书或审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。 第七章 考核奖惩 第三十一条 子公司应当根据自身情况，建立适合其实际情况的考核奖惩制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。 第三十二条 子公司的董事、监事、高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会（或董事）给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。 第八章 附则 第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度若与届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第三十四条 本制度由公司董事会负责解释，经公司董事会审议批准后生效，修订时亦同。 贝特瑞新材料集团股份有限公司 董事会 2025年 10月 30日 中财网
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