硅烷科技(920402):对外投资管理制度
河南硅烷科技发展股份有限公司对外投资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 河南硅烷科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 10月 29日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 3.11：《修订〈对外投资管理制度〉》，表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 河南硅烷科技发展股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范河南硅烷科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件的相关规定和《河南硅烷科技发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资，是指公司为扩大生产经营规模，以获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括投资新建全资企业、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、注册资本增减等。对外投资的形式包括：投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、经营性资产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其他长期、短期债券、委托理财等。 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展，对外投资的产权关系明确清晰，确保投资的安全完整，实现保值增值。 第三条 本制度适用于本公司及本公司控股子公司的一切对外投资行为。 第二章 投资决策权限 第四条 投资项目决策由公司股东会、董事会、董事长按照各自的权限，分级审批。 第五条 公司进行对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议： (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰高为准)占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； (二)交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5,000万元； (三)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000 万元； (四)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过750万元； (五)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审批： (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰高为准)占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； (二)交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过 1000万元； (三)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元； (四)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过150万元； (五)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述事项如根据《公司章程》的其他约定应由股东会审议决策的，应由股东会审议决策。 第七条 未达到董事会审批标准的对外投资事项，应提交董事长审批。若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。 第八条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准；对于重大投资项目，应当组织专业人员进行评审。 第三章 重大投资的内部控制 第九条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第十条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第十一条 原则上不鼓励公司用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。 第十二条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第十三条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，如因有关人员失职导致，应追究有关人员的责任。 第十四条 本章的重大投资项目系指达到本制度第五条规定标准之一的投资项目，决策流程为经董事会审议通过后，提交股东会审议。 第四章 实施、检查和监督 第十五条 投资项目经董事会或股东会审议或经董事长审批通过后，由总经理负责实施。 第十六条 在投资项目实施过程中，总经理如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，应报告董事长或提议召开董事会会议，对投资方案进行修改、变更或终止。经股东会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开股东会进行审议。 第十七条 投资项目完成后，应该进行项目交割资料验收以及持续的投后跟进。 第十八条 公司审计委员会有权对公司投资行为进行监督。 第十九条 公司独立董事有权对公司的投资行为进行检查。 第五章 董事、总经理、其他管理人员及相关责任单位的责任 第二十条 公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。 上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的全部责任。 第二十一条 责任部门或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。 第二十二条 公司股东会、董事会或董事长有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任部门或责任人相应的处分。 第六章 附则 第二十三条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用词语释义相同。 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十四条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效并正式施行。 第二十五条 本制度的修订经股东会审议通过后生效。 第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。 河南硅烷科技发展股份有限公司 董事会 2025年 10月 30日 中财网
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