硅烷科技(920402):股东会议事规则
河南硅烷科技发展股份有限公司股东会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 河南硅烷科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 10月 29日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 3.02：《修订〈股东会议事规则〉》，表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 河南硅烷科技发展股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范河南硅烷科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)股东会及股东行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》及其它现行有关法律、行政法规、规范性文件和《河南硅烷科技发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 本规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东授权代理人、公司董事、高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第五条 临时股东会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或少于《公司章程》所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； (三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时向公司所在地中国证监会派出机构和北交所报告，说明原因并公告。 第六条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七条 合法有效持有公司股份的股东均有权出席股东会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。 出席股东会的股东应当遵守有关法律法规、《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 第二章 股东会的职权 第八条 股东会是公司的最高权力机构。 第九条 股东会依照《公司法》和《公司章程》行使下列职权： (一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；； (二) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (五) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (六) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； (七) 审议批准变更募集资金用途事项； (八) 审议股权激励计划和员工持股计划； (九) 审议法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则规定应当由股东会决定的其他事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及北京证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或北京证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 公司证券法律部负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。 第十条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰高为准)占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； (二)交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5,000万元； (三)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元； (四)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过750万元； (五)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十一条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十二条 公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议： (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (六)中国证监会、北交所或者《公司章程》规定的其他需要由股东会审议的担保情形。 股东会审议前款第(四)项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过 第十三条 公司提供财务资助属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： (一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； (二)单次财务资助金额或者连续12个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； (三)中国证监会、北交所或者《公司章程》规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司的，免于适用前款规定。 第十四条 公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，应当及时披露： (一)与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； (二)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.2%以上的交易，且超过300万元。 上市公司与关联方发生的成交金额(除提供担保外)占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000万元的交易，应当提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。 公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）《北京证券交易所股票上市规则》第7.2.9条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）北京证券交易所规定的其他情形。 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但北京证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。 第三章 股东会的召集 第十五条 董事会应当在本规则第四条及第五条规定的期限内按时召集股东会。 第十六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 第十七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十九条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构及北交所备案。 在股东会决议公告之前,召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向北交所提交有关证明材料。 第二十条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册；董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第二十一条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第四章 股东会的提案与通知 第二十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第二十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，并公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除本条第二款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第二十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第二十四条 召集人应当在年度股东会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。上述期间，不包括会议召开当日，但包括通知当日。 第二十五条 股东会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更； (三)提交会议审议的事项和提案； (四)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (五)会务常设联系人姓名及联系方式。 (六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第二十七条 董事的提名方式和程序为： (一)董事会换届改选或增补董事时，董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名非职工代表董事候选人； (二)独立董事候选人提名的方式和程序应遵循法律、法规、规章及公司独立董事工作制度的有关规定； (三)职工代表董事由工会组织提名，由职工民主选举产生或更换； (四)提名非职工代表董事候选人的股东，应事先向董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况，由董事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的候选人提交股东会选举。 第二十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告，并说明延期或者取消的具体原因。 第五章 股东会的召开 第二十九条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议通知中列明的其他地点。 第三十条 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。 公司应当以网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 第三十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第三十二条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第三十三条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书以及被代理股东有效身份证的复印件。 法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证和能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托其他人员作为股东代表出席会议的，代理人应出示本人身份证和法人股东单位依法出具的书面授权委托书。 其他组织股东应由法律规定的负责人或者其委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、其他组织股东单位的负责人依法出具的书面授权委托书。若该等股东负责人非为自然人的，应由该负责人的法定负责人出席会议，并出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明。 第三十四条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： (一)委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； (二)代理人的姓名或者名称； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； (四)对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； (五)委托书签发日期和有效期限； (六)委托人的签名或者盖章，委托人为法人或其他组织的，应加盖股东单位印章，其法定代表人或法定的负责人应同时在授权委托书中签字。 第三十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集的会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 委托人为其他组织的，其出席会议的人员比照本条前款的规定。 第三十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码(或者营业执照号)、住所地址(或者主要经营场所)、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。 第三十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或者名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第四十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 第四十一条 除依据有关法律、行政法规或者涉及公司商业秘密不能在股东会上公开之外，董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。 第六章 审议与表决 第四十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 第四十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第四十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序为： (一)董事会或其他召集人应依据《北京证券交易所股票上市规则》的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准； (二)股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系； (三)大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； (四)关联事项形成普通决议，必须由参加股东会的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；形成特别决议，必须由参加股东会的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过； (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。 股东会审议有关关联交易事项时，如全体股东均为关联股东，则全体股东无需回避，股东会正常召开，依照本规则第六十条的规定进行表决，并在股东会决议中作详细说明。 第四十五条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 第四十六条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者《证券法》规定的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第四十七条 股东会就选举两名以上的董事进行表决时，实行累积投票制。 实行累积投票制选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第四十八条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 第四十九条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第五十条 股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。 第五十一条 在股东会进行过程中，会议主持人可以决定中途休息。 第五十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十三条 参与现场表决的股东(包括股东代理人)应该以书面方式填写表决票。 表决票一般由董事会秘书负责制作，其基本格式应包括股东名称(姓名)、持股数量、表决事项、“同意”、“反对”、“弃权”等选择项、股东(或股东代理人)签名处等。 股东(包括股东代理人)应该在表决票上书面填写股东名称(姓名)及其持股数量。 股东应该在表决票上签名，股东代理人除注明股东名称(姓名)以外，本身也应该签名并注明代理人字样，没有股东或代理人签名的表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。 股东(包括股东代理人)应该在表决票中“同意”、“反对”、“弃权”三种意见中选择一种，多选、少选、不选的，该表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作“弃权”处理。 第五十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东会审议有关关联交易事项时，如全体股东均为关联股东，则不受本条规定的限制。 在以现场开会方式召开股东会会议的时候，会议主持人应当在表决之前向到会股东(含代理人)宣读股东会召集人推荐的计票人和监票人名单，并征求到会股东(含代理人)意见，若持反对意见的股东(含代理人)所持表决权份额超过出席会议股东(含代理人)所持表决权总数的1/2的，则应当立即另行推选新的计票人和监票人。另行推选计票人和监票人按以下程序进行：出席会议股东(代理人)均有权推荐计票人和监票人，经出席会议股东(含代理人)所持表决权总数的过半数同意的，则该推荐人士开始履行计票或监票职责，并对统计结果的真实性和准确性承担法律责任。 第五十五条 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第五十六条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第五十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第五十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第五十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第七章 股东会决议 第六十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 第六十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第六十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三)《公司章程》的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额的超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第六十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十四条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年 第六十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及北交所报告。 第六十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。 第六十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第六十八条 股东会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理 并履行相应信息披露义务。 第六十九条 股东可以就提案内容提出质询和建议，主持人应当亲自指定与会董事或其他有关人员对股东的质询和建议作出答复或说明。有下列情形之一的，主持人可以决定拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： (一)质询与提案无关； (二)质询事项有待调查； (三)涉及公司商业秘密不得在股东会上公开； (四)回答质询将明显损害股东共同利益； (五)其他重要事由。 第八章 股东会对董事会的授权原则和内容 第七十条 在不违反法律、行政法规、《北京证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的前提下，股东会通过决议，可以对董事会进行授权。 第七十一条 法律、行政法规、部门规章、《北京证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议。在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东会上即时决定的具体事项，股东会可以授权董事会决定。 股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过；如属于《公司章程》规定的特别决议事项，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。授权的内容应明确、具体。 第九章 附则 第七十二条 本规则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。 第七十三条 本规则未尽事宜或者本规则与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》存在冲突时，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。 第七十四条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则： (一)《公司法》或有关法律、法规和其他规范性文件或《公司章程》修改后，本规则规定的事项与修改后的有关法律、法规和其他规范性文件或《公司章程》的规定相抵触； (二)股东会决议修改本规则。 第七十五 条本规则的修改由股东会决定，并由董事会拟定修订稿，修订稿报股东会批准后生效。 第七十六条 本规则经公司股东会审议通过后生效并施行，修改时亦同。 第七十七条 本规则由公司董事会负责解释。 河南硅烷科技发展股份有限公司 董事会 2025年 10月 30日 中财网
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