硅烷科技(920402):第三届董事会第三十二次会议决议
河南硅烷科技发展股份有限公司 第三届董事会第三十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025年 10月 29日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年 10月 23日以通讯方式发出 5.会议主持人：董事长蔡前进先生 6.会议列席人员：公司监事、高级管理人员 7.召开情况合法合规的说明： 本次会议的召集、召开、议案审议程序等符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 8人，出席和授权出席董事 8人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司 2025年第三季度报告的议案》 1.议案内容： 根据相关法律、法规要求，公司通过北京证券交易所信息披露平台向公众发布2025年三季度报告，现相关报告编制工作已完成。具体内容详见公司于2025年10月30日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《2025年三季度报告》（公告编号：2025-094）。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 本议案经公司 2025年审计委员会第四次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》以及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，原《河南硅烷科技发展股份有限公司监事会制度》同步废止，同时拟对《公司章程》的相关条款进行修订，并提请股东会授权董事会及董事会委派的相关人士办理工商变更登记手续。 在公司股东会审核通过取消监事会及修订《公司章程》事项前，公司监事尚需履行原监事职权。 具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《河南硅烷科技发展股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-093）。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司新制定了部分内部管理制度，同时对已有的部分内部管理制度进行了修订。 本议案下设如下子议案： 3.01《修订〈董事会议事规则〉》，具体内容详见《河南硅烷科技发展股份有限公司董事会议事规则》（公告编号：2025-095）； 3.02《修订〈股东会议事规则〉》，具体内容详见《河南硅烷科技发展股份有限公司股东会议事规则》（公告编号：2025-096）； 3.03《修订〈关联交易决策制度〉》，具体内容详见《河南硅烷科技发展股份有限公司关联交易决策制度》（公告编号：2025-097）； 3.04《修订〈独立董事工作制度〉》，具体内容详见《河南硅烷科技发展股份有限公司独立董事工作制度》（公告编号：2025-098）； 3.05《修订〈独立董事专门会议工作制度〉》，具体内容详见《河南硅烷科技发展股份有限公司独立董事专门会议工作制度》（公告编号：2025-099）； 3.06《修订〈承诺管理制度〉》，具体内容详见《河南硅烷科技发展股份有限公司承诺管理制度》（公告编号：2025-100）； 3.07《修订〈利润分配管理制度〉》，具体内容详见《河南硅烷科技发展股份有限公司利润分配管理制度》（公告编号：2025-101）； 3.08《修订〈募集资金管理制度〉》，具体内容详见《河南硅烷科技发展股份有限公司募集资金管理制度》（公告编号：2025-102）； 3.09《修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉》，具体内容详见《河南硅烷科技发展股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》（公告编号：2025-103）； 3.10《修订〈对外担保管理制度〉》，具体内容详见《河南硅烷科技发展股份有限公司对外担保管理制度》（公告编号：2025-104）； 3.11《修订〈对外投资管理制度〉》，具体内容详见《河南硅烷科技发展股份有限公司对对外投资管理制度》（公告编号：2025-105）； 3.12《制定〈会计师事务所选聘制度〉》，具体内容详见《河南硅烷科技发展股份有限公司会计师事务所选聘制度》（公告编号：2025-106）； 3.13《制定〈防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用资金管理制度〉》，具体内容详见《河南硅烷科技发展股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用资金管理制度》（公告编号：2025-107）； 3.14《制定〈累计投票制实施细则〉》，具体内容详见《河南硅烷科技发展股份有限公司累计投票制实施细则》（公告编号：2025-108）； 3.15《制定〈网络投票实施细则〉》，具体内容详见《河南硅烷科技发展股份有限公司网络投票实施细则》（公告编号：2025-109）； 2.议案表决结果（含逐项表决子议案）均为：同意 8票；反对 0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司新制定了部分内部管理制度，同时对已有的部分内部管理制度进行了修订。 本议案下设如下子议案： 4.01《修订〈投资者关系管理制度〉》，具体内容详见《河南硅烷科技发展股份有限公司投资者关系管理制度》（公告编号：2025-110）； 4.02《修订〈总经理工作细则〉》，具体内容详见《河南硅烷科技发展股份有限公司总经理工作细则》（公告编号：2025-111）； 4.03《修订〈信息披露管理制度〉》，具体内容详见《河南硅烷科技发展股份有限公司信息披露管理制度》（公告编号：2025-112）； 4.04《修订〈重大信息内部报告制度〉》，具体内容详见《河南硅烷科技发展股份有限公司重大信息内部报告制度》（公告编号：2025-113）； 4.05《修订〈董事会审计委员会制度〉》，具体内容详见《河南硅烷科技发展股份有限公司董事会审计委员会制度》（公告编号：2025-114）； 4.06《修订〈董事会提名委员会制度〉》，具体内容详见《河南硅烷科技发展股份有限公司董事会提名委员会制度》（公告编号：2025-115）； 4.07《修订〈董事会战略委员会制度〉》，具体内容详见《河南硅烷科技发展股份有限公司董事会战略委员会制度》（公告编号：2025-116）； 4.08《修订〈董事会薪酬与考核委员会制度〉》，具体内容详见《河南硅烷科技发展股份有限公司董事会薪酬与考核委员会制度》（公告编号：2025-117）； 4.09《修订〈董事会秘书工作制度〉》，具体内容详见《河南硅烷科技发展股份有限公司董事会秘书工作制度》（公告编号：2025-118）； 4.10《修订〈信息披露暂缓与豁免管理制度〉》，具体内容详见《河南硅烷科技发展股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》（公告编号：2025-119）； 4.11《修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉》，具体内容详见《河南硅烷科技发展股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（公告编号：2025-120）； 4.12《修订〈内部审计制度〉》，具体内容详见《河南硅烷科技发展股份有限公司内部审计制度》（公告编号：2025-121）； 4.13《修订〈董事、高级管理人员持股变动管理制度〉》，具体内容详见《河南硅烷科技发展股份有限公司董事、高级管理人员持股变动管理制度》（公告编号：2025-122）； 4.14《修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉》，具体内容详见《河南硅烷科技发展股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》（公告编号：2025-123）； 4.15《制定〈董事、高级管理人员离职管理制度〉》，具体内容详见《河南硅烷科技发展股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》（公告编号：2025-124）； 2.议案表决结果（含逐项表决子议案）均为：同意 8票；反对 0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》 1.议案内容： 鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《北京证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，公司进行董事会换届选举。经董事会提名委员会资格审查并征得候选人本人同意后，公司董事会提名蔡前进先生、张萌萌女士、张红军先生、张五交先生、孙国成先生为第四届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东会审议通过之日起生效。 经核查，上述人员不属于失信联合惩戒对象，具备《公司法》《北京证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的任职资格。在董事会换届选举工作完成之前，公司第三届董事会全体成员将按照《公司法》《公司章程》等相关规定继续履行职责。 本议案下设如下子议案： 5.01《提名蔡前进先生为第四届董事会非独立董事候选人》 5.02《提名张萌萌女士为第四届董事会非独立董事候选人》 5.03《提名张红军先生为第四届董事会非独立董事候选人》 5.04《提名张五交先生为第四届董事会非独立董事候选人》 5.05《提名孙国成先生为第四届董事会非独立董事候选人》 具体内容详见公司于 2025年 10月 30日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《河南硅烷科技发展股份有限公司董事换届公告》（公告编号：2025-125）。 2.议案表决结果（含逐项表决子议案）均为：同意 8票；反对 0票；弃权0票。 本议案经公司 2025年提名委员会第三次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （六）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《北京证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，公司进行董事会换届选举。经董事会提名委员会资格审查并征得候选人本人同意后，公司董事会提名倪晓先生、楚金桥先生、董红杰女士为第四届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东会审议通过之日起生效。 经核查，上述人员不属于失信联合惩戒对象，具备《公司法》《北京证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的任职资格。在董事会换届选举工作完成之前，公司第三届董事会全体成员将按照《公司法》《公司章程》等相关规定继续履行职责。 本议案下设如下子议案： 6.01《提名倪晓先生为第四届董事会非独立董事候选人》 6.02《提名楚金桥先生为第四届董事会非独立董事候选人》 6.03《提名董红杰女士为第四届董事会非独立董事候选人》 具体内容详见公司于 2025年 10月 30日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《河南硅烷科技发展股份有限公司董事换届公告》（公告编号：2025-125），《河南硅烷科技发展股份有限公司独立董事提名人声明与承诺》（公告编号：2025-126），《河南硅烷科技发展股份有限公司独立董事候选人声明与承诺（倪晓）》（公告编号：2025-127），《河南硅烷科技发展股份有限公司独立董事候选人声明与承诺（楚金桥）》（公告编号：2025-128），《河南硅烷科技发展股份有限公司独立董事候选人声明与承诺（董红杰）》（公告编号：2025-129）。 2.议案表决结果（含逐项表决子议案）均为：同意 8票；反对 0票；弃权0票。 本议案经公司 2025年提名委员会第三次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （七）审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《拟变更2025年度会计师事务所公告》（公告编号：2025-130）。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 本议案经公司2025年审计委员会第四次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （八）审议通过《关于提请召开 2025年第二次临时股东会的议案》 1.议案内容： 公司拟定于2025年11月18日召开2025年第二次临时股东会。具体内容详见公司于2025年10月30日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《河南硅烷科技发展股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-131）。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件 (一)公司第三届董事会第三十二次会议决议； (二)公司 2025年第一次职工代表大会会议决议； (三)公司 2025年审计委员会第四次会议记录； (四)公司 2025年提名委员会第三次会议记录。 河南硅烷科技发展股份有限公司 董事会 2025年 10月 30日 中财网
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