贝特瑞(920185):董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
贝特瑞新材料集团股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经贝特瑞新材料集团股份有限公司 2025年 10月 29日召开的第六届董事会第三十次会议审议通过，无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第一章 总则 第一条 为加强对贝特瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《北京证券交易所股票上市规则》以及《贝特瑞新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员，应当遵守本制度。 第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的和利用他人账户持有的所有本公司股份及其衍生品种。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第二章 信息申报与披露 第四条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。 第五条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托董事会秘书向北京证券交易所网站申报其个人信息（包括姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）： （一） 新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时； （二） 公司新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2个交易日内；公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2个交易日内； （三） 公司现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （四） 公司现任董事和高级管理人员在离任后 2个交易日内； （五） 北京证券交易所要求的其他时间。 第六条 公司董事和高级管理人员拟买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将买卖计划以书面方式通知董事会秘书。公司董事会秘书应当核查公司信息披露和重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》、北京证券交易所其他相关规定或《公司章程》等规定的，董事会秘书应当及时以书面形式通知拟进行买卖的公司董事和高级管理人员，并提示相关风险。 第七条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动时，应当自该事实发生之日起 2个交易日内，以书面或电子邮件方式向公司董事会秘书报告，以便公司可以及时在证券交易所网站申报并披露，但因权益分派导致的变动除外。 公告内容包括： （一） 本次变动前持股数量； （二） 本次股份变动的日期、数量、价格； （三） 本次变动后的持股数量； （四） 北京证券交易所要求披露的其他事项。 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定，履行报告和披露等义务。 第八条 公司董事和高级管理人员计划通过集中竞价交易或者大宗交易减持其所持有本公司股份的，应当及时通知公司，并在首次卖出的 15个交易日前向北京证券交易所报告并预先披露减持计划。减持计划内容应包括： （一）减持股份来源、数量、比例，减持时间区间、方式、价格区间及原因等安排； （二）相关主体已披露的公开承诺情况，本次减持事项是否与承诺内容一致，以及是否存在违反承诺情形； （三）相关主体是否存在《北京证券交易所股票上市规则》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 8号——股份减持》规定的不得减持情形； （四）减持计划实施的不确定性风险； （五）中国证监会、北京证券交易所要求披露，或相关主体认为其他应当说明的事项。 每次披露的减持计划中减持时间区间不得超过 3个月。拟在 3个月内通过集中竞价交易减持股份的总数超过公司股份总数1%的，还应当在首次卖出的30 个交易日前预先披露减持计划。 公司董事、高级管理人员应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后，及时向北京证券交易所报告并披露减持结果公告。 在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，本条涉及的公司董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 第九条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。 第十条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向北京证券交易所和中国结算北京分公司申请解除限售。解除限售后中国结算北京分公司自动对董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。 第十一条 公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，证券登记公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。 第三章 股份变动管理 第十二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份转让应遵守： （一） 董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不超过其所持股份总数的 25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）； （二） 董事和高级管理人员自本公司上市之日起一年内不得转让； （三） 董事和高级管理人员离职后 6个月内不得转让； （四） 董事和高级管理人员自愿锁定股份期限内不得转让； （五） 法律、法规、中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。 第十三条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员不得减持其所持有的本公司股份： （一） 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （二） 公司董事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （三） 公司董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （四） 公司董事和高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （五） 公司股票因可能触及重大违法强制退市情形而被北京证券交易所实施退市风险警示，在北京证券交易所规定的限制转让的期限内； （六） 中国证监会及北京证券交易所规定的其他情形。 第十四条 公司可能触及北京证券交易所规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至下列任一情形发生前，公司董事和高级管理人员不得减持公司股份： （一） 公司股票终止上市并摘牌； （二） 公司收到相关行政处罚决定或者人民法院司法裁判生效，显示公司未触及重大违法强制退市情形。 第十五条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种： （一） 公司年度报告、半年度报告公告前 15日内； （二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （三） 自可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四） 中国证监会、北京证券交易所认定的其他期间。 公司董事和高级管理人员应当遵守前款规定，并承担相应责任。 第十六条 公司董事和高级管理人员将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是中国证监会另有规定的除外。 前款所称董事和高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事应当依法承担连带责任。 第十七条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%， 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 当计算可转让额度出现小数时，按四舍五入取整数位。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十八条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第十九条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第十二条的规定。 第四章 责任与处罚 第二十条 公司董事和高级管理人员违反本制度规定的，应当依法承担法律责任。公司视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分，给公司造成重大影响或损失的，应当赔偿公司损失。 第二十一条 无论是否当事人真实意思表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向公司股票上市地证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向公司股票上市地证券监管机构报告或者公开披露。 第五章 附则 第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修订亦同。 第二十三条 本制度由董事会负责解释。 第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布实施的法律、法规、其他规范性文件或《公司章程》相冲突时，按届时有效的国家有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应对本制度进行修订。 贝特瑞新材料集团股份有限公司 董事会 2025年 10月 30日 中财网
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