奥锐特(605116):国浩律师（杭州）事务所关于奥锐特药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售、调整回购价格及回购注销相关事项的法律意见书
网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二五年十月 国浩律师（杭州）事务所 关 于 奥锐特药业股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 第三个解除限售期解除限售、调整回购价格及回购注 销相关事项 的法律意见书 致：奥锐特药业股份有限公司 根据奥锐特药业股份有限公司（以下简称“奥锐特”或“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律服务委托协议，本所接受奥锐特的委托，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就奥锐特2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）、调整回购价格及回购注销相关事项出具本法律意见书。 第一部分 引 言 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。 奥锐特保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和误导之处。 本所同意将本法律意见书作为奥锐特本次解除限售、调整回购价格及回购注销之必备法律文件之一，随同其他材料一起公开披露。本所同意奥锐特在其相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本法律意见书的理解出现偏差的方式进行。 本法律意见书仅供奥锐特本次解除限售、调整回购价格及回购注销之目的使用，非经本所事先书面许可，不得用作其他任何用途。 第二部分 正 文 一、本次解除限售、调整回购价格及回购注销的批准与授权 （一）2022年9月27日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。 公司独立董事发表了同意的独立意见。 （二）2022年9月27日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，同意公司实施本次限制性股票激励计划。 （三）2022年10月17日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权办理2022年限制性股票激励计划有关的各项事宜。 （四）2022年10月18日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，明确了调整后的激励对象名单、授予数量及授予日等事项。公司独立董事发表了同意的独立意见。 （五）2022年10月18日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 （六）2023年10月27日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于对公司2022年限制性股票激励计划授予的激励股份回购价格进行调整的议案》。同意解除限售，并根据2022年度权益分派情况调整限制性股票回购价格。公司独立董事发表了同意的独立意见。 （七）2023年10月27日，公司第三届监事会第三次会议审议了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于对公司2022年限制性股票激励计划授予的激励股份回购价格进行调整的议案》，同意解除限售及调整回购价格事宜。 （八）2024年10月24日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于对公司2022年限制性股票激励计划授予的激励股份回购价格进行调整的议案》。同意解除限售，并根据2023年度权益分派情况调整限制性股票回购价格。公司独立董事发表了同意的独立意见。 （九）2024年10月24日，公司第三届监事会第九次会议审议了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于对公司2022年限制性股票激励计划授予的激励股份回购价格进行调整的议案》，同意解除限售及调整回购价格事宜。 （十）2025年10月29日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于对公司2022年限制性股票激励计划授予的激励股份回购价格进行调整的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 同意本次解除限售，同意根据2024年度权益分派情况调整限制性股票回购价格，并对1名激励对象已获授但不满足解除限售条件的限制性股票12,000股进行回购注销。公司第三届董事会薪酬委员会第六次会议发表了同意解除限售、回购注销部分限制性股票的意见。 本所律师核查后确认，截至本法律意见书出具日，奥锐特本次解除限售、调整回购价格及回购注销事项已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规以及《奥锐特药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的有关规定。 二、本次解除限售的具体情况 （一）本次解除限售的时间 奥锐特2022年限制性股票激励计划第三个限售期即将届满。根据《激励计划》的相关规定，本次限制性股票激励计划第三个解除限售期为自授予登记完成之日起满36个月后的首个交易日至登记之日起48个月内的最后一个交易日。在满足相关解除限售条件的情况下，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票数量的40％。 奥锐特2022年限制性股票激励计划的登记日为2022年11月7日，第三个限售期将于2025年11月6日届满。 （二）本次解除限售的条件 根据《激励计划》的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： 1.公司不涉及如下任一情形： 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的情形；中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生如下任一情形： 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。 3.公司层面业绩考核要求 激励计划的解除限售考核年度为2022—2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
4.激励对象个人层面考核要求 在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象当年实际可解除限售的限制性股票额度与其个人绩效考核结果相关。 根据公司制定的《考核管理办法》以及其他内部相关规章制度要求，采取定量与定性评估相结合的方式，考核结果满分为100分，考核结果根据评分划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个等级，其中合格及以上等级可申请解禁。考核等级对应如下：
（三）本次解除限售条件成就情况 截至本法律意见书出具日，本次解除限售条件的成就情况如下： 1.根据奥锐特披露的相关公告，出具的说明并经本所律师核查，奥锐特及激励对象未发生《激励计划》规定的不得解除限售的情形。 2.根据《奥锐特药业股份有限公司2024年度审计报告》（天健审〔2025〕7472号）及公司的说明，剔除本次激励计划股份支付成本后，奥锐特2024年扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润为37,239.57万元，以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率超过73％，满足公司层面业绩考核要求。 3.根据奥锐特董事会薪酬与考核委员会的决议，本次拟解除限售的84名激励对象的个人考核结果均为“良好”及以上，满足个人层面考核要求。 （四）本所律师核查后确认，截至本法律意见书出具日，奥锐特本次解除限售满足《激励计划》中规定的条件，公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务并按照上海证券交易所和证券登记结算机构的规定办理解除限售手续。 三、本次调整回购价格的具体情况 （一）《激励计划》关于调整回购价格的规定 根据《激励计划》第十四章之“一、限制性股票回购注销原则”，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若奥锐特发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项的，公司应当按照《激励计划》规定的方法对限制性股票回购数量、回购价格进行调整。 根据《激励计划》第十四章之“三、回购价格的调整方法”，公司派息时，限制性股票的回购价格应按照以下公式调整：P=P-V。其中：P为调整前的每0 0 股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 （二）本次调整回购价格的具体内容 奥锐特于2025年5月16日召开的2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份余额）为基数，每股派发现金红利0.29元（含税）。 根据公式P=P-V，本次调整完成后，限制性股票回购价格为10.33元/股（即0 10.62元/股-0.29元/股）。 （三）本所律师核查后确认，奥锐特本次调整2022年限制性股票激励计划的股票回购价格符合《管理办法》等有关法律法规以及《激励计划》的相关规定。 公司尚需就调整回购价格事项依法履行信息披露义务。 四、本次回购注销的具体情况 （一）本次回购注销的原因 ??根据奥锐特《激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的、公司裁员而离职、合同到期因公司原因不再续约等，自不再与公司具有劳动关系或聘用关系之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息（扣除现金分红影响）回购注销。 根据公司《激励计划》相关规定，激励对象中1人已与公司解除劳动合同，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计12,000股，回购价格为10.33元/股加上中国人民银行同期存款利息。 （二）本所律师核查后确认，截至本法律意见书出具日，奥锐特本次回购注销部分限制性股票符合注销条件，涉及的对象、股份数量、决策程序等相关事项均符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。 五、结论性意见 综上所述，本所律师认为： 截至本法律意见书出具日，奥锐特本次解除限售、调整回购价格及回购注销已取得现阶段必要的批准与授权；奥锐特2022年限制性股票激励计划第三个限售期即将届满，本次解除限售的条件已经成就；本次解除限售、调整回购价格及回购注销符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定；奥锐特尚需就本次解除限售、调整回购价格及回购注销事项依法履行信息披露义务，本次解除限售尚需按照上海证券交易所和证券登记结算机构的规定办理解除限售手续，本次回购注销尚需按照《公司法》规定办理减少注册资本及股份注销登记手续。 ——法律意见书正文结束—— 中财网
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