*ST星农(603789):*ST星农：股东、控股股东和实际控制人行为规范（2025年10月修订）
股东、控股股东和实际控制人行为规范 （2025年10月修订） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范星光农机股份有限公司(以下简称“公司”)股东、控股股东、实际控制人的行为，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上1 市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第号——规范运作》等法律、法规和规范性文件及《星光农机股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，特制定本规范。 第二条 本规范适用于公司股东、控股股东和实际控制人及其关联方的行为。本规范中对控股股东和实际控制人的所有规定，均同样适用于其关联方。 第二章 总体要求 第三条 公司股东和实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。 第四条 公司股东和实际控制人应当严格按照《证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务，及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条 公司股东和实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务。 公司股票及其衍生品种交易出现异常波动，或公共传媒上出现与公司股东或实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻时，相关股东或实际控制人应当积极配合上海证券交易所和公司的调查、询问，及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情况答复上海证券交易所和公司，说明是否存在与其有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或影响投资者合理预期的应当披露而未披露的重大信息。 第六条 公司控股股东和实际控制人应当严格履行其作出的公开声明和各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或解除。 第七条 公司股东和实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大消息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。 第八条 公司发生下列情况之一时，持有、控制公司5%以上股份的股东或实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务： (一) 持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；(二) 法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； (三) 拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组； (四) 因经营状况恶化进入破产或者解散程序； (五) 出现与相关股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； (六) 受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； (七) 涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； (八) 涉嫌犯罪被采取强制措施； (九) 其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。 上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司、向上海证券交易所报告并予以披露。 第九条 在公司收购、相关股份权益变动、重大资产或债务重组等有关信息依法披露前发生下列情形之一的，相关股东或实际控制人应当及时通知公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或债务重组等事项的筹划情况和既有事实： (一) 相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻； (二) 公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动； (三) 相关股东或实际控制人预计该事件难以保密； (四) 中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。 第十条 持有、控制公司5%以上股份的股东和实际控制人应当指定专人与公司及时沟通和联络，保证公司随时与其取得联系。 公司应当及时向上海证券交易所报备持有、控制公司5%以上股份的股东和实际控制人指定的专门联系人员的姓名、职务、联系方式等信息。若上述有关信息发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第十一条 公司股东行使股东会召集权、提案权等权利时，应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定和《公司章程》等规定，做好信息保密工作。行使股东权利如涉及可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息的，在公司依法披露相关信息前，股东不得买卖或建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。 第三章 控股股东和实际控制人行为规范 第十二条 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。 第十三条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。 第十四条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。 第十五条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，并采取有效措施保证其作出的承诺能够有效履行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供上海证券交易所认可的履约担保。 控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况，评价履约能力，在其经营、财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化导致或可能导致其无法履行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。 第十六条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过下列任何方式影响公司人员独立： (一) 通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免； (二) 通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责； (三) 聘任公司高级管理人员在本公司或其控制的企业担任除董事、监事以外的职务； (四) 向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬； (五) 无偿要求公司人员为其提供服务； (六) 有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定认定的其他情形。 第十七条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过下列任何方式影响公司财务独立： (一) 与公司共用银行账户； (二) 将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户； ( ) 三 占用公司资金； (四) 要求公司违法违规提供担保； (五) 将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财务会计 核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息； (六) 有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及上海证券交易所认定的其他情形。 第十八条 控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用公司资金：(一) 要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； (二) 要求公司代其偿还债务； (三) 要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用； (四) 要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款； (五) 要求公司委托其进行投资活动； (六) 要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； (七) 要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；(八) 不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； (九) 中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。 第十九条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证公司业务独立，不得通过下列任何方式影响公司业务独立： (一) 与公司进行同业竞争； (二) 要求公司与其进行显失公平的关联交易； (三) 无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或其他资产； (四) 有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及上海证券交易所认定的其他情形。 第二十条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整和机构独立，不得通过下列任何方式影响公司资产完整和机构独立： (一) 与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等； (二) 与公司共用原材料采购和产品销售系统； (三) 与公司共用机构和人员； ( ) 四 通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响； (五) 有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及上海证券交易所认定的其他情形。 第二十一条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。 第二十二条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对公司和中小股东利益的影响。 第二十三条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。 第二十四条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。 第二十五条 控股股东、实际控制人不得以利用他人账户或向他人提供资金的方式买卖公司股份。 第二十六条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。 第二十七条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让人下列情况进行合理调查： (一) 受让人受让股份意图； (二) 受让人的资产以及资产结构； (三) 受让人的经营业务及其性质； (四) 受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益，是否会侵害其他中小股东的利益； (五) 对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。 控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前向上海证券交易所报送合理调查情况的书面报告，并与《权益变动报告书》或《收购报告书》同时披露。 第二十八条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。 第二十九条 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有或控制的公司股份，应当在首次出售2个交易日前刊登提示性公告： (一) 预计未来6个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数的5%；(二) 最近12个月内控股股东、实际控制人受到上海证券交易所公开谴责或两次以上通报批评处分； (三) 公司股票被实施退市风险警示； (四) 中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。 第三十条 控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的，任意连续6个月内通过证券交易系统出售公司股份不得达到或超过公司股份总数的5%。 第三十一条 控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的1%时，应当在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告。公告内容至少包括下列内容： (一) 本次股份变动前持股数量和持股比例； (二) 本次股份变动的方式、数量、价格、比例和起止日期； (三) 本次股份变动后的持股数量和持股比例； (四) 中国证监会及上海证券交易所要求披露的其他内容。 第三十二条 控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份的，适用本章相关规定。 第三十三条 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开重大信息，但法律、行政法规规定的除外。 第三十四条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄漏。一旦出现泄露应当立即通知公司、向上海证券交易所报告并督促公司立即公告。 第三十五条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关公司的媒体采访或投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，不得进行误导性陈述，不得提供、传播虚假信息。 第三十六条 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本章相关规定：(一) 控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织； (二) 控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女； (三) 上海证券交易所认定的其他主体。 控股股东、实际控制人其他关联人与公司相关的行为，参照本章相关规定。 第三十七条 公司控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使相关控股股东、实际控制人遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所相关规定和《公司章程》的有关规定。 第四章 限售股份上市流通管理 第三十八条 公司股东持有的下列有限售条件股份(以下简称“限售股份”)上市流通适用本章规定： (一) 首次公开发行前已发行的股份； (二) 公司非公开发行的股份； (三) 其他根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所相关规定存在限售条件的股份。 第三十九条 在限售股份上市流通前，相关股东和公司不得通过提供、传播虚假或者误导性信息等任何方式操纵公司股票交易价格。 第四十条 公司股东出售限售股份应当严格遵守所作出的各项承诺，其股份出售不得影响未履行完毕的承诺的继续履行。 第四十一条 公司及其股东、保荐机构应当关注限售股份的限售期限。股东申请限售股份上市流通的，应当委托公司董事会办理相关手续。 第四十二条 公司董事会应当在上海证券交易所受理限售股份上市流通申请后，及时办理完毕有关股份登记手续，并在限售股份可上市流通前3个交易日内披露提示性公告。提示性公告应当至少包括下列内容： (一) 本次解除限售前公司限售股份概况； (二) 相关股东是否严格履行其作出的全部承诺(含股东在公司收购及权益变动过程中作出的股份限售承诺及其他追加承诺)，是否占用上市 公司资金，上市公司是否违法违规为其提供担保； (三) 本次解除限售的股份总数、各股东可解除限售股份数量及可上市流通时间； (四) 保荐机构核查的结论性意见(如适用)； (五) 上海证券交易所要求披露的其他内容。 第四十三条 在限售股份出售情况尚未依法披露前，有关信息已在公关传媒上传播或者公司股票交易出现异常的，公司董事会应当及时向相关股东进行查询，相关股东应当及时将有关情况报告公司并予以公告。 第五章 附则 第四十四条 本规范未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规范如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第四十五条 本规范由公司董事会解释和修改。 第四十六条 本规范自公司董事会批准之日起实施。 中财网
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