*ST星农(603789):*ST星农：董事会秘书工作细则（2025年10月修订）
董事会秘书工作细则 (2025年10月修订) 第一章总则 第一条 为进一步规范星光农机股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构,明确董事会秘书的工作职责和程序,充分发挥董事会秘书的作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《星光农机股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书一名,董事会秘书是公司的高级管理人员,对上市公司和董事会负责,忠实、勤勉地履行职责。承担法律、法规及《公司章程》所规定的公司高级管理人员的义务,享有相应的工作职权。 第三条 董事会秘书为公司与证券交易所的指定联系人。上海证券交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第四条 公司设立证券部(董事会办公室)为信息披露管理工作的日常工作部门,由董事会秘书分管。 第二章任职资格 第五条 董事会秘书应具有必备的专业知识和经验,其任职资格为: (一) 具有良好的职业道德和个人品质; ( ) ; 二 具有履行职责所必须的财务、管理、法律等专业知识 (三) 具备履行职责所必须的工作经验。 第六条 具有下列情形之一的人员不得担任董事会秘书: (一)《上市规则》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形;(二)最近3年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评; (四)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章主要职责 第七条 公司董事会秘书对公司和董事会负责,主要职责包括: (一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披 露相关规定; (二) 负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通; (三) 筹备组织董事会会议和股东会会议,参加股东会会议、董事会会议、高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,立即向上海证券交易所报告并披露; (五) 关注媒体报道并主动求证真实情况,督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询; (六) 组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (七) 督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事、高级管 理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并 立即如实向上海证券交易所报告; (八) 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务; (九) 法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第八条 公司董事会秘书协助公司董事会加强公司治理机制建设,包括:(一) 组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、股东会会议;(二) 建立健全公司内部控制制度; ( ) , ; 三 积极推动公司避免同业竞争 减少并规范关联交易事项 (四) 积极推动公司建立健全激励约束机制; (五) 积极推动公司承担社会责任。 第九条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务,完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。 第十条 董事会秘书负责公司股权管理事务,包括: (一)保管公司股东持股资料; (二)办理公司限售股相关事项; (三)督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定; (四)其他公司股权管理事项。 第十一条 公司董事会秘书协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 第十二条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。 第十三条 公司董事会秘书提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程,做出或可能做出相关决策时,予以警示,并立即向上海证券交易所报告。 第十四条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第十五条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十六条 公司为董事会秘书履行职责提供便利条件,公司董事、高级管理人员和相关工作人员配合董事会秘书的履职行为。 第十七条 公司董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,查阅其职责范围内的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第十八条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议,应及时告知董事会秘书列席,并提供会议资料。 第十九条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时,可以直接向上海证券交易所报告。 第四章聘任与解聘 第二十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 第二十一条公司董事会秘书如辞职或被解聘,公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。 第二十二条公司董事会在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责,在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照《上市规则》相关规定执行。 第二十三条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向证券交易所提交以下文件: (一) 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议; (二) 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等; 上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。 第二十四条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故解聘董事会秘书。 第二十五条董事会秘书有以下情形之一的,董事会应当自事实发生之日起1个月内终止对其的聘任: （一）出现本工作细则第六条所规定的情形之一; （二）连续3年未参加董事会秘书后续培训; （三）连续3个月以上不能履行职责; （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏,后果严重的; （五）违反法律法规或其他规范性文件,后果严重的。 董事会秘书被解聘时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所所提交个人陈述报告。 , , 第二十六条公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议 要求其承诺在任职期间以及离任后,持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。 第二十七条公司董事会秘书空缺期间,董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并向上海证券交易所报告,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由公司董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺时间超过3个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第五章董事会秘书的法律责任 第二十八条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务,应当遵守《公司章程》,切实履行职责,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时,必须经董事会同意,并确保所委托的职责得到依法执行,一旦发生违法行为,董事会秘书应承担相应的责任。 第二十九条董事会秘书被解聘或辞职离任的,应当接受公司董事会的离任审查,并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的,或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的,仍应承担董事会秘书职责。 第六章附则 第三十条 本工作细则未尽事宜,按照国家的有关法律、法规和《公司章程》执行;本工作细则如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。 第三十一条本工作细则经公司董事会批准后生效。 第三十二条本工作细则解释权属于公司董事会。 中财网
 |