| 原条款 | 修改后条款 |
| 第一条 为维护星光农机股份有限公司(以下
简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规
范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所
股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)
和其他有关规定,制订本章程。 | 第一条 为维护星光农机股份有限公司(以
下简称“公司”)、股东、职工和债权人的
合法权益,规范公司的组织和行为,根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)、《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所股票上市规则》
(以下简称“《上市规则》”)和其他有关规
定,制订本章程。 |
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| 第八条 总经理为公司的法定代表人。 | 第八条 总经理为公司的法定代表人。
总经理辞任,视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的,公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动,其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制,不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的,
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后,依照法律或者本章程的规定,可以向有
过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东
以其认购的股份为限对公司承担责任,公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 公司全部资产分为等额股份,股
东以其认购的股份为限对公司承担责任,
公司以其全部财资产对公司的债务承担责
任。 |
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| 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为 | 第十一条 本公司章程自生效之日起,即 |
| 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件,对公司、股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员具有法律约束力的文
件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起
诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。 | 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员具有法律约束
力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司
可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。 |
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| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责
人。 | 第十二条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人和本章程规定的其他人员。 |
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| 第十六条 公司股份的发行,实行公平、公正
的原则,同种类的每一股份应当具有同等权
利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和
价格应当相同;任何单位或者个人所认购的
股份,每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行,实行公平、公
正的原则,同种类类别的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同类别种类股份票,每股的发
行条件和价格应当相同;任何单位或者个
人认购人所认购的股份,每股应当支付相
同价额。 |
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| 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明
面值。每股面值为人民币1元。 | 第十八条 公司发行的股票面额股,以人
民币标明面值。每股面值为人民币1元。 |
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| 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 | 第十九条 公司发行的股份,在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司(以下简
称“证券登记结算机构”)集中存管。 |
| 第十九条 公司发起人为湖州新家园投资管
理有限公司、钱菊花、章沈强、深圳市达晨
创恒股权投资企业(有限合伙)、深圳市达晨创
泰股权投资企业(有限合伙)、深圳市达晨创瑞
股权投资企业(有限合伙)、肖冰、北京华晨成
长股权投资基金(有限合伙)、浙江领庆创业投
资有限公司、浙江红十月投资合伙企业(有限 | 第二十条 公司发起人为湖州新家园投资
管理有限公司、钱菊花、章沈强、深圳市达
晨创恒股权投资企业(有限合伙)、深圳市达
晨创泰股权投资企业(有限合伙)、深圳市达
晨创瑞股权投资企业(有限合伙)、肖冰、北
京华晨成长股权投资基金(有限合伙)、浙江
领庆创业投资有限公司、浙江红十月投资合 |
| 合伙)。公司成立时发起人将其持有原湖州星
光农机制造有限公司股权所对应净资产按照
1:0.54127144633折为公司股份。折股后,公
司各发起人的认购股份数和出资比例如下:
…… | 伙企业(有限合伙)。公司成立时发起人将其
持有原湖州星光农机制造有限公司股权所
对应净资产按照1:0.54127144633折为公司
股份。折股后,公司各发起人的认购股份数
和出资比例如下:
……
公司设立时发行的股份总数为15,000万股、
面额股的每股金额为1元。 |
| 第二十条 公司股份总数为26,521.46万股,
均为普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份总数为
26,521.46万股,均为普通股。 |
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| 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司
的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司(包括
公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷借款等形式,对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何资助为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助,
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益,经股东会决议,或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议,公
司或者公司的子公司(包括公司的附属企
业)可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助,但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的10%。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以
上通过。 |
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| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,
依照法律、法规的规定,经董事会、股东大会
分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本; | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,
依照法律、法规的规定,经董事会、股东大
会股东会分别作出决议,可以采用下列方
式增加资本:
(一)公开向不特定对象发行股份;
(二)非公开向特定对象发行股份;
(三)向现有股东派送红股; |
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| (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准
的其他方式。 | (四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批
准规定的其他方式。 |
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| 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议,要求公司收购其股份的;
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 | 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激
励;
(四)股东因对股东大会股东会作出的公司
合并、分立决议持异议,要求公司收购其股
份的;
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 |
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| 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份,可以
通过公开的集中交易方式,或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四五条第一款第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
公司股份的,应当通过公开的集中交易方
式进行。 |
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| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
款第(一)项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章
程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东大会的 | 第二十七条 公司因本章程第二十四五条
第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购
本公司股份的,应当经股东大会股东会决
议。公司因本章程第二十四五条第一款第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购
本公司股份的,可以依照本章程的规定或 |
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| 授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司
股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之
日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情
形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的10%，并应当在三年内
转让或者注销。 | 者股东大会股东会的授权,经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四五条第一款规定收购本
公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自
收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第
(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注
销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形
的,公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额数的10%,并应
当在三年内转让或者注销。 |
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| 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份可以应当依法转
让。 |
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| 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股票份
作为质押权的标的。 |
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| 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自
公司成立之日起1年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份,自公司股票在证
券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司股份及其变动情况,在
任职期间内,每年转让的股份不得超过其所
持本公司股份总数的25%。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份在下列情形下不得转让:
(一)公司股票上市交易之日起1年内;
(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年
内;
(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限
内不转让并在该期限内的;
(四)法律、法规、中国证监会和上海证券交易
所规定的其他情形。 | 第三十条 发起人持有的本公司股份,自
公司成立之日起1年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份,自公司股票在
证券交易所上市交易之日起1年内不得转
让。
公司董事、监事和高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份(含优先股股份)
及其变动情况,在就任时确定的任职期间
内,每年转让的股份不得超过其所持本公
司同一类别股份总数的25%。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份在下列情形下不得转让:
(一)公司股票上市交易之日起1年内;
(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年
内;
(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期
限内不转让并在该期限内的; |
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| | (四)法律、法规、中国证监会和上海证券交
易所规定的其他情形。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份百分之五以上的股东，将其
持有的本公司的股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
后六个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
有百分之五以上股份，以及有国务院证券监
督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份百分之五以上的股东，
将其持有的本公司的股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
票而持有百分之五以上股份，以及有国务院
证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在30日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
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| 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利,承担义务;持有同一种
类股份的股东,享有同等权利,承担同等义
务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构
提供的凭证建立股东名册,股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的种类类别享有权利,承担义
务;持有同一种类类别股份的股东,享有同
等权利,承担同等义务。 |
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| 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, | 第三十三条 公司召开股东大会股东会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 |
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| 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,
股权登记日登记在册的股东为享有相关权益
的股东。 | 的行为时,由董事会或者股东大会股东会
召集人确定股权登记日,股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
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| 第三十三条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会,并行使相应的表决
权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者
质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东,要求公司收购其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配;
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会股东会,并
行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者
质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或者质押其所持有的股份;
(五)查阅、复制本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会股东会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配;
(七)对股东大会股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东,要求公司收购其股
份;
(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。 |
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| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。 | 第三十五条 股东提出要求查阅前条所述有
关信息或者索取资料的,应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件,公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供、复制公司有关材料的,应当遵
守《公司法》《证券法》等法律、行政法规 |
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| | 的规定。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议
内容违反本章程的,股东有权自决议作出之
日起60日内,请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东大会股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的,股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章程,
或者决议内容违反本章程的,股东有权自
决议作出之日起60日内,请求人民法院撤
销。但是,股东会、董事会会议的召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的,应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前,相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责,
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务,
充分说明影响,并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的,将及
时处理并履行相应信息披露义务。 |
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| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的,公司股东
会、董事会的决议不成立:
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决;
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数; |
| | (四)同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,
给公司造成损失的,连续180日以上单独或
合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定,给公司造成损失的,前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的,前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定,给公司造成损
失的,连续180日以上单独或者合并计持有
公司1%以上股份的股东有权书面请求监事
会审计委员会向人民法院提起诉讼;监事
会审计委员会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定,给公司造成损
失的,前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
监事会审计委员会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的,前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失
的,本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事(如有)、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的,连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司1%以上股份的股东,可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会(如有)、董事会向人民 |
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| | 法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事
会或监事、设审计委员会的,按照本条第一
款、第二款的规定执行。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益,公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任;
(五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债
务,严重损害公司债权人利益的,应当对公
司债务承担连带责任。
(六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金款;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股
抽回其股本;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益,公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的,应当依法承
担赔偿责任;
(五)不得滥用公司法人独立地位和股东有
限责任损害公司债权人的利益;公司股东
滥用公司法人独立地位和股东有限责任,
逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应
当对公司债务承担连带责任。
(六)法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。 |
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| 新增 | 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务,维护公
司利益。 |
| 新增 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定:
(一)依法行使股东权利,不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益;
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承 |
| | 诺,不得擅自变更或者豁免;
(三)严格按照有关规定履行信息披露义务,
积极主动配合公司做好信息披露工作,及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;
(四)不得以任何方式占用公司资金;
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保;
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利
益,不得以任何方式泄露与公司有关的未
公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为;
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益;
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立,不得以任何方式
影响公司的独立性;
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的,适用本章程关
于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的,与该董事、高级管理人员承担连带
责任。 |
| 新增 | 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的,应当
维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的,应当遵守法律、行 |
| | 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。 |
| 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份
的股东,将其持有的股份进行质押的,应当
自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利,控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益,不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。 | 删除 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,
依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议; | 第四十五条公司股东会由全体股东组成。
股东大会股东会是公司的权力机构,依法
行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)(一)选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)(二)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案;
(六)(三)审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案;
(七)(四)对公司增加或者减少注册资本作出
决议;
(八)(五)对发行公司债券作出决议; |
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| (十)修改本章程;
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议;
(十二) 审议批准本章程第四十三条规定的
担保事项;
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项;
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项;
(十五) 审议股权激励计划和员工持股计划;
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | (九)(六)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议;
(十)(七)修改本章程;
(十一)(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议;
(十二)(九)审议批准本章程第四十三七条规
定的担保事项;
(十三)(十)审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项;
(十四)(十一)审议批准变更募集资金用途事
项;
(十五)(十二)审议股权激励计划和员工持股
计划;
(十六)(十三)审议法律、行政法规、部门规
章或者本章程规定应当由股东大会股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。 |
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| 第四十二条 公司发生的交易(提供担保、财
务资助除外)达到下列标准之一的,应当提交
股东大会审议:
……
公司发生下列情形之一交易的，可以免于按
照本条第一款的规定提交股东大会审议，但
仍应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减
免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交
易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第
（四）项或者第（六）项标准，且公司最近 | 第四十六条 公司发生的交易(提供担保、
财务资助除外)达到下列标准之一的,应当
提交股东大会股东会审议:
……
公司发生下列情形之一交易的，可以免于按
照本条第一款的规定提交股东大会股东会
审议，但仍应当按照规定履行信息披露义
务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减
免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交
易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第 |
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| 一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元
的。
公司发生交易达到本条第一款规定标准，交
易标的为公司股权的，应当披露标的资产经
会计师事务所审计的最近一年又一期财务会
计报告。会计师事务所发表的审计意见应当
为标准无保留意见，审计截止日距审议相关
交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。
公司发生交易达到本条第一款规定标准，交
易标的为公司股权以外的其他资产的，应当
披露标的资产由资产评估机构出具的评估报
告。评估基准日距审议相关交易事项的股东
大会召开日不得超过一年。中国证监会、证
券交易所根据审慎原则要求，公司依据本章
程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿
提交股东大会审议的交易事项，应当适用本
款前述规定。
……
除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”
交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的
资产总额或者成交金额在连续十二个月内经
累计计算超过公司最近一期经审计总资产
30%的，除应当披露并参照本条第五款进行审
计或者评估外，还应提交股东大会审议，并
经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。 | （四）项或者第（六）项标准，且公司最近
一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05
元的。
公司发生交易达到本条第一款规定标准，交
易标的为公司股权的，应当披露标的资产经
会计师事务所审计的最近一年又一期财务
会计报告。会计师事务所发表的审计意见应
当为标准无保留意见，审计截止日距审议相
关交易事项的股东大会股东会召开日不得
超过6个月。公司发生交易达到本条第一款
规定标准，交易标的为公司股权以外的其他
资产的，应当披露标的资产由资产评估机构
出具的评估报告。评估基准日距审议相关交
易事项的股东大会股东会召开日不得超过
一年。中国证监会、证券交易所根据审慎原
则要求，公司依据本章程或者其他法律法规
等规定，以及公司自愿提交股东大会股东会
审议的交易事项，应当适用本款前述规定。
……
除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”
交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的
资产总额或者成交金额在连续十二个月内
经累计计算超过公司最近一期经审计总资
产30%的，除应当披露并参照本条第五款进
行审计或者评估外，还应提交股东大会股东
会审议，并经出席会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 |
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| 第四十三条 下列对外担保行为,应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议通过:
……
未经董事会或股东大会批准,公司不得对外 | 第四十七条 下列对外担保行为,应当在董
事会审议通过后提交股东大会股东会审议
通过:
…… |
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| 提供担保。股东大会审议前款第(四)项担保事
项时,应经出席会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。公司为关联人提供担保的,不论数
额大小,均应当在董事会审议通过后提交股
东大会审批。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时,该股东或受该实际
控制人支配的股东,不得参与该项表决,该
项表决须经出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
公司对外提供担保,应严格按照上述规定执
行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、
情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的
处分。 | 未经董事会或股东大会股东会批准,公司
不得对外提供担保。股东大会股东会审议前
款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股
东所持表决权的2/3以上通过。公司为关联
人提供担保的,不论数额大小,均应当在董
事会审议通过后提交股东大会股东会审批。
股东大会股东会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时,该股东或
受该实际控制人支配的股东,不得参与该
项表决,该项表决须经出席股东大会股东
会的其他股东所持表决权的半数以上过半
数通过。
公司对外提供担保,应严格按照上述规定
执行。公司董事会视公司的损失、风险的大
小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相
应的处分。 |
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| 第四十四条 公司发生下列提供财务资助事
项之一的，应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议:
……
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司
的控股股东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用前两款规定。 | 第四十八条 公司发生下列提供财务资助
事项之一的，应当在董事会审议通过后提交
股东大会股东会审议:
……
资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含公
司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前两款规定。 |
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| 第四十五条 公司与关联人发生的交易(公司
提供担保除外)金额(包括承担的债务和费用)
在3,000万元人民币以上,且占公司最近一期
经审计净资产绝对值5%以上的,应当按照本
章程第四十二条第五款的规定披露审计或者
评估报告,并将该交易提交股东大会审议。
本条第四款第(二)项至第(六)项与公司日常经 | 第四十九条 公司与关联人发生的交易(公
司提供担保除外)金额(包括承担的债务和
费用)在3,000万元人民币以上,且占公司最
近一期经审计净资产绝对值5%以上的,应
当按照本章程第四十二六条第五款的规定
披露审计或者评估报告,并将该交易提交
股东大会股东会审议。 |
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| 营相关的关联交易所涉及交易标的,可免于
审计或评估。
公司与关联人共同出资设立公司,公司出资
额达到本条第一款规定的标准,如果所有出
资方均全部以现金出资,且按照出资额比例
确定各方在所设立公司的股权比例的,可以
豁免适用提交股东大会审议的规定。
上述与关联人发生的交易,包括以下交易:
(一)本章程第四十二条第三款规定的交易;
(二)购买原材料、燃料、动力;
(三)销售产品、商品;
(四)提供或者接受劳务;
(五)委托或者受托销售;
(六)存贷款业务;
(七)与关联人共同投资;
(八)其他通过约定可能引致资源或者义务转
移的事项。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,
应当按照累计计算的原则适用前款规定:
(一)与同一关联人进行的交易;
(二)与不同关联人进行的交易标的类别相关
的交易。
上述同一关联人,包括与该关联人受同一主
体控制,或者相互存在股权控制关系的其他
关联人。已经按照本条第一款履行相关义务
的,不再纳入相关的累计计算范围。
公司为关联人提供担保的,除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外,还应当经出
席董事会会议的非关联董事的三分之二以上
董事审议同意并作出决议,并提交股东大会
审议。关联股东应当在股东大会上回避表决。 | 本条第四款第(二)项至第(六)项与公司日常
经营相关的关联交易所涉及交易标的,可
免于审计或评估。
公司与关联人共同出资设立公司,公司出
资额达到本条第一款规定的标准,如果所
有出资方均全部以现金出资,且按照出资
额比例确定各方在所设立公司的股权比例
的,可以豁免适用提交股东大会股东会审
议的规定。
上述与关联人发生的交易,包括以下交易:
(一)本章程第四十二六条第三款规定的交
易;
(二)购买原材料、燃料、动力;
(三)销售产品、商品;
(四)提供或者接受劳务;
(五)委托或者受托销售;
(六)存贷款业务;
(七)与关联人共同投资;
(八)其他通过约定可能引致资源或者义务
转移的事项。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交
易,应当按照累计计算的原则适用前款规
定:
(一)与同一关联人进行的交易;
(二)与不同关联人进行的相同交易类别下交
易标的类别相关的交易。
上述同一关联人,包括与该关联人受同一
主体控制,或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。已经按照本条第一款履行相关
义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
公司不得为关联人提供财务资助,但向非 |
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| | 由公司控股股东、实际控制人控制的关联参
股公司提供财务资助,且该参股公司的其
他股东按出资比例提供同等条件财务资助
的情形除外。公司向前述规定的关联参股公
司提供财务资助的,除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外,还应当经出席
董事会会议的非关联董事的三分之二以上
董事审议通过,并提交股东会审议。
公司为关联人提供担保的,除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外,还应当
经出席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议同意并作出决议,并提交
股东大会股东会审议。关联股东应当在股东
大会上回避表决。 |
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| 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,
应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 | 第五十条 股东大会股东会分为年度股
东大会股东会和临时股东大会股东会。年度
股东大会股东会每年召开1次,应当于上一
会计年度结束后的6个月内举行。 |
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| 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的2/3时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
时;
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 | 第五十一条 有下列情形之一的,公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东大
会股东会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的2/3时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
时;
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份
(含表决权恢复的优先股等)的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)审计委员会监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他情形。 |
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| 第四十八条 股东大会可以制定股东大会议
事规则,明确股东大会的议事方式和表决程
序,以确保股东大会的工作效率和科学决策。
股东大会议事规则规定股东大会的召开和表
决程序。股东大会议事规则应列入公司章程
或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大
会批准。如股东大会议事规则与公司章程存
在相互冲突之处,应以公司章程为准。 | 第五十二条 股东大会可以公司制定股东
大会股东会议事规则,明确股东大会的议
事方式和表决程序,以确保股东大会的工
作效率和科学决策。股东大会议事规则规定
股东大会的召开和表决程序。股东大会议事
规则应列入公司章程或作为章程的附件,
由董事会拟定,股东大会批准。如股东大会
议事规则与公司章程存在相互冲突之处,
应以公司章程为准详细规定股东会的召集、
召开和表决程序,包括通知、登记、提案的
审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
容,以及股东会对董事会的授权原则,授权
内容应明确具体。 |
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| 第四十九条 公司召开股东大会的地点为:
公司住所地或会议通知中确定的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述公司采用的
方式参加股东大会的,视为出席。 | 第五十三条 公司召开股东大会股东会的
地点为:公司住所地或股东会会议通知中
确定的地点。
股东大会股东会将设置会场,以现场会议
形式召开,还可以同时采用电子通信方式召
开。公司还将提供网络或其他方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述公司采
用的方式参加股东大会的,视为出席。 |
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| 第五十条 公司召开股东大会时应当聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规和本章程的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有
效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具法律意 | 第五十四条 公司召开股东大会股东会时
应当聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规和本章程的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有
效; |
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| 见。 | (四)应公司要求对其他有关问题出具法律
意见。 |
| 第五十一条 经全体独立董事的1/2以上同
意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定,在收到提议后10日内作出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,
应当说明理由并公告,或以其他方式通知全
体董事、监事和股东。 | 第五十五条 董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。
经全体独立董事的1/2以上过半数同意，独
立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会股东会。对独立董事要求召开临时股东大
会股东会的提议,董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定,在收到提议后10
日内作出同意或者不同意召开临时股东大
会股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会股东会的,
应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会股东会的通知;董事会不同意
召开临时股东大会股东会的,应当说明理
由并公告,或以其他方式通知全体董事、监
事和股东。 |
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| 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会,并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定,在收到提案后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提议的变更,应征得监事
会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收
到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,
监事会可以自行召集和主持。 | 第五十六条 监事会审计委员会有权向董事
会提议召开临时股东大会股东会,并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定,在收到提
案议后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会股东会的,
将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会股东会的通知,通知中对原提议
的变更,应征得监事会审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会股东会,
或者在收到提案议后10日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东
大会股东会会议职责,监事会审计委员会 |
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| | 可以自行召集和主持。 |
| 第五十三条 单独或者合并持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定,在收到请求后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原请求的变更,应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收
到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合
并持有公司10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到
请求5日内发出召开股东大会的通知,通知
中对原请求的变更,应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,
视为监事会不召集和主持股东大会,连续90
日以上单独或者合并持有公司10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。 | 第五十七条 单独或者合并持有公司10%
以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会股东
会,并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定,在收到请求后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会股东会的,
应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会股东会的通知,通知中对原请
求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会股东会,
或者在收到请求后10日内未作出反馈的,
单独或者合并持有公司10%以上股份(含表
决权恢复的优先股等)的股东有权向监事会
审计委员会提议召开临时股东大会股东会,
并应当以书面形式向监事会审计委员会提
出请求。
监事会审计委员会同意召开临时股东大会
股东会的,应在收到请求后5日内发出召开
股东大会股东会的通知,通知中对原请求
的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会审计委员会未在规定期限内发出股
东大会股东会通知的,视为监事会审计委员
会不召集和主持股东大会股东会,连续90
日以上单独或者合并持有公司10%以上股
份(含表决权恢复的优先股等)的股东可以自
行召集和主持。 |
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| 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股 | 第五十八条监事会审计委员会或股东决定 |
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| 东大会的,须书面通知董事会,同时向上海
证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例
不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时,向上海证券交易所提
交有关证明材料。 | 自行召集股东大会股东会的,须书面通知
董事会,同时向上海证券交易所备案。
在股东大会股东会决议公告前,召集股东
持股(含表决权恢复的优先股等)比例不得
低于10%。
监事会审计委员会或者召集股东应在发出
股东大会股东会通知及股东大会股东会决
议公告时,向上海证券交易所提交有关证
明材料。 |
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| 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十九条 对于监事会审计委员会或者股
东自行召集的股东大会股东会,董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当将提供股
权登记日的股东名册。 |
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| 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东
大会,会议所必需的费用由本公司承担。 | 第六十条 监事会审计委员会或者股东自
行召集的股东大会股东会,会议所必需的
费用由本公司承担。 |
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| 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会
职权范围,有明确议题和具体决议事项,并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第六十一条 提案的内容应当属于股东大
会股东会职权范围,有明确议题和具体决
议事项,并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。 |
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| 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份
的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通知,通知临时提案
的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大
会通知后,不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。 | 第六十二条 公司召开股东大会股东会,董
事会、监事会审计委员会以及单独或者合并
计持有公司31%以上股份(含表决权恢复的
优先股等)的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司31%以上股份(含表
决权恢复的优先股等)的股东,可以在股东
大会股东会召开10日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会股东会补充通知,通知
公告临时提案的内容,并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律、行政法 |
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| 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十七条规定的提案,股东大会不得进行表决
并作出决议。 | 规或者公司章程的规定,或者不属于股东会
职权范围的除外。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东
大会股东会通知后,不得修改股东大会股
东会通知中已列明的提案或者增加新的提
案。
股东大会股东会通知中未列明或者不符合
本章程第五十七条规定的提案,股东大会
股东会不得进行表决并作出决议。 |
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| 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开
20日前以公告方式通知各股东,临时股东大
会将于会议召开15日前以公告方式通知各股
东。
公司在计算起始期限时,不应当包括会议召
开当日。 | 第六十三条 召集人将在年度股东大会股
东会召开20日前以公告方式通知各股东,
临时股东大会股东会将于会议召开15日前
以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时,不应当包括会议
召开当日。 |
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| 第六十条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出
席股东大会,并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决,该股东代理人不必是公司的
股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码;
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的,发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。 | 第六十四条 股东大会股东会的通知包括
以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含
表决权恢复的优先股股东)、持有特别表决权
股份的股东等股东均有权出席股东大会股
东会,并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决,该股东代理人不必是公司的股
东;
(四)有权出席股东大会股东会股东的股权
登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码;
(六)网络或者其他方式的表决时间及表决
程序。
股东大会股东会通知和补充通知中应当充 |
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| | 分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的,发
布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。 |
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| 第六十一条 股东大会采用网络或其他方式
的,应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会
采用网络或其他方式投票的,其开始时间不
得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,
并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变
更。 | 第六十五条 股东大会股东会采用网络或
其他方式的,应当在股东大会股东会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间及
表决程序。股东大会股东会采用网络或其他
方式投票的,其开始时间不得早于现场股
东大会股东会召开前一日下午3:00,并不
得迟于现场股东大会股东会召开当日上午
9:30,其结束时间不得早于现场股东大会股
东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不
得变更。 |
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| 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十六条 股东大会股东会拟讨论董事、
监事选举事项的,股东大会股东会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资料,
至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
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| 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当
理由,股东大会不应延期或取消,股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 | 第六十七条 发出股东大会股东会通知后,
无正当理由,股东大会股东会不应延期或
取消,股东大会股东会通知中列明的提案 |
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| 或取消的情形,召集人应当在原定召开日前
至少2个工作日公告并说明原因。 | 不应取消。一旦出现延期或者取消的情形,
召集人应当在原定召开日前至少2个工作
日公告并说明原因。 |
| 第六十四条 公司董事会和其他召集人将采
取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为,将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。 | 第六十八条 公司董事会和其他召集人将
采取必要措施,保证股东大会股东会的正
常秩序。对于干扰股东大会股东会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
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| 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代
理人代为出席和表决。 | 第六十九条 股权登记日登记在册的所有
股东或普通股股东(含表决权恢复的优先股
股东)、持有特别表决权股份的股东等股东
或者其代理人,均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会股东会,也可
以委托代理人代为出席和表决。 |
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| 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明;委托代理人出席会议的,代
理人还应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明;委托代理人出席会议
的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第七十条 个人股东亲自出席会议的,应
出示本人身份证或者其他能够表明其身份
的有效证件或者证明;委托代理他人出席
会议的,代理人还应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的,应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明;委托代理人出
席会议的,代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。 |
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| 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权; | 第七十一条 股东出具的委托他人出席股
东大会股东会的授权委托书应当载明下列
内容:
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的 |
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| (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东
的,应加盖法人单位印章。委托人为非法人组
织的，应加盖非法人组织的单位印章。 | 类别和数量;
(一)(二)代理人的姓名或者名称;
(二)(三)是否具有表决权股东的具体指示,
包括对列入股东会议程的每一审议事项投
赞成、反对或者弃权票的指示等;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人
股东的,应加盖法人单位印章。委托人为非
法人组织的，应加盖非法人组织的单位印
章。 |
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| 第六十八条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示,股东代理人是否可以按自己的意
思表决。 | 删除 |
| 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的,授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件,和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
委托人为非法人组织的，由其负责人或者决
策机构决议授权的人员作为代表出席公司的
股东大会。 | 第七十二条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的,授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件,和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会股东会。
委托人为非法人组织的，由其负责人或者决
策机构决议授权的人员作为代表出席公司
的股东大会股东会。 |
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| 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 | 第七十三条出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或者单位名称)、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 |
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| 人姓名(或单位名称)等事项。 | 被代理人姓名(或者单位名称)等事项。 |
| 第七十二条 股东大会召开时,本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经
理和其他相关的高级管理人员应当列席会
议。 | 第七十五条 股东大会召开时,本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总
经理和其他相关的高级管理人员应当列席
会议。股东会要求董事、高级管理人员列席
会议的,董事、高级管理人员应当列席并接
受股东的质询。 |
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| 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时,由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的,经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意,股东大
会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 | 第七十六条股东大会股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时,由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会审计委员会自行召集的股东大会股
东会,由监事会主席审计委员会主任主持。
监事会主席审计委员会主任不能履行职务
或者不履行职务时,由半数以上监事过半
数的审计委员会成员共同推举的一名监事
会审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会股东会,由召集
人或者其推举代表主持。
召开股东大会股东会时,会议主持人违反
议事规则使股东大会股东会无法继续进行
的,经现场出席股东大会股东会有表决权
过半数的股东同意,股东大会股东会可推
举一人担任会议主持人,继续开会。 |
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| 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十七条 在年度股东大会股东会上,董
事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会股东会作出报告。每名独立董事也应
作出述职报告。 |
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| 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股
东大会上应就股东的质询和建议作出解释和
说明。 | 第七十八条 董事、监事、高级管理人员在
股东大会股东会上应就股东的质询和建议
作出解释和说明。 |
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| 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、经理和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 | 第八十条 股东大会股东会应有会议记录,
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或
者名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 |
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| 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存,保存期限不少于10年。 | 第八十一条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席或者列席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存,保存期限不少于10
年。 |
| | |
| 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续
举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议的,
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直
接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召
集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 | 第八十二条 召集人应当保证股东大会股
东会连续举行,直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会股东会中止
或者不能作出决议的,应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会股东会或者直接终止
本次股东大会股东会,并及时公告。同时, |
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| 证券交易所报告。 | 召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。 |
| 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特
别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大
会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半
数通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3
以上通过。 | 第八十三条股东大会股东会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会股东会作出普通决议,应当由出
席股东大会股东会的股东(包括股东代理
人)所持表决权过半数通过。
股东大会股东会作出特别决议,应当由出
席股东大会股东会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的2/3以上通过。 |
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| 第八十一条下列事项由股东大会以普通决议
通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十四条下列事项由股东大会股东会以
普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)(四)除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
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| 第八十二条下列事项由股东大会以特别决议
通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算以
及变更公司形式;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计合并报表总
资产30%的;
(五)股权激励计划; | 第八十五条下列事项由股东大会股东会以
特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算
以及变更公司形式;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者
向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计合并报表总资产30%的;
(五)股权激励计划; |
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| | |
| (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | (六)本章程第四十七条第一款第(四)项所述
担保事项;
(六)(七)法律、行政法规或本章程规定的,
以及股东大会股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 |
| | |
| | |
| 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权,每一
股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
……
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构有关规定，导致公
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔
偿责任。 | 第八十六条 股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权,类别股股东除外。
股东大会股东会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该
部分股份不计入出席股东大会股东会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会股东会有表决权的股份总数。
……
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构有关规定，导致公
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔
偿责任。 |
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| 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事
项时,关联股东不应当参与投票表决,其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数;股东大会决议应当充分披露非关联股东
的表决情况。 | 第八十七条 股东大会股东会审议有关关
联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数;股东大会股东会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为： |
| | |
| | |
| | （一）股东会审议的事项与股东有关联关
系，该股东应当在股东会召开日前向董事会
披露其与关联交易各方的关联关系；
（二）股东会在审议关联交易事项时，会
议主持人应宣布有关联关系的股东，并解释
和说明关联股东与关联交易各方的关联关
系；宣布关联股东回避，由非关联股东对关
联交易事项进行审议、表决；
（三）关联事项形成的决议，应当由出席
股东会的非关联股东所持表决权的过半数
通过；如该关联交易属于特别决议事项，应
当由出席股东会的非关联股东所持表决权
的2/3以上通过；
（四）关联股东未就关联事项按上述程序
进行关联关系披露或者回避，有关该关联事
项的决议无效。 |
| 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,
非经股东大会以特别决议批准,公司将不与
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。 | 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况
外,非经股东大会股东会以特别决议批准,
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。 |
| | |
| | |
| 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。董事会应当向股
东提供侯选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,单一
股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
30%及以上的公司,应当实行累积投票制。股
东大会就选举两名以上董事或监事进行表决
时,应当实行累积投票制。股东大会选举2名
或2名以上独立董事时，应当实行累积投票
制。股东大会以累积投票方式选举董事的,独 | 第八十九条 非职工代表董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会股东会表
决。董事会应当向股东提供侯选董事、监事
的简历和基本情况。
股东大会股东会就选举董事、监事进行表决
时,单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在30%及以上的公司,应当实行
累积投票制。;股东大会就选举两名以上董
事或监事进行表决时,应当实行累积投票
制。股东大会股东会选举2名或2名以上独 |
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| 立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会在选举董
事(包括独立董事)或者监事时,每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权,股
东拥有的表决权可以集中使用。
董事、监事提名的方式和程序为:
(一)单独或者合并持股3%以上的股东、董事
会可以向股东大会提出董事的提名议案;单
独或者合并持股3%以上的股东、监事会可以
向股东大会提出监事的提名议案。
(二)监事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
(三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 立董事时，应当实行累积投票制。股东大会
股东会以累积投票方式选举董事的,独立
董事和非独立董事的表决应当分别进行,
并根据应选董事人数,按照获得的选举票
数由多到少的顺序确定当选董事。不采取累
积投票方式选举董事的,每位董事候选人
应当以单项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东大会股东会
在选举董事(包括独立董事)或者监事时,每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权,股东拥有的表决权可以集中使
用。
董事、监事提名的方式和程序为:
(一)单独或者合并持股3%以上的股东、董
事会可以向股东大会提出董事的提名议案
董事会换届改选或者现任董事会增补董事
时,现任董事会、单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任
的人数,提名由非职工代表担任的下一届
董事会的董事候选人或者增补董事的候选
人;单独或者合并持股3%以上的股东、监
事会可以向股东大会提出监事的提名议案
独立董事候选人可由现任董事会、单独或者
合计持有公司已发行股份1%以上的股东、
依法设立的投资者保护机构公开请求股东
委托其代为提出。
(二)监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
(三)(二)独立董事的提名方式和程序应按照
法律、行政法规及部门规章的有关规定执行 |
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| | 被提名的董事候选人,由现任董事会进行
资格审查后,提交股东会选举。
(三)董事候选人应根据公司要求作出书面
承诺,包括但不限于:同意接受提名,承诺
提交的其个人情况资料真实、完整,保证其
当选后切实履行职责等。 |
| 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将
对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不
同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外,股东大会将不会对
提案进行搁置或不予表决。 | 第九十条 除累积投票制外,股东大会股
东会将对所有提案进行逐项表决,对同一
事项有不同提案的,将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会股东会中止或者不能作出决议
外,股东大会股东会将不会对提案进行搁
置或者不予表决。 |
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| 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对
提案进行修改,否则,有关变更应当被视为
一个新的提案,不能在本次股东大会上进行
表决。 | 第九十一条 股东大会股东会审议提案时,
不会对提案进行修改,否则若变更,有关变
更应则应当被视为一个新的提案,不能在
本次股东大会股东会上进行表决。 |
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| 第九十条 股东大会采取记名方式投票表
决。 | 第九十三条股东大会股东会采取记名方式
投票表决。 |
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| 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,
应当推荐两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的,相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当
场公布表决结果,决议的表决结果载入会议
记录。公司可以聘请专业公司为股东大会议
案表决的计票统计提供服务,该专业公司应
当对计票统计结果承担责任。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 | 第九十四条 股东大会股东会对提案进行
表决前,应当推荐两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的,相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会股东会对提案进行表决时,应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表
决结果载入会议记录。公司可以聘请专业公
司为股东大会议案表决的计票统计提供服
务,该专业公司应当对计票统计结果承担
责任。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或 |
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| 投票结果。 | 者其代理人,有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 |
| 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早
于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果,并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 | 第九十五条 股东大会股东会现场结束时
间不得早于网络或者其他方式,会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果,
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会股东会
现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
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| 第九十三条出席股东大会的股东,应当对提
交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对
或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十六条出席股东大会股东会的股东,
应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作
为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人,按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利,其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| | |
| 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,
公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十八条 股东大会股东会决议应当及
时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。 |
| | |
| 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的,应当在股东
大会决议公告中作特别提示。 | 第九十九条 提案未获通过,或者本次股东
大会股东会变更前次股东大会股东会决议
的,应当在股东大会股东会决议公告中作
特别提示。 |
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| 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选
举提案的,新任董事、监事在股东大会决议作 | 第一百条 股东大会股东会通过有关董
事、监事选举提案的,新任董事、监事在股 |
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| 出后就任。 | 东大会股东会决议作出后就任。 |
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| 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的,公司将在股东大
会结束后2个月内实施具体方案。 | 第一百〇一条 股东大会股东会通过有关
派现、送股或者资本公积转增股本提案的,
公司将在股东大会股东会结束后2个月内
实施具体方案。 |
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| 第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形
之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,
执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治
权利,执行期满未逾5年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人
责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人,并负有个人责任
的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会采取不得担任上市公司董
事的市场禁入措施,期限尚未届满的;
(七)被证券交易所公开认定不适合担任上市
公司董事的;
(八)最近36个月内受到中国证监会行政处罚
(九)最近36个月内受到证券交易所公开谴责
或两次以上通报批评;
(十)法律、行政法规或部门规章、上海证券交
易所规定的其他内容。
上述期间，应当以董事候选人经公司有权机 | 第一百〇二条 公司董事为自然人。有下列
情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能
力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑
罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺
政治权利,执行期满未逾5年,被宣告缓刑
的,自缓刑考验期满之日起未逾二年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有
个人责任的,自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人,并负有个人责
任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人;
(六)被中国证监会采取不得担任上市公司
董事的市场禁入措施,期限尚未届满的;
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等,期限未满
的;
(八)最近36个月内受到中国证监会行政处
罚 |
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| 构聘任议案审议通过的日期为截止日。
在任董事如出现本条第一款第(八)项、第(九)
项的情形之一,董事会认为该董事继续担任
董事职务对公司经营有重要作用的,可以提
名其为下一届董事会的董事候选人,并应充
分披露提名理由。前述董事提名的相关决议
除需经出席股东大会的股东所持股权过半数
通过外,还需经出席股东大会的中小股东所
持股权过半数通过。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的,公司解除其职务。
本章程所称中小股东，是指除公司董事、监
事和高级管理人员以及单独或者合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东。 | (九)最近36个月内受到证券交易所公开谴
责或两次以上通报批评;
(十)(八)法律、行政法规或部门规章、上海
证券交易所规定的其他内容。
上述期间，应当以董事候选人经公司有权机
构聘任议案审议通过的日期为截止日。
在任董事如出现本条第一款第(八)项、第
(九)项的情形之一,董事会认为该董事继续
担任董事职务对公司经营有重要作用的,
可以提名其为下一届董事会的董事候选人,
并应充分披露提名理由。前述董事提名的相
关决议除需经出席股东大会的股东所持股
权过半数通过外,还需经出席股东大会的
中小股东所持股权过半数通过。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的,公司将解除其职务,停止其履
职。
本章程所称中小股东，是指除公司董事、监
事和高级管理人员以及单独或者合计持有
公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 |
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| 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任
期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在
任期届满以前,股东大会不能无故解除其职
务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,
在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
履行董事职务。 | 第一百〇三条 非由职工代表担任的董事
由股东大会股东会选举或者更换,并可在
任期届满前由股东会解除其职务。董事任期
3年。董事,任期届满,可连选连任。董事
在任期届满以前,股东大会不能无故解除
其职务。
职工代表董事由公司职工代表大会、职工大
会或其他形式民主选举产生。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事 |
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| 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事,总计不得超过公司董事总数的
1/2。 | 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事,
总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
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| 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会
或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意,与本公司订立合同或者进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用内幕消息
或职务便利,为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会,自营或者为他人经营与本公
司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易有关的佣金并归为
己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司 | 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定,对公司负有下列忠实
义务,应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。:
董事对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入,不得侵占公司的财产、挪用公司资金;
(二)不得挪用公司资金;
(三)(二)不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储;
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入;
(四)未向董事会或者股东会报告,并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过,
不得直接或者间接与本公司订立合同或者
进行交易;
(五)不得利用职务便利,为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会,但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过,或者公
司根据法律、行政法规或者本章程的规定,
不能利用该商业机会的除外;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会
或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 |
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| 所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。 | 者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用内幕消息
或职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与
本公司同类的业务未向董事会或者股东会报
告,并经股东会决议通过,不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受他人与公司交易有关的佣金
并归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公
司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。
董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业,以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人,与公司订立合同或者进行交易,
适用本条第二款第(四)项规定。 |
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| 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行
政法规以及国家各项经济政策的要求,商业
活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及 | 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定,对公司负有下列勤勉
义务,执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意。:
董事对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利,以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要 |
| | |
| | |
| 时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,
不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 | 求,商业活动不超过营业执照规定的业务
范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,
及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整;
(五)应当如实向监事会审计委员会提供有关
情况和资料,不得妨碍监事会或者监事审
计委员会行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 |
| | |
| | |
| 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席,
也不委托其他董事出席董事会会议,视为不
能履行职责,董事会应当建议股东大会予以
撤换。 | 第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出
席,也不委托其他董事出席董事会会议,视
为不能履行职责,董事会应当建议股东大
会股东会予以撤换。 |
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| 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数,或独立董事辞职导致独立董事人数
少于董事会成员的1/3或独立董事中没有会
计专业人士时,公司应当在60日内完成补选,
在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履
行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前
提出辞职辞任。董事辞职任应当向董事会公
司提交书面辞职报告,公司收到辞职报告之
日辞任生效,公司。董事会将在2个交易日
内披露有关情况。
如因董事的辞职任导致公司董事会成员低
于法定最低人数,或独立董事辞职导致独
立董事人数少于董事会成员的1/3或独立董
事中没有会计专业人士时,公司应当在60
日内完成补选,在改选出的董事就任前,原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 |
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| 第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满,
应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和
股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当
然解除,在本章程规定的合理期限2年内仍
然有效。对公司商业秘密的义务在其任职结
束后仍然有效,直至该秘密成为公共信息。其
他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,
视事件发生与离任之间的长短,以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公
司造成损失,应当承担赔偿责任。
对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未
解除而不能辞职,或者未通过审计而擅自离
职使公司造成损失的,须承担赔偿责任。 | 第一百〇八条 公司建立董事离职管理制
度,明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生
效或者任期届满,应向董事会办妥所有移
交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,
在任期结束后并不当然解除,在本章程规
定的合理期限2年内仍然有效。其对公司
承担的商业秘密、技术秘密和其他内幕信息
的保密义务在其任职结束后仍然有效,直
至该秘密相关信息成为公共信息。其他义务
的持续期间应当根据公平的原则决定,视
事件发生与离任之间时间的长短,以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束而定,
一般不少于 2年。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任,不因离任而免除或者终
止。
任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使
公司造成损失,应当承担赔偿责任。
对公司负有职责的董事因负有某种责任尚
未解除而不能辞职,或者未通过审计而擅
自离职使公司造成损失的,须承担赔偿责
任。 |
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| 第一百〇六条 董事在任职期间出现本章程
第九十九条第一款第（一）至第（六）项情
形或者独立董事出现不符合独立性条件情形
的，相关董事应当立即停止履职并由公司按
相应规定解除其职务；董事在任职期间出现
其他法律法规、证券交易所规定的不得担任
董事情形的，公司应当在该事实发生之日起1
个月内解除其职务。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董 | 第一百〇九条 董事在任职期间出现本章
程第九十九一百〇二条第一款第（一）至第
（六）（八）项情形或者独立董事出现不符
合独立性条件情形的，相关董事应当立即停
止履职并由公司按相应规定解除其职务；董
事在任职期间出现其他法律法规、证券交易
所规定的不得担任董事情形的，公司应当在
该事实发生之日起1个月内解除其职务。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董 |
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| 事会会议并投票的，其投票结果无效且不计
入出席人数。
公司半数以上董事在任职期间出现依照本章
程规定应当离职情形的，经公司申请并经上
海证券交易所同意，相关董事离职期限可以
适当延长，但延长时间最长不得超过3个月。
在离职生效之前，相关董事、监事和高级管
理人员仍应当按照有关法律法规和公司章程
的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。 | 事会会议及其专门委员会会议、独立董事专
门会议并投票的，其投票结果无效且不计入
出席人数。
公司半数以上董事在任职期间出现依照本
章程规定应当离职情形的，经公司申请并经
上海证券交易所同意，相关董事离职期限可
以适当延长，但延长时间最长不得超过3
个月。
在离职生效之前，相关董事、监事和高级管
理人员仍应当按照有关法律法规和公司章
程的规定继续履行职责，确保公司的正常运
作。 |
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| 第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给
公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百一十一条 董事执行公司职务,给
他人造成损害的,公司将承担赔偿责任;
董事存在故意或者重大过失的,也应当承
担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定,给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇九条 独立董事的任职资格、提名、
辞职等事项应按照法律、行政法规、中国证
监会和上海证券交易所的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立
履行职责或未能维护公司和中小股东合法权
益的独立董事,单独或者合并持有公司1%以
上股份的股东可以向董事会提出对独立董事
的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当
及时解释质疑事项。董事会应当在收到相关
质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨
论。 | 删除 |
| 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会 | 第一百一十二条 公司设董事会,对股东 |
| | |
| 负责。 | 大会负责董事会由 9名董事组成,其中独立
董事 3名,职工代表董事 1名。 |
| | |
| 第一百一十一条 董事会由9名董事组成,
其中独立董事3名。 | 删除 |
| 第一百一十三条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项
和奖惩事项;根据总经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一) 制订公司的基本管理制度;
(十二) 管理公司信息披露事项;
(十三) 制订本章程的修改方案;
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所; | 第一百一十四条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会股东会,并向股东大会股
东会报告工作;
(二)执行股东大会股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
案;
(五)(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案;
(六)(五)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案;
(七)(六)拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案;
(八)(七)在股东大会股东会授权范围内,决
定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项;
(九)(八)决定公司内部管理机构的设置;
(十)(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员,并决定其
报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项;
(十一)(十)制订定公司的基本管理制度;
(十二)(十一)管理公司信息披露事项; |
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| (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作;
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股
东大会审议。
董事会审议按《上市规则》及本章程规定应
当提交股东大会审议的重大关联交易事项(日
常关联交易除外),应当以现场方式召开全体
会议,董事不得委托他人出席或以通讯方式
参加表决。 | (十三)(十二)制订本章程的修改方案;
(十四)(十三)向股东大会股东会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)(十四)听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作;
(十六)(十五)法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东大会股东会授权范围的事项,应
当提交股东大会股东会审议。
董事会审议按《上市规则》及本章程规定应
当提交股东大会审议的重大关联交易事项
(日常关联交易除外),应当以现场方式召开
全体会议,董事不得委托他人出席或以通
讯方式参加表决。 |
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| 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。 | 第一百一十五条 公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会股东会作出说明。 |
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| 第一百一十五条 董事会可以制定董事会议
事规则,以确保董事会落实股东大会决议,
提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规
则规定董事会的召开和表决程序,且应列入
公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,
股东大会批准。 | 第一百一十六条 董事会可以制定董事会
议事规则,以确保董事会落实股东大会股
东会决议,提高工作效率,保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决
程序,且应列入公司章程或作为章程的附
件,由董事会拟定,股东大会股东会批准。 |
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| 第一百一十六条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建
立严格的审查和决策程序;重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股
东大会批准。 | 第一百一十七条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
限,建立严格的审查和决策程序;重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审,并报股东大会股东会批准。 |
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| 第一百一十七条 公司发生以下行为之一
的,应经董事会审议: | 第一百一十八条 公司发生以下行为之
一的,应经董事会审议: |
| ……
(二)本章程第四十三条规定的对外担保及本
章程第四十三条规定以外的对外担保
对于上述对外担保,除必须经全体董事过半
数通过外,还必须取得出席董事会会议的2/3
以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同
意。未经董事会或股东大会批准,公司不得对
外提供担保。
公司董事会在审议关联交易时,关联董事应
根据法律、法规和规范性文件及本章程的规
定,回避表决。
(三)公司发生“财务资助”交易事项，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议通
过，并及时披露。
公司发生“财务资助”交易事项达到本章程
第四十四条规定的，还应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。
(四)公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、
“委托理财”等之外的其他交易时，应当对
相同交易类别下标的相关的各项交易按照连
续十二个月内累计计算的原则，适用本条第
一款第（一）项的规定。已经按照前述规定
履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
(五)公司每一会计年度内发生的对外捐赠,
包括现金捐赠和实物资产(按照账面净值计算
其价值)捐赠,相应的决策权限如下:
1. 累计对外捐赠不超过公司最近一期经审
计净资产0.5%的,报公司董事长批准并向董
事会备案; | ……
(二)本章程第四十三条规定的对外担保及
本章程第四十三条规定以外的对外担保
对于上述对外担保公司拟实施的对外担保
行为,应当经董事会审议,除必须经全体董
事过半数通过外,还必须取得出席董事会
会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事
2/3以上同意。未经董事会或股东大会股东
会批准,公司不得对外提供担保。
前述对外担保事项属于本章程第四十七条、
第四十九条规定的情形的,还应当提交股
东会审议。公司董事会在审议关联交易时,
关联董事应根据法律、法规和规范性文件及
本章程的规定,回避表决。
(三)公司发生“财务资助”交易事项，除应
当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议通过，并及时披露。
公司发生“财务资助”交易事项达到本章程
第四十四八条、第四十九条规定的，还应当
在董事会审议通过后提交股东大会股东会
审议。
(四)公司进行“提供担保”、“提供财务资
助”、“委托理财”等之外的其他交易时，
应当对相同交易类别下标的相关的各项交
易按照连续十二个月内累计计算的原则，适
用本条第一款第（一）项的规定。已经按照
前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
(五)公司每一会计年度内发生的对外捐赠,
包括现金捐赠和实物资产(按照账面净值计 |
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| 2. 累计对外捐赠不超过公司最近一期经审
计净资产5%的,报公司董事会审议批准;
3. 累计对外捐赠达到公司最近一期经审计
净资产5%以上的,报董事会审议后提交公司
股东大会审议批准。 | 算其价值)捐赠,相应的决策权限如下:
1. 累计对外捐赠不超过公司最近一期经
审计净资产0.5%的,报公司董事长批准并
向董事会备案;
2. 累计对外捐赠不超过公司最近一期经
审计净资产5%的,报公司董事会审议批准;
3. 累计对外捐赠达到公司最近一期经审
计净资产5%以上的,报董事会审议后提交
公司股东大会审议批准。 |
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| 第一百一十八条 公司与关联人拟发生的
交易达到以下标准之一的，应当经董事会审
议并及时披露:
……
本条第一款所称“交易”与本章程第四十五
条第四款所规定的“交易”具有相同含义。
公司在连续12个月内发生的以下关联交易,
应当按照累计计算的原则适用前款规定:
(一)与同一关联人进行的交易;
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相
关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体
控制或者相互存在股权控制关系的其他关联
人。
已按照本条第一款的规定履行相关义务的,
不再纳入相关的累计计算范围。
前述事项属于本章程第四十五条规定的情形
的,均应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议。 | 第一百一十九条 公司与关联人拟发生
的交易达到以下标准之一的，应当经董事会
审议并及时披露:
……
本条第一款所称“交易”与本章程第四十五
九条第四款所规定的“交易”具有相同含义。
公司在连续12个月内发生的以下关联交易,
应当按照累计计算的原则适用前款规定:
(一)与同一关联人进行的交易;
(二)与不同关联人进行的相同交易类别下
与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主
体控制或者相互存在股权控制关系的其他
关联人。
已按照本条第一款的规定履行相关义务的,
不再纳入相关的累计计算范围。
前述事项属于本章程第四十五九条规定的
情形的,均应当在董事会审议通过后提交
股东大会股东会审议。 |
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| 第一百一十九条 本公司董事会就关联交
易表决时,如属下列情形,该董事为关联董
事,不得参与表决: | 删除 |
| (一)为交易对方;
(二)为交易对方的直接或者间接控制人;
(三)在交易对方任职,或者在能直接或间接
控制该交易对方的法人或其他组织、该交易
对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职
(四)为交易对方或者其直接或者间接控制人
的关系密切的家庭成员;
(五)为交易对方或者其直接或者间接控制人
的董事、监事或高级管理人员的关系密切的
家庭成员;
(六)中国证监会、上海证券交易所或本公司认
定的与本公司存在利益冲突可能影响其独立
商业判断的董事。 | |
| 第一百二十一条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会授予的其他职权。 | 第一百二十一条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会股东会和召集、主持董事
会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会授予的其他职权。 |
| | |
| 第一百二十二条 董事长不能履行职务或
者不履行职务的,由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。 | 第一百二十二条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的,由半数以上过半数董
事共同推举一名董事履行职务。 |
| | |
| 第一百二十三条 董事会每年至少召开两
次会议,由董事长召集,于会议召开10日以
前书面通知全体董事和监事。经公司各董事
一致书面同意,可豁免上述条款规定的通知
时限。 | 第一百二十三条 董事会每年至少召开
两次会议,由董事长召集,于会议召开10
日以前书面通知全体董事和监事。经公司各
董事一致书面同意,可豁免上述条款规定
的通知时限。 |
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| | |
| 第一百二十四条 代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事或者监事会、总经理、董
事长、过半数独立董事,可以提议召开董事会 | 第一百二十四条 代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者监事会审计委员
会、总经理、董事长、过半数独立董事,可 |
| | |
| | |
| 临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,
召集和主持董事会会议。 | 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后10日内,召集和主持董事会会
议。 |
| 第一百二十八条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权,也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行,董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足3人的,应将该
事项提交股东大会审议。 | 第一百二十八条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关
联关系的董事不得对该项决议行使表决权,
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行,董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会会议的无关
联董事人数不足3人的,应将该事项提交股
东大会股东会审议。 |
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| 第一百二十九条 董事会决议表决采取举
手表决或记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下,可以用传真或传阅方式进行并作出
决议,并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的
决议承担责任。董事会决议违反法律、法规
或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并载于会议记录的,该董事可
以免除责任。 | 第一百二十九条 董事会会议在保障董
事充分表达意见的前提下,可以用视频、电
话、传真、电子邮件或传阅方式进行并作出
决议,并由参会董事签字。
董事会决议表决采取举手表决或记名投票
方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下,可以用传真或传阅方式进行并
作出决议,并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会
的决议承担责任。董事会决议违反法律、法
规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并载于会议记录的,该董
事可以免除责任。 |
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| 新增 | 第一百三十三条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章 |
| | 程的规定,认真履行职责,在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护
公司整体利益,保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百三十四条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系;
(二)直接或者间接持有公司已发行股份1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女;
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份
5%以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女;
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员,
或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员;
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的人员,包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人;
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第(四)项至第(六)项中的公司控股股 |
| | 东、实际控制人的附属企业,不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查,
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见,与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百三十五条 担任公司独立董事应
当符合下列条件:
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定,
具备担任上市公司董事的资格;
(二)符合本章程规定的独立性要求;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相
关法律法规和规则;
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信
等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。 |
| 新增 | 第一百三十六条 独立董事作为董事会
的成员,对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务,审慎履行下列职责:
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见;
(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督,保护中小股东合法权益;
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,
促进提升董事会决策水平; |
| | (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十七条 独立董事行使下列特
别职权:
(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)依法公开向股东征集股东权利;
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第(一)项至第(三)项所列
职权的,应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的,公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的,公司
将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十八条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后,提交董事会
审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案;
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十九条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的,由独立董事专门会议事先 |
| | 认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十七条第一款第(一)项
至第(三)项、第一百三十八条所列事项,应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持;召集人不
履职或者不能履职时,两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录,独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 |
| 第一百三十三条 董事会设立战略与投资、
提名、薪酬与考核、审计委员会,并制定相应
的工作细则规定各专门委员会的主要职责、
决策程序、议事规则等。各专门委员会工作
细则由董事会负责修订与解释。 | 第一百四十条 公司董事会设立战略与投
资、提名、薪酬与考核、审计委员会,并制
定相应的工作细则规定各专门委员会的主
要职责、决策程序、议事规则等。各专门委
员会工作细则由董事会负责修订与解释设
置审计委员会,行使《公司法》规定的监事
会的职权。 |
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| 新增 | 第一百四十一条 审计委员会由3名董事
组成,为不在公司担任高级管理人员的董
事,其中独立董事应不少于2名,独立董事
中至少有1名会计专业人士,并由该会计专
业人士担任召集人。董事会成员中的职工代
表可以成为审计委员会成员。 |
| 新增 | 第一百四十二条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 |
| | 审计工作和内部控制,下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后,提交董
事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所;
(三)聘任或者解聘公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正;
(五)法律法规、上海证券交易所相关规定及
公司章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十三条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议,或
者召集人认为有必要时,可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议,应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决,应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录,
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百四十四条 公司董事会设置战略、
提名、薪酬与考核专门委员会,依照本章程
和董事会授权履行职责,专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会工
作规程由董事会负责制定。 |
| 第一百三十五条 提名委员会由3名董事 | 第一百四十六条 提名委员会由3名董事 |
| 组成,其中独立董事应不少于2名,并由独立
董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议:
(一)提名或任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)法律、行政法规、中国证监会、上海证券
交易所及《公司章程》规定的其他事项。 | 组成,其中独立董事应不少于2名,并由独
立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议:
(一)提名或任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)法律、行政法规、中国证监会、上海证
券交易所及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的,应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由,并
进行披露。 |
| 第一百三十六条 薪酬与考核委员会由3
名董事组成,其中独立董事应不少于2名,并
由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
(四)法律法规、上海证券交易所相关规定及公
司章程规定的其他事项。 | 第一百四十七条 薪酬与考核委员会由3
名董事组成,其中独立董事应不少于2名,
并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核,制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案,并就下列事项向董
事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或变更股权激励计划、员工持股计
划,激励对象获授权益、行使权益条件成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划;
(四)法律法规、上海证券交易所相关规定及
公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的,应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由,并进行披露。 |
| 第一百三十七条 审计委员会由3名董事
组成，其中独立董事应不少于2名,独立董事
中至少有1名会计专业人士,并由该会计专
业人士担任召集人。审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五)法律法规、上海证券交易所相关规定及公
司章程规定的其他事项。 | 删除 |
| 第一百三十八条 各专门委员会对董事会
负责,各专门委员会的提案应提交董事会审
查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提
供专业意见,有关费用由公司承担。 | 删除 |
| 第一百三十九条 公司设总经理1名,由董
事会聘任或解聘。
公司设副总经理7名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人为公司高级管理人员。 | 第一百四十八条 公司设总经理1名,由董
事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理2名,由董事会聘任或解
聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人为公司高级管理人员。 |
| | |
| | |
| 第一百四十条 本章程关于不得担任董事的
情形、同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和第一百〇二条
(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于 | 第一百四十九条 本章程关于不得担任
董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和第一百〇二
条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适 |
| | |
| | |
| 高级管理人员。 | 用于高级管理人员。 |
| 第一百四十三条 总经理对董事会负责,
行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实
施董事会决议,并向董事会报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)列席董事会会议;
(九)本章程或董事会授予的其他职权。 | 第一百五十二条 总经理对董事会负责,
行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实
施董事会决议,并向董事会报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方
案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)列席董事会会议;
(九)本章程或董事会授予的其他职权。 |
| | |
| 第一百四十五条 总经理工作细则包括下
列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人
员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权
限,以及向董事会、监事会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十四条 总经理工作细则包括
下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的
权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。 |
| | |
| 第一百四十八条 公司设董事会秘书,负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理等事宜。
董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财
务负责人担任。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 | 第一百五十七条 公司设董事会秘书,负
责公司股东大会股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理,办理
信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财
务负责人担任。 |
| | |
| | |
| | |
| 章及本章程的有关规定。 | 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。 |
| 第一百四十九条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担
赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百五十八条 高级管理人员执行公
司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔
偿责任;高级管理人员存在故意或者重大
过失的,也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定,给公
司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百五十条 本章程关于不得担任董事的
情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。 | 删除 |
| 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉
义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入,不得侵占公司的财产。 | 删除 |
| 第一百五十二条 监事的任期每届为3年。
监事任期届满,连选可以连任。 | 删除 |
| 第一百五十三条 监事任期届满未及时改
选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的,或者职工代表监事辞职导
致职工代表监事人数少于监事会成员的1/3,
在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照
法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职
务。 | 删除 |
| 第一百五十四条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。 | 删除 |
| 第一百五十五条 监事可以列席董事会会
议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 删除 |
| 第一百五十六条 监事不得利用其关联关
系损害公司利益,若给公司造成损失的,应
当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第一百五十七条 监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由
3名监事组成,监事会设主席1人。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议;监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的,由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表,其中职工代表的比例为1/3。监事
会中的职工代表由职工大会或者其他形式民
主选举产生。 | 删除 |
| 第一百五十九条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的证券发行文件和定
期报告进行审核并提出书面审核意见，监事
应当签署书面确认意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程
或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司利 | 删除 |
| 益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职
责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,
对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;
必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
(九)列席公司董事会会议,并对董事会决议
事项提出质询或者建议;
(十)公司章程规定或股东大会授予的其他职
权。 | |
| 第一百六十条 监事会每6个月至少召开一
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 删除 |
| 第一百六十一条 监事会可以制定监事会
议事规则,明确监事会的议事方式和表决程
序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监
事会议事规则规定监事会的召开和表决程
序。监事会议事规则应列入公司章程或作为
章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 | 删除 |
| 第一百六十二条 监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录,出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存10年。 | 删除 |
| 第一百六十三条 监事会会议通知包括以
下内容: | 删除 |
| (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)会议形式;
(四)发出通知的日期。 | |
| 第一百六十五条 公司在每一会计年度结
束之日起4个月内向中国证监会和上海证券
交易所报送并披露年度报告,在每一会计年
度上半年结束之日起2个月内向中国证监会
派出机构和上海证券交易所报送并披露中期
报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及上海证券交易所的规
定进行编制。 | 第一百六十条 公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会派出机构和上
海证券交易所报送并披露年度报告,在每
一会计年度上半年结束之日起2个月内向
中国证监会派出机构和上海证券交易所报
送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及上海证券交易所的规
定进行编制。 |
| 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿
外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任
何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十一条 公司除法定的会计账
簿外,将不另立会计账簿。公司的资产金,
不以任何个人名义开立账户存储。 |
| | |
| 第一百六十七条 公司分配当年税后利润
时,应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的,可以不再提取。
……
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股
东大会决议,还可以从税后利润中提取任意
公积金。
……
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的,股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十二条 公司分配当年税后利
润时,应当提取利润的10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的50%以上的,可以不再提取。
……
公司从税后利润中提取法定公积金后,经
股东大会股东会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
……
股东大会股东会违反《公司法》前款规定,在
公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的,股东必须应当将违反规定
分配的利润退还公司;给公司造成损失的,
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 |
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| | 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补
公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十三条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。但是,资本公积金将不
用于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损,先使用任意公积金
和法定公积金;仍不能弥补的,可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时,所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。 |
| | |
| | |
| 第一百六十九条 公司股东大会对利润分
配方案作出决议后,公司董事会须在股东大
会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事
项。 | 第一百六十四条 公司股东大会股东会
对利润分配方案作出决议后,或者公司董
事会根据年度股东会审议通过的下一年中
期分红条件和上限制定具体方案后,公司
董事会须在股东大会召开后2个月内完成
股利(或股份)的派发事项。 |
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| 第一百七十一条 公司的利润分配政策为:
……
重大资金支出安排是指公司在一年内购买资
产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公
司最近一期经审计总资产百分之三十以上的
事项。根据公司章程规定,重大资金支出安排
应经董事会审议后,提交股东大会表决通过。
……
(三)利润分配的决策程序和机制
1. 董事会
董事会在利润分配方案论证过程中,通过投
资者关系互动平台、投资者电话咨询等途径,
汇总整理股东、中小投资者的意见和建议,并
结合考虑公司持续经营能力、资金供给和需 | 第一百六十六条 公司的利润分配政策
为:
……
重大资金支出安排是指公司在一年内购买
资产以及对外投资等交易涉及的资产总额
占公司最近一期经审计总资产百分之三十
以上的事项。根据公司章程规定,重大资金
支出安排应经董事会审议后,提交股东大
会股东会表决通过。
……
(三)利润分配的决策程序和机制
1. 董事会
董事会在利润分配方案论证过程中,通过
投资者关系互动平台、投资者电话咨询等途 |
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| | |
| 求情况。
董事会在利润分配方案论证过程中,需与独
立董事充分讨论;公司董事会通过利润分配
预案,需经全体董事过半数表决通过并经1/2
以上独立董事表决通过。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分
红提案,并直接提交董事会审议。
2. 监事会
公司监事会应当对公司利润分配预案进行审
议,并经半数以上监事表决通过,若公司有
外部监事,则外部监事应当对审议的利润分
配预案发表意见。
3. 股东大会
董事会及监事会通过利润分配预案后,利润
分配预案需提交公司股东大会审议,并由出
席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的过半数通过。审议利润分配预案的股
东大会应当在现场投票之外,向股东提供网
络投票通道。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时,
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投
票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听
取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小
股东关心的问题。
公司不进行现金分红时董事会应就不进行现
金分红的具体原因、公司留存收益的确切用
途及预计投资收益等事项进行专项说明,提
交股东大会审议,并在指定媒体上予以披露。
(四)调整利润分配政策的条件和决策机制
因外部经营环境或公司自身经营状况发生较 | 径,汇总整理股东、中小投资者的意见和建
议,并结合考虑公司持续经营能力、资金供
给和需求情况。
董事会在利润分配方案论证过程中,需与
独立董事充分讨论;公司董事会通过利润
分配预案,需经全体董事过半数表决通过
并经1/2以上独立董事表决通过。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出
分红提案,并直接提交董事会审议。
2. 监事会
公司监事会应当对公司利润分配预案进行
审议,并经半数以上监事表决通过,若公司
有外部监事,则外部监事应当对审议的利
润分配预案发表意见。
32.股东大会股东会
董事会及监事会通过利润分配预案后,利
润分配预案需提交公司股东大会股东会审
议,并由出席股东大会股东会的股东(包括
股东代理人)所持表决权的过半数通过。审
议利润分配预案的股东大会股东会应当在
现场投票之外,向股东提供网络投票通道。
股东大会股东会对现金分红具体方案进行
审议时,应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限
于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等
方式),充分听取中小股东的意见和诉求,
并及时答复中小股东关心的问题。
公司不进行现金分红时董事会应就不进行
现金分红的具体原因、公司留存收益的确切
用途及预计投资收益等事项进行专项说明,
提交股东大会股东会审议,并在指定媒体 |
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| 大变化而需要调整利润分配政策的,公司应
以股东权益保护为出发点,充分考虑公司独
立董事、监事和公众投资者的意见,有关利润
分配政策调整的议案应详细论证和说明原
因。
调整利润分配政策的议案应按本条的规定经
公司董事会审议通过后提交公司股东大会审
议,并经出席股东大会(包括股东代理人)的股
东所持表决权的2/3以上通过。审议调整利润
分配事项的股东大会应当在现场投票之外,
向股东提供网络投票通道。调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定。
(五)对股东利益的保护
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政
策的制定及执行情况,说明是否符合公司章
程的规定或者股东大会决议的要求;分红标
准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序
和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并
发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表
达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益
是否得到充分维护等。对利润分配政策进行
调整或变更的,还要详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明等。
存在股东违规占用公司资金的情况的,公司
有权扣减该股东所分配的现金红利以偿还其
占用的资金。 | 上予以披露。
(四)调整利润分配政策的条件和决策机制
因外部经营环境或公司自身经营状况发生
较大变化而需要调整利润分配政策的,公
司应以股东权益保护为出发点,充分考虑
公司独立董事、监事和公众投资者的意见,
有关利润分配政策调整的议案应详细论证
和说明原因。
调整利润分配政策的议案应按本条的规定
经公司董事会审议通过后提交公司股东大
会股东会审议,并经出席股东大会股东会
(包括股东代理人)的股东所持表决权的2/3
以上通过。审议调整利润分配事项的股东大
会股东会应当在现场投票之外,向股东提
供网络投票通道。调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。
(五)对股东利益的保护
公司应当在定期报告中详细披露利润分配
政策的制定及执行情况,说明是否符合公
司章程的规定或者股东大会股东会决议的
要求;分红标准和比例是否明确和清晰,相
关的决策程序和机制是否完备,独立董事
是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小
股东是否有充分表达意见和诉求的机会,
中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对利润分配政策进行调整或变更的,还要
详细说明调整或变更的条件和程序是否合
规和透明等。
存在股东违规占用公司资金的情况的,公
司有权扣减该股东所分配的现金红利以偿 |
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| | 还其占用的资金。 |
| 第一百七十二条 公司实行内部审计制度,
配备专职审计人员,对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。 | 第一百六十七条 公司实行内部审计制
度,明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。配备专职审计人员,对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施,
并对外披露。 |
| | |
| | |
| 第一百七十三条 公司内部审计制度和审
计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十八条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。内部审计机构应
当保持独立性,配备专职审计人员,不得置
于财务部门的领导之下,或者与财务部门
合署办公。公司内部审计制度和审计人员的
职责,应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。 |
| | |
| | |
| | |
| 新增 | 第一百六十九条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中,
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索,应当立
即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百七十条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料,出具年度内部控制
评价报告。 |
| 新增 | 第一百七十一条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时,内部审计机构应积极配合,提供必 |
| | 要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百七十二条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所
必须由股东大会决定,董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十四条 公司聘用、解聘会计师
事务所必须由股东大会股东会决定,。董事
会不得在股东大会股东会决定前委任会计
师事务所。 |
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| | |
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| | |
| 第一百七十七条 会计师事务所的审计费
用由股东大会决定。 | 第一百七十六条 会计师事务所的审计
费用由股东大会股东会决定。 |
| | |
| 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时,提前30天事先通知会计师
事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所
进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会
说明公司有无不当情形。 | 第一百七十七条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时,提前30天事先通知会
计师事务所,公司股东大会股东会就解聘
会计师事务所进行表决时,允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大
会股东会说明公司有无不当情形。 |
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| 第一百八十一条 公司召开股东大会的会
议通知,以公告方式进行。 | 第一百八十条 公司召开股东大会股东会
的会议通知,以公告方式进行。 |
| | |
| 第一百八十三条 公司召开监事会的会议
通知,以专人送达、传真、电报、信函等书面
形式进行。 | 删除 |
| 新增 | 第一百八十六条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产10%的,可以不经股
东会决议,但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的,
应当经董事会决议。 |
| 第一百八十八条 公司合并,应当由合并
各方签订合并协议,并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起10
日内通知债权人,并于30日内在中国证监会
指定的信息披露报纸及上海证券交易所网站 | 第一百八十七条 公司合并,应当由合并
各方签订合并协议,并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人,并于30日内在中国证
监会指定的信息披露报纸或者国家企业信 |
| | |
| 公告。债权人自接到通知书之日起30日内,
未接到通知书的自公告之日起45日内,可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 用信息公示系统及上海证券交易所网站公
告。
债权人自接到通知书之日起30日内,未接
到通知书的自公告之日起45日内,可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| | |
| 第一百八十九条 公司合并时,合并各方
的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。 | 第一百八十八条 公司合并时,合并各方
的债权、债务,应当由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。 |
| 第一百九十条 公司分立,其财产作相应的
分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人,并于30日内在中国证监会指定的信
息披露报纸及上海证券交易所网站上公告。 | 第一百八十九条 公司分立,其财产作相
应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日
内通知债权人,并于30日内在中国证监会
指定的信息披露报纸或者国家企业信用信
息公示系统及上海证券交易所网站上公告。 |
| | |
| | |
| 第一百九十二条 公司需要减少注册资本
时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人,并于30日内公告。债权人
自接到通知书之日起30日内,未接到通知书
的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 第一百九十一条 公司需要减少注册资
本时,将必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起10日内通知债权人,并于30日内在
中国证监会指定的信息披露报纸或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知书之日起30日内,未接到通知书的自
公告之日起45日内,有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本,应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份,法律
或者本章程另有规定的除外。公司减资后的
注册资本将不低于法定的最低限额。 |
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| 新增 | 第一百九十二条 公司依照本章程第一
百六十二条第二款的规定弥补亏损后,仍
有亏损的,可以减少注册资本弥补亏损。减 |
| | 少注册资本弥补亏损的,公司不得向股东
分配,也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的,不适用本
章程第一百九十一条第二款的规定,但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在中国证监会指定的信息披露报
纸或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后,
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本50%前,不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百九十三条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的,股东应当退还
其收到的资金,减免股东出资的应当恢复
原状;给公司造成损失的,股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。 |
| 新增 | 第一百九十四条 公司为增加注册资本
发行新股时,股东不享有优先认购权,本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。 |
| 第一百九十四条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续
会使股东利益受到重大损失,通过其他途径
不能解决的,持有公司全部股东表决权10% | 第一百九十六条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续
会使股东利益受到重大损失,通过其他途
径不能解决的,持有公司全部股东表决权 |
| | |
| | |
| 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 | 10%以上表决权的股东,可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由,应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。 |
| 第一百九十五条 公司有本章程第一百九
十四条第(一)项情形的,可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十七条 公司有本章程第一百
九十四六条第(一)项、第(二)项情形的,且尚
未向股东分配财产的,可以通过修改本章程
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的,须经出席股东大会股东会会议的
股东所持表决权的2/3以上通过。 |
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| 第一百九十六条 公司因本章程第一百九
十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的,应当在解散事由出现之日
起15日内成立清算组,开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的,债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十八条 公司因本章程第一百
九十四六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的,应当清算。董事为公
司清算义务人,应当在解散事由出现之日起
15日内成立组成清算组,开始进行清算。
清算组由董事组成,但是本章程另有规定
或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务,给公司或
者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的,债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 |
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| 第一百九十七条 清算组在清算期间行使
下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和
财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务; | 第一百九十九条 清算组在清算期间行
使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和
财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理分配与清算有关的公司未了结的 |
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| (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 | 业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百九十八条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人,并于60日内在中国证
监会指定的信息披露报纸及上海证券交易所
网站上公告。债权人应当自接到通知书之日
起30日内,未接到通知书的自公告之日起45
日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行
清偿。 | 第二百条 清算组应当自成立之日起10日
内通知债权人,并于60日内在中国证监会
指定的信息披露报纸或者国家企业信用信息
公示系统及上海证券交易所网站上公告。债
权人应当自接到通知书之日起30日内,未
接到通知书的自公告之日起45日内,向清
算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事
项,并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进
行清偿。 |
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| 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后,应当制定清
算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,
清偿公司债务后的剩余财产后,公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前,将不会分配给股东。 | 第一百二百〇一条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后,应当制
定订清算方案,并报股东大会股东会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠
税款,清偿公司债务后的剩余财产后,公司
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能得开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前,将不会分配给股东。 |
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| 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后,发现公司财产不足 | 第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后,发现公司财 |
| 清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告
破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院
申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后,清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 |
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| 第二百〇一条 公司清算结束后,清算组应
当制作清算报告,报股东大会或者人民法院
确认,并报送公司登记机关,申请注销公司
登记,公告公司终止。 | 第二百〇三条 公司清算结束后,清算组
应当制作清算报告,报股东大会股东会或
者人民法院确认,并报送公司登记机关,申
请注销公司登记,公告公司终止。 |
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| 第二百〇二条 清算组成员应当忠于职守,
依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第二百〇四条 清算组成员应当忠于职守,
依法履行清算义务。履行清算职责,负有忠
实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责,给公司造
成损失的,应当承担赔偿责任;不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占
公司财产。清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的,应当承担
赔偿责任。 |
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| 第二百〇四条 有下列情形之一的,公司应
当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规
的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事
项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。 | 第二百〇六条 有下列情形之一的,公司
应当将修改章程:
(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修
改后,章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触的;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事
项不一致的;
(三)股东大会股东会决定修改章程的。 |
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| 第二百〇五条 股东大会决议通过的章程修
改事项应经主管机关审批的,须报主管机关
批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更
登记。 | 第二百〇七条 股东大会股东会决议通过
的章程修改事项应经主管机关审批的,须
报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依
法办理变更登记。 |
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| 第二百〇六条 董事会依照股东大会修改章
程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。 | 第二百〇八条 董事会依照股东大会股东
会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。 |
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| 第二百〇八条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股
本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽
然不足50%,但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但
通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际
支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系,以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。 | 第二百一十条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股
本总额超过50%以上的股东;或者持有股份
的比例虽然不足未超过50%,但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会股
东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,
但通过投资关系、协议或者其他安排,能够
实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
组织人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系,以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是,国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。 |
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| 第二百一十条 本章程未尽事宜，公司依照
有关法律、行政法规、部门规章和其他规范
性文件，以及公司的股东大会决议或其他相
关规则制度的规定执行；本章程如与有关法
律、行政法规的规定相抵触时，依照该等法
律、行政法规的规定执行。 | 第二百一十二条 本章程未尽事宜，公司
依照有关法律、行政法规、部门规章和其他
规范性文件，以及公司的股东大会股东会决
议或其他相关规则制度的规定执行；本章程
如与有关法律、行政法规的规定相抵触时，
依照该等法律、行政法规的规定执行。 |
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| 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以
下”，都含本数；“过”、“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”，不含本数。 | 第二百一十四条 本章程所称“以上”、
“以下内”，都含本数；“过”、“不满”
“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。 |
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| 第二百一十四条 本章程附件包括股东大
会议事规则、董事会议事规则、监事会议事
规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、 | 第二百一十六条 本章程附件包括股东
大会股东会议事规则、董事会议事规则、监
事会议事规则。股东大会股东会议事规则、 |
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| 监事会议事规则的条款如与本章程存在不一
致之处,应以本章程为准。 | 董事会议事规则、监事会议事规则的条款如
与本章程存在不一致之处,应以本章程为
准。 |
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| 第二百一十五条 本章程自股东大会审议
通过之日起实施。 | 第二百一十七条 本章程自股东大会股
东会审议通过之日起实施。 |
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