公牛集团(603195):公牛集团股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书
上海仁盈律师事务所 SHANGHAI RENYING LAW FIRM 地址：上海市徐汇区田林路 487号 20号楼宝石大楼 705室 邮编：200233 电话（Tel）：021-61255878 传真（Fax）：021-61255877 网站：www.renyinglawfirm.com 目 录 律师声明事项 ............................................................................................................... 3 正 文 ........................................................................................................................... 4 一、本次回购注销的批准与授权 ............................................................................ 4 二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源 ............................................ 7 总体结论性意见 ........................................................................................................... 9 结 尾 ......................................................................................................................... 10 上海仁盈律师事务所 关于公牛集团股份有限公司回购注销部分限制性股票的 法律意见书 （2023）仁盈律非诉字第 009-05号 致：公牛集团股份有限公司 根据公司与本所签订的《聘请律师合同》，本所接受公司的委托，担任公司限制性股票激励计划的专项法律顾问。 本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规和规范性文件的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《公司章程》及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次回购注销部分限制性股票（以下简称 “本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。 律师声明事项 1、 本所律师仅针对本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实以及我国现行有关法律、行政法规、规范性文件和中国证监会有关文件规定发表法律意见。 2、 本所及本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购注销的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3、 本所律师同意公司在本次回购注销相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 4、 在本法律意见书中对有关会计、审计、评估、内部控制等专业报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所及本所律师对这些数据或结论的真实性、准确性作任何明示或默示的保证。 5、 本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件发生时应当适用的法律、法规和规范性文件为依据。 6、 公司已保证，其向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。 7、 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销所必备的法律文件，随同其他材料一同备案或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。 未经本所书面同意，不得用于任何其他目的。 8、 本次回购注销涉及《公司 2023年限制性股票激励计划》、《公司 2024年限制性股票激励计划》和《公司 2025年限制性股票激励计划》（以下统称“相关激励计划”）。 正 文 一、 本次回购注销的批准与授权 （一） 相关激励计划批准及实施情况 1、 2023年限制性股票激励计划批准及实施情况 （1） 2023年 4月 27日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。 公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。 （2） 2023年 4月 28日，公司在上海证券交易所网站及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为 2023年 4月 28日至 2023年 5月 7日。公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，并公告了《监事会关于 2023年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （3） 2023年 5月 18日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。 （4） 2023年 6月 9日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次授予数量和授予价格的调整在公司 2022年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会确定公司 2023年限制性股票激励计划授予日为 2023年 6月 9日，该授予日符合《管理办法》及《公司 2023年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。 （5） 2023年 10月 26日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于 2023年 12月 22日完成注销。 （6） 2024年 4月 25日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关限制性股票已于 2024年 6月 18日完成注销。 （7） 2024年 6月 6日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》。 （8） 2024年 10月 30日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关限制性股票已于 2024年 12月 23日完成注销。 （9） 2025年 6月 9日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划回购注销价格及数量的议案》。 2、 2024年限制性股票激励计划批准及实施情况 （1） 2024年 4月 25日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于 2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事公开征集投票权。 （2） 2024年 4月 26日，公司在上海证券交易所网站及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为 2024年 4月 26日至 2024年 5月 5日。公示期限内，公司监事会未收到任何员工提出的异议。公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并公告了《监事会关于 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （3） 2024年 5月 20日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于 2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。 （4） 2024年 6月 6日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会确定公司 2024年限制性股票激励计划授予日为 2024年 6月 6日，该授予日符合《管理办法》及《公司 2024年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。 （5） 2024年 10月 30日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关限制性股票已于 2024年 12月 23日完成注销。 （6） 2025年 4月 23日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关限制性股票已于 2025年 6月 17日完成注销。 3、 2025年限制性股票激励计划批准及实施情况 （1） 2025年 4月 23日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于 2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事公开征集投票权。 （2） 2025年 4月 25日，公司在上海证券交易所网站及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为 2025年 4月 25日至 2025年 5月 4日。公示期限内，公司监事会未收到任何员工提出的异议。此外，公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并公告了《监事会关于 2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （3） 2025年 5月 15日，公司召开 2024年年度股东会，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。 （4） 2025年 6月 9日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2025年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 董事会确定公司 2025年限制性股票激励计划授予日为 2025年 6月 9日，该授予日符合《管理办法》及《公司 2025年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。 （二） 本次回购注销的批准与授权 2025年 10月 30日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司拟对相关激励计划中因离职失去股权激励资格的 98名激励对象已获授但尚未解除限售的共计 614,260股限制性股票进行回购注销。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及相关激励计划的规定。 二、 本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源 （一） 本次回购注销的原因 根据《公司 2023年限制性股票激励计划》的规定，激励对象 69人因离职已失去本次股权激励资格，公司对其持有的尚未解除限售的限制性股票 119,365股进行回购注销处理。 根据《公司 2024年限制性股票激励计划》的规定，激励对象 80人因离职已失去本次股权激励资格，公司对其持有的尚未解除限售的限制性股票 290,775股进行回购注销处理。 根据《公司 2025年限制性股票激励计划》的规定，激励对象 32人因离职已失去本次股权激励资格，公司对其持有的尚未解除限售的限制性股票 204,120股进行回购注销处理。 上述离职人员中，部分人员同时参加了 2023年、2024年和 2025年限制性股票激励计划，因此合并计算后实际离职总人数为 98人。 （二） 本次回购注销的数量 本次因激励对象离职而回购注销的尚未解除限售的限制性股票合计 614,260股，公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 7,245,214股。 （三） 本次回购注销的价格 1、 根据《公司 2023年限制性股票激励计划》和《公司 2024年限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 公司于 2025年 6月 9日实施了权益分派，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利2.40元（含税），同时向全体股东每股以资本公积金转增 0.40股。2023年限制性股票激励计划的回购价格由 31.62元/股调整为 20.87元/股，2024年限制性股票激励计划的回购价格由 34.92元/股调整为 23.23元/股。 2、 根据《公司 2025年限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。”公司于 2025年 7月 9日完成 2025年限制性股票的登记，此后未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，因此 2025年限制性股票激励计划授予的限制性股票回购价格为授予价格 23.84元/股。 若公司在实施回购注销前发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，届时公司董事会将根据公司《2025年限制性股票激励计划》相关规定对上述回购价格进行调整。 （四） 回购资金来源 公司拟用于本次限制性股票回购的资金来源为自有资金。 本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及相关激励计划的规定，合法、有效。 总体结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及相关激励计划的规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及相关激励计划的规定，合法、有效。 结 尾 本法律意见书正本一式三份、无副本，经本所盖章并经负责人及本所律师签字后生效，每份具有同等法律效力。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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