公牛集团(603195):公牛集团股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议

时间：2025年10月30日 21:46:26 中财网

原标题:公牛集团:公牛集团股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：603195 证券简称：公牛集团 公告编号：2025-077
公牛集团股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况
公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议通知于2025年10月20日以书面、邮件、电话等方式发出，会议于2025年10月30日以通讯会议的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议由董事长阮立平先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公牛集团股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，审议通过如下议案：
（一）审议通过《关于2025年第三季度报告的议案》
本议案已经第三届董事会审计与风险委员会2025年第三次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司2025年第三季度报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于取消监事会、变更注册资本及住所、修改经营范围并修订<公司章程>的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本及住所、修改经营范围并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-079）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（三）审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟修订部分相关制度。

公司治理制度修订情况如下：

序号	制度名称	是否需要提交股东会审议
1	《股东会议事规则》	是
2	《董事会议事规则》	是
3	《董事会审计与风险委员会实施细则》	否
4	《信息披露事务管理制度》	否
5	《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》	否
6	《重大信息内部报告制度》	否
7	《内幕信息知情人登记管理制度》	否
8	《董事和高级管理人员持股变动管理制度》	否
9	《募集资金使用管理办法》	是
10	《投资者关系管理制度》	否
11	《防范大股东及关联方占用资金制度》	否
12	《战略委员会实施细则》	否
13	《提名委员会实施细则》	否
14	《薪酬委员会实施细则》	否
15	《内部审计制度》	否
16	《独立董事工作制度》	是
17	《对外担保管理制度》	否
18	《对外投资管理制度》	否
19	《关联交易管理制度》	否
20	《会计师事务所选聘制度》	是

《股东会议事规则》《董事会议事规则》制度修订对比表详见本公告附件，其他制度文件详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关内容。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

其中，修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金使用管理办法》《独立董事工作制度》《会计师事务所选聘制度》尚需提交股东会审议。

（四）审议通过《关于部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于部分募集资金投资项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-080）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（五）审议通过《关于变更回购股份用途并注销的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于变更回购股份用途并注销的公告》（公告编号：2025-081）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（六）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-082）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-084）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

公牛集团股份有限公司董事会
二〇二五年十月三十一日
附件：制度修订对比表
一、《股东会议事规则》修订对比表

《股东大会议事规则》修订前	《股东会议事规则》修订后
第七条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规 的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者《公司章程》或者决议内容违反《公司章程》 的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。	第七条公司股东大会股东会决议内容违反法律、行 政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小 投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资 者的合法权益。 股东大会股东会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违 反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召 集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、 提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权 （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； …… （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； …… （十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章 程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 ……	第十二条股东会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （二三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案； …… （十一八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； …… （十三六）审议法律、行政法规、部门规章或《公 司章程》规定应当由股东大会股东会决定的其他事 项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

……

第十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审 议通过。…… （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则， 超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； ……	第十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会股 东会审议通过。 …… （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的担保按照担保金额 连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期 经审计总资产30%的担保； ……
第十五条独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。	第十五条经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东大会股东会。对独 立董事要求召开临时股东大会股东会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会股东会的书面反馈意见。
第二十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司3%以上股份的普通股股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东，可 以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大 会补充通知，或公告临时提案的内容。	第二十三条公司召开股东大会股东会，董事会、监 事会审计与风险委员会以及单独或者合并持有公司 31%以上股份的普通股股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司31%以上股份的普通股股 东，可以在股东大会股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会股东会补充通知，或公告临时提 案的内容，。并将该临时提案提交股东会审议。但 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除外。 ……
第二十六条董事会在提出资本公积转增股本方案 时，需详细说明转增原因。董事会在制订股份派送或 资本公积转增方案时，应说明送转前后对比的每股收 益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。	第二十六条董事会在提出资本公积转增股本方案 时，需详细说明转增原因。董事会在制订股份派送 或资本公积转增方案时，应说明送转前后对比的每 股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第二十九条股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出 合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知 时应当同时披露独立董事的意见及理由。	第二十八九条股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项 作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或 补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第三十七条股权登记日登记在册所有普通股股东或 其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、 法规及《公司章程》行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为 出席和表决。	第三十七条第三十六条股权登记日登记在册所有 普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或 者其代理人，均有权出席股东大会股东会，。并依 照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
第四十四条股东大会召开时，本公司全体董事、监 事和董事会秘书应当出席会议，总经理（总裁）和其 他高级管理人员应当列席会议。	第四十四条第四十三条股东大会股东会要求董事、 高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理（总 裁）和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。	第四十七条第四十六条董事、监事、高级管理人员 在股东大会股东会上就股东的质询和建议作出解释 和说明，除涉及公司商业秘密以及未公开的敏感信 息不能在股东会公开外。
第六十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例 在30%及以上或股东大会就选举两名及以上的董事、 监事进行表决时，应实行累积投票制。 …… （一）董事提名的方式和程序：1、在章程规定的人 数范围内，按照拟选任的人数，由单独或合并持有公 司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东提出非 独立董事建议名单；由公司董事会、监事会、单独或 者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出独立 董事候选人建议名单。董事候选人建议名单提交公司 董事会进行资格审查。2、由公司董事会确定董事候 选人，以提案的方式提交股东大会选举。 （二）监事提名的方式和程序：1、在章程规定的人 数范围内，按照拟选任的人数，由单独或合并持有公 司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提出 拟由股东代表出任的监事建议名单，提交公司监事会 审议。2、由公司监事会确定监事候选人，以提案的 方式提交股东大会选举。3、由职工代表出任的监事 通过公司职工代表大会选举产生。 ……	第六十三条第六十二条董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会股东会表决。 第六十三条股东会就选举董事进行表决时，根据 公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积 投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的 股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两 名以上独立董事的，应当采用累积投票制。公司单 一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30% 及以上或股东大会股东会就选举两名及以上的董 事、监事进行表决时，应实行累积投票制。 …… 董事、监事提名的方式和程序为：（一）董事提名 的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，按照 拟选任的人数，由单独或合并持有公司发行在外有 表决权股份总数1%3%以上的股东提出非独立董事 建议名单；公司董事会、监事会审计与风险委员会、 单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东 提出独立董事候选人建议名单。董事候选人建议名 单提交公司董事会进行资格审查。2、由公司董事会 确定董事候选人，以提案的方式提交股东大会股东 会选举。 （二）监事提名的方式和程序：1、在章程规定的人 数范围内，按照拟选任的人数，由单独或合并持有
第七十二条股东大会通过有关董事、监事选举提案 的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之 日。	第七十二条股东大会股东会通过有关董事、监事选 举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会股 东会结束后就任决议通过之日。
-	第七十四条股东会决议应当及时公告，公告中应 列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。

注：涉及部分表述、称谓的修改，如“监事会”、“监事”删除或者修改为“审计与风险委员会”、“审计委员会成员”，“股东大会”修改为“股东会”等，为阅读方便，不再逐一对照列示；此外，本次修订增减条款，条款序号将相应调整，以及非实质性修订内容，不再逐一列示，可详见制度披露全文。

二、《董事会议事规则》修订对比表

《董事会议事规则》修订前	《董事会议事规则》修订后
第三条董事会由九名董事组成，其中董事长一 名、副董事长一名、独立董第三名。	第三条董事会由九名董事组成，其中董事长一名、副 董事长一名、独立董事三名、职工董事一名。
第五条公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； …… 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。	第五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院 列为失信被执行人； …… （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事、高级管理人员等，期限未满的； …… 董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务， 停止其履职。
第六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。 董事任期届满，可连选连任。但独立董事的连续 任职不得超过六年。董事在任期届满以前，可由 股东大会解除其职务。 ……	第六条董事由股东大会股东会选举或更换，任期三年 3年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事的连续 任职不得超过六年6年。董事在任期届满以前，可由股 东大会股东会解除其职务。 …… 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审 议。
第七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规 定履行董事职务。 除前款所列情况外，董事辞职自辞职报告送达董 事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选。	第七条董事可以在任期届满以前提出辞职辞任。董事 辞任职应当向公司董事会提交书面辞职报告，。公司收 到辞职报告之日辞任生效，董事会公司将在2个交易日 内披露有关情况。 如因董事的辞任职导致公司董事会成员低于法定最低 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定履行董事 职务。 除前款所列情况外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 董事提出辞任职的，公司应当在60日内完成补选。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
第九条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章	第九条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》

程》，对公司负有下列忠实义务： 的规定，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义不得侵占公司的财产； 务：

第十条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章 程》，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； ……	第十条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》 的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。： 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； ……
第十一条董事会行使下列职权： …… （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；	第十一条董事会行使下列职权： …… （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
第二十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以 上董事、全体过半数独立董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后10日内，召集和主持董事会会议。 ……	第二十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、 全体过半数独立董事或者监事会审计与风险委员会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。 ……
第二十三条董事连续两次未能亲自出席，也不委 托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东大会予以撤换。董事1年内 亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次 数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进 行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。亲 自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。	第二十三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其 他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应 当建议股东大会股东会予以撤换。董事1年内亲自出席 董事会会议次数少于当年董事会会议次数三二分之一 二的，董事应当作出书面说明并对外披露公司监事会应 当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议 并公告。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式 出席。
第三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的， 应将该事项提交股东大会审议。	第三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或 者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报 告，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数 不足3人的，应当将该事项提交股东大会股东会审议。
第三十二条董事会决议表决方式为：举手表决或 投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用通讯方式进行并以传真方式或其他书 面方式作出决议，并由参会董事签字。	第三十二条董事会决议表决方式为：举手表决或记名 投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以用通讯方式进行，电子通信、并以传真方式或其他书 面方式作出决议，并由参会董事签字。
第三十五条董事会会议决议包括如下内容： …… （四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内 容（或标题），并分别说明每一项经表决议案或 事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项 的表决结果均为全票通过，可合并说明）； （五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单 项说明； （六）其他应当在决议中说明和记载的事项。	第三十五条董事会会议决议包括如下内容： …… （四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或 标题），并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结 果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票 通过，可合并说明）；如涉及关联议案的，说明回避表 决的董事姓名、理由和回避情况； （五）如有应提交公司股东大会股东会审议的预案应单 项说明； （六）董事的签名； （六七）其他应当在决议中说明和记载的事项。

注：涉及部分表述、称谓的修改，如“监事会”、“监事”删除或者修改为“审计与风险委员会”、“审计委条款序号将相应调整，以及非实质性修订内容，不再逐一列示，可详见制度披露全文。